中国有限责任公司标准章程下载版样本

有限责任公司原则章程12月5日版第一章总则 2第二章公司状况 2第一节公司名称和住所 2第二节公司注册资本及股本构造 2第三节经营宗旨和范畴 3第三章股东 3第一节股东出资证明 3第二节股东权利 3第三节股东义务 5第四节控股股东 5第五节股东转让出资 5第六节新股东加入 6第四章股东会 6第一节股东会职权 6第二节股东会会议提案规则 6第三节股东会议事规则 7第四节股东会决策内容 8第五章董事及董事会 9第一节董事 9第二节董事选聘程序 10第三节董事长及职责 10第四节董事会及职责 10第五节董事会会议提案规则 11第六节董事会议事规则 11第七节董事会秘书 12第八节独立董事 12第六章经理 13第七章监事及监事会 13第一节监事 13第二节监事会 14第三节监事会会议告知和签到 14第四节监事会会议提案规则 14第五节监事会会议议事及决策规则 15第六节会后事项 15第八章董事、经理、监事限制规定 16第九章关联交易 16第十章信息披露 16第十一章财务、会计与劳动用工制度 17第一节财务会计制度 17第二节财务主管人员 17第三节利润分派制度 17第四节内部审计 17第五节会计师事务所聘请 18第六节劳动用工制度 18第十二章公章、财务章管理 18第一节印章刻制、改刻与废止 18第二节印章保管 18第三节印章使用 18第十三章告知和公示 19第十四章合并、分立、解散和清算 19第一节合并或分立 19第二节解散清算 20第十五章修改章程 21第十六章附则 21第一章总则章程宗旨：为维护公司、股东和债权人合法权益，规范公司组织和行为，依照《中华人民共和国公司法》（如下简称《公司法》）和其她关于规定，制定本章程。章程性质：我司章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系，具备法律约束力文献。股东可以根据公司章程起诉公司；公司可以根据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其她高档管理人员；股东可以根据公司章程起诉股东；股东可以根据公司章程起诉公司董事、监事、经理和其她高档管理人员。人员定义：本章程所称其她高档管理人员是指公司董事会秘书、财务负责人。公司可以依照实际状况，在章程中拟定属于公司高档管理人员人员。第二章公司状况第一节公司名称和住所公司名称：公司住所：公司类型：公司系依照《公司法》和其她关于规定成立有限责任公司（如下简称“公司”）。登记机构：法定代表人：营业期限：公司经营期限自执照签发之日算起，经营期满前6个月应视状况办理继续经营或解散手续。第二节公司注册资本及股本构造注册资本：公司股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其所有资产对公司债务承担责任。股本构造：公司股东共个，其中自然人个，公司法人个，社会团队个，事业法人个。各股东出资额和出资方式为：序号名称住所身份证明出资方式股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必要进行评估作价，核算财产，不得高估或者低估作价。如有证据证明股东存在虚假出资或者高估、低估作价状况，其她已足额缴纳出资股东有权规定该名股东缴足所认缴出资，追究相应违约责任及由此引起一切经济损失。土地使用权评估作价，依照法律、行政法规规定办理。股东应当足额缴纳公司章程中规定各自所认缴出资额。股东以货币出资，应当将货币出资足额存入准备设立有限责任公司在银行开设暂时帐户；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资，应当依法办理其财产权转移手续。股东不按照前款规定缴纳所认缴出资，其她已足额缴纳出资股东有权规定该名股东缴足所认缴出资，追究相应违约责任及由此引起一切经济损失。公司成立后，如有股东发现作为出资实物、工业产权、非专利技术、土地使用权实际价额明显低于公司章程所定价额，其她已足额缴纳出资股东有权规定该名股东补交其差额，追究相应法律责任及由此引起一切经济损失。公司设立时其她股东对其承担连带责任。公司增长或减少注册资本，必要召开股东会并由全体股东通过并作决策。公司减少注册资本，应当自作出决策之日起十日内告知债权人，并于三十日内在报纸上至少公示三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。出资证明：股东证明文献采用公司签发出资证明书。公司成立后，应在五个工作日向股东签发出资证明，详细事宜由公司法定代表人负责。如果有证据证明由于公司悲观办理出资证明书导致股东利益受损，股东有权选取向公司或直接负责人追究相应法律责任及由此引起一切经济损失。第三节经营宗旨和范畴经营宗旨：公司依法开展经营活动，法律法规禁止，不经营；需要前置审批经营项目，报审批机关批准，并经工商行政管理机关核准注册后，方开展经营活动；不属于前置审批项目，法律、法规规定需要专项审批，经工商行政管理机关登记注册，并经审批机关审批后，方开展经营活动。经营范畴：第三章股东第一节股东出资证明股东作为公司所有者，享有法律、行政法规和公司章程规定合法权利。出资证明书是有限责任公司成立后签发证明股东权益凭证。公司必要于公司成立后向公司股东签发出资证明书，如果因股东个人行为在公司成立前签发出资证明书，导致其她股东利益受损，公司或公司股东可向直接负责人追究相应法律责任及由此引起一切经济损失。公司成立后，应在五个工作日向股东签发出资证明，详细事宜由公司法定代表人负责。如果有证据证明由于公司悲观办理出资证明书导致股东利益受损，股东有权选取向公司或直接负责人追究相应法律责任及由此引起一切经济损失。公司出资证明书，必要载明下列事项：公司名称；公司登记日期；公司注册资本；股东姓名或者名称、缴纳出资数额和出资日期；出资证明书编号和核发日期。公司出资证明书必要加盖公司印章。没有加盖公司印章出资证明书不具备法律效力，股东依此出资证明书进行一切行为与公司无关。如果股东依此出资证明书所作出行为导致公司利益受损，公司或其她股东均可向该名股东追究相应法律责任及由此引起一切经济损失。加盖公章出资证明书是证明股东权益凭证，从出资证明书核发之日起股东便可对公司行使股东权。公司建立股东名册，股东名册对股东公开，公司应当依照股东规定通过传真、信函形式向股东报告公司股东持有股权状况，但是股东不得对外透露持股状况。如因股东泄密行为导致公司利益受损，公司或其她股东均可向该名股东追究相应法律责任及由此引起一切经济损失。公司应建立可以保证股东充分行使权利公司治理构造。公司治理构造应保证所有股东，特别是中小股东享有平等地位。股东按其持有股份享有平等权利，并承担相应义务。第二节股东权利股东享有出席会议权及表决权：有限责任公司股东会由全体股东构成，股东会是公司权力机构，依法行使职权。股东有权参加或者委派股东代理人参加股东会会议，依照其所持有股份份额行使表决权。股东享有选举权和被选举权：公司股东有权按照自己出资数额多少，在股东会上以投票形式选举公司董事或者监事。公司股东只要符合《公司法》规定公司董事、监事任职资格，就可以担任公司董事或者监事。股东享有红利分派权：公司股东有权按照出资比例分取红利。所谓红利是指红利是指一切公司盈余。股东享有剩余财产分派权：公司解散时，股东对于公司清理债权债务后所留下财产有权按照自己所持公司出资比例规定公司清算人进行分派。股东享有知情权。公司股东可以随时查阅如下文献，理解公司生产运营状况：公司会计报表、有关帐簿和凭证以及其他涉及会计报表资料；公司股东会会议记录、决策文本，董事会会议记录、决策文本，监事会会议记录、决策文本，以及公司经理办公会议文献和其他关于管理制度文献；反映公司重大投资关于资料和文献；会计师事务所对公司财务报告刊登审计意见工作底稿；其她应当查阅文献。股东提出查阅前条所述关于信息或者索取资料，应当向公司提供证明其持有公司股份种类以及持股数量书面文献，公司经核算股东身份后按照股东规定予以提供；非经合法程序，任何人无权阻挠公司股东对该项合法权利行使，否则，股东有权向法院提起诉讼，有关费用及由此引起一切经济损失由直接负责人承担。股东享有特别调查祈求权：一定比例股东可以规定股东会或法院进行对于股份公司设立、经营管理、财务利润等关于公司状况进行专门调查。为了维持公司正常生产经营，股东在下列状况下才可行使特别调查祈求权有证据表白存在欺诈和严重违背公司章程行为；有理由推定年终报告账面价值低于实际财产价值；有证据表白审计报告存在与事实不符内容。股东比例：为了维持公司正常生产经营，防止股东对此项权利滥用，提起特别调查祈求权股东所代表股份数应当占总股份数30％以上。申请程序：在符合上述比例股东书面提请下，股东会应当对公司设立、经营管理、财务利润等进行调查，并出具书面调查报告。如果股东会回绝调查，股东可向法院申请对公司设立和经营状况进行调查。经股东会或法院调查，确存在本合同第六条第1款状况时,由直接负责人承担有关调查费用，并向公司及其她股东补偿由此引起一切经济损失。股东享有股东会决策无效祈求权：股东有证据表白决策程序形式违背有关法律、法规或章程规定期，单个或少数股东可以祈求法院确认其无效或予以撤销。宣布无效或予以撤销法律后果：如果一项无效或可撤销决策给公司或少数股东导致了损害,则法院在对关于决策宣布无效或予以撤销时,由直接负责人承担有关法律费用，并向公司及其她股东补偿由此引起一切经济损失。如果股东通过此等程序为公司获得利益，其中20%做为奖励支付给股东。股东享有优先认购权：公司成立后来，依照法定条件和程序增长公司资本总额时，股东可以优先认缴出资。股东享有转让出资权：股东之间可以互相转让其所有出资或者某些出资。股东向股东以外人转让出资时，必要经全体股东过半数批准，在同等条件下，其她股东有优先购买权。不批准转让股东应当购买该转让出资。如果不购买转让出资，视为批准转让。公司股东之一不得购买其她股东所有出资，而形成单一股东形式独资公司。股东会、董事会决策违背法律、行政法规、公司章程规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起规定停止上述违法行为或侵害行为诉讼。董事、监事、经理执行职务时违背法律、行政法规或者公司章程规定，给公司导致损害，应承担补偿责任，股东有权规定公司依法提起规定补偿诉讼。董事或控股股东某些不合法行为损害了公司利益，而由公司出面起诉属不可行，则少数股股东中任何一员即可以她以及其她受害股东名义，代表公司起诉。由于诉讼所获得补偿或补偿由公司享有。以上所称不合法行为是指：董事、经理违背竞业禁止条款行为，如董事、经理自己与公司订立合同或进行交易；董事、经理自营或为她人经营与其所在公司同类营业；董事经理与第三人串通损害公司利益交易；公司与关联公司进行损害公司利益交易；公司控股股东或实际控制公司股东所为上述行为等。上述不合法行为产生后，如果公司可以通过一定途径向关于当事人行使权利，如通过公司监事会监督关于当事人予以纠正等，或者公司以自己名义向有关当事人提起诉讼，规定撤销关于显失公平民事行为或者规定公司董事、经理、控股股东及第三人向公司承担补偿责任，则少数股东即不能行使该项权利。第三节股东义务股东承担如下义务：关注社会利益，以体现公司社会目，股东及管理者均不得运用公司从事有损于公司形象业务；遵守公司章程，保守公司商业秘密；依其所认购股份和入股方式缴纳股金；依其所认缴出资额承担公司债务；除法律、法规规定情形外，不得退股；法律、行政法规及公司章程规定应当承担其她义务。如果有证据表白股东违背以上义务导致公司利益受损，公司或其她股东均可向该名股东追究相应法律责任及由此引起一切经济损失。第四节控股股东本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一股东：此人单独或者与她人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权行使；此人单独或者与她人一致行动时，持有公司百分之三十以上股份；此人单独或者与她人一致行动时，可以以其她方式在事实上控制公司。本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上人以合同方式（无论口头或者书面）达到一致，通过其中任一人获得对公司投票权，以达到或者巩固控制公司目行为。控股股东对公司及其她股东负有诚信义务。控股股东对其所控股公司应严格依法行使出资人权利，控股股东不得运用任何方式损害公司和其她股东合法权益，不得运用其特殊地位谋取额外利益。控股股东对公司董事、监事候选人提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定条件和程序。控股股东提名董事、监事候选人应当具备有关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东会人事选举决策和董事会人事聘请决策履行任何批准手续；不得越过股东会、董事会任免公司高档管理人员。公司重大决策应由股东会依法做出。控股股东不得直接或间接干预公司决策及依法开展生产经营活动，损害公司及其她股东权益。控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司人员应独立于控股股东。公司经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外其她职务。控股股东高档管理人员兼任公司董事，应保证有足够时间和精力承担公司工作。公司应按照关于法律、法规规定建立健全财务、会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务独立性，不得干预公司财务、会计活动。公司董事、监事及其她内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何关于公司经营筹划和指令，也不得以其她任何形式影响其经营管理独立性。公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属其她单位不应从事与公司相似或相近业务。控股股东应采用有效办法避免同业竞争。对于经法院或者仲裁机构认定控股股东运用表决权侵害小股东权利之行为，大股东应当停止此行为，并补偿小股东有关损失，涉及聘请律师、会计师费用。第五节股东转让出资股东之间可以互相转让其某些出资，但是转让前应当告之其她股东，告知方式由股东会另行决定。股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外人转让其出资时，必要经全体股东过半数批准；不批准股东应当购买该转让出资。如果不购买，视为批准转让。公司应当保护股东转让权份权利，公司应当在股东会决策通过股东转让出资提案后十个工作日内办理新股东出资证明、注册资本变更登记等有关手续。加盖公章出资证明书是证明股东权益凭证，新股东从出资证明书核发之日起便可对公司行使股东权。发起人持有公司股权转让，应符合《公司法》规定；未经股东会决定，不得向也许与公司业务有竞争法人或者自然人转让股权，股东会可以规定受让股权人保证不从事任何也许与公司产品或服务有竞争事务。第六节新股东加入公司成立后新股东加入应提请股东会讨论通过，该提案通过必要经全体股东过半数批准。新加入股东资金注入及有关事宜比照本章程第二章第二节及其她有关规定进行。公司应当保护新股东权利，公司应当在股东会决策通过新股东加入提案后十个工作日内办理新股东出资证明、注册资本变更登记等有关手续。加盖公章出资证明书是证明股东权益凭证，新股东从出资证明书核发之日起便可对公司行使股东权。第四章股东会第一节股东会职权股东会由全体股东构成，股东会是公司权力机构，依法行使下列职权：决定公司经营方针和投资筹划；选举和更换执行董事，决定关于执行董事报酬事项；选举和更换由股东代表出任监事，决定关于监事报酬事项；审议批准执行董事报告；审议批准监事报告；审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司利润分派方案和弥补亏损方案；对公司增长或者减少注册资本作出决策；对股东向股东以外人转让出资作出决策对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决策；修改公司章程；对公司聘任、辞退会计师事务所作出决策；审议代表公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上股东提案；审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定其她事项。第二节股东会会议提案规则公司股东和其她人员需要提交股东会研究、讨论、决定议案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整顿后交召集人审视，由召集人决定与否列入议程。原则上提交议案都应列入议程，对未列入议程议案，召集人应以书面方式向提案人阐明理由，不得压而不议又不做出反映，否则提案人有权向关于监管部门反映状况。议案内容要随会议告知一起送达全体董事和需要列席会议关于人士。股东会提案应符合下列条件：内容与法律、法规、公司章程规定不相抵触，并且属于公司经营活动范畴和董事会职责范畴；议案符合公司和股东利益；有明确议题和详细事项；议案以书面方式提交。第三节股东会议事规则股东会初次会议由出资最多股东召集和主持。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，股东也可书面委托她人出席股东会会议，行使委托书中载明权力。股东会分为定期会议和暂时会议。定期会议应每年召开一次，并应于上一种会计年度完结之后半年之内举办。暂时会议由代表四分之一以上表决权股东、执行董事或者监事建议方可召开。有下列情形之一，公司在事实发生之日起两个月以内召开暂时股东会：公司未弥补亏损达股本总额三分之一时；单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上股东书面祈求时；董事会以为必要时；监事会建议召开时；公司章程规定其她情形。前述第3项持股数按股东提出书面规定日计算。除非有全体股东签字批准，暂时股东会只对告知中列明事项做出决策，对没有列明事项作出决策无效。会议召集：股东会会议由董事长召集并主持。会议告知：公司召开股东会，董事会秘书应当在会议召开10日此前告知全体公司股东。告知内容：股东会议告知涉及如下内容：会议日期、地点和会议期限；提交会议审议事项；以明显文字阐明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；有权出席股东会股东股权登记日；会务常设联系人姓名，电话号码。某些特殊议题，经股东会决策，可以规定如召集人提供相应资料或者证据。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人订立或者由其以书面形式委托代理人订立；委托人为法人，应当加盖法人印章或者由其正式委托代理人订立。股东出具委托她人出席股东会授权委托书应当载明下列内容：代理人姓名；与否具备表决权；分别对列入股东会议程每一审议事项投赞成、反对或弃权票批示；对也许纳入股东会议程暂时提案与否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权详细批示；委托书签发日期和有效期限；委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作详细批示，股东代理人与否可以按自己意思表决，股东对代理人行为可以事后追认。股东身份证明：个人股东亲自出席会议，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理她人出席会议，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托代理人出席会议。法定代表人出席会议，应出示本人身份证、能证明其具备法定代表人资格有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议，代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具书面委托书和持股凭证。前述各种证件可以是复印件，如果有股东对此提出异议，则应当提供原始证件或者法院及仲裁机构裁定书。会议变更：股东会召开会议告知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等因素，召集人不得变更股东会召开时间；因不可抗力确需变更股东会召开时间，召集人应当承担已经到达股东交通费用。表决检票：每一审议事项表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事同步清点，并由清点人代表当场发布表决成果。表决通过：会议主持人依照表决成果决定股东会决策与否通过，并应当在会上宣布表决成果,决策表决成果载入会议记录,投票应当作为证据进行保存。表决异议：会议主持人如果对提交表决决策成果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议股东或者股东代理人对会议主持人宣布成果有异议，有权在宣布表决成果后及时规定点票，会议主持人应当即时点票。会议记录：股东会应有会议记录，会议记录记载如下内容：出席股东会有表决权股份数，占公司总股份比例；召开会议日期、地点；会议主持人姓名、会议议程；各发言人对每个审议事项发言要点；每一表决事项表决成果；股东质询意见、建议及董事会、监事会答复或阐明等内容；股东会以为和公司章程规定应当载入会议记录其她内容。记录签名：股东会记录由出席会议董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书永久保存。会议公证：对股东会到会人数、参会股东持有股份数额、授权委托书、每一表决事项表决成果、会议记录、会议程序合法性等事项，可以进行公证。第四节股东会决策内容表决资格：股东（涉及股东代理人）以其所代表有表决权股份数额行使表决权。决策种类：股东会决策分为普通决策和特别决策。股东会作出普通决策，应当由出席股东会股东（涉及股东代理人）所持表决权一半以上通过。股东会作出特别决策，应当由全体股东表决通过。普通决策：下列事项由股东会以普通决策通过：董事会和监事会工作报告，对董事会、监事会、经理工作进行审计；董事会拟定利润分派方案和弥补亏损方案，修改上述分案执行程序；董事会和监事会成员任免、补偿责任及其报酬和支付办法，；公司年度预算方案、决算方案，对方案执行进行监督，；公司年度报告，对报告根据进行审计审核，规定董事会提供合同和原始凭据；除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决策通过以外其她事项。特别决策：下列事项由股东会以特别决策通过：公司成立；公司增长或者减少注册资本；合并、解散、清算和清算恢复；公司章程修改；公司章程规定和股东会以普通决策认定会对公司产生重大影响、需要以特别决策通过其她事项。非经股东会以特别决策批准，公司不得与董事、经理和其他高档管理人员以外人订立将公司所有或者重要业务管理交予该人负责合同；公司如要将公司事务交予某人管理，应当以书面形式写明权限、责任、工作办法。董事、监事候选人名单以提案方式提请股东会决策。除涉及个人隐私事情外，候选董事、监事应当如实陈述简历和基本状况,但是股东不得向外泄露其状况。关联交易：股东会审议关于关联交易事项时，关联股东不应当参加投票表决，其所代表有表决权股份数不计入有效表决总数。如有特殊状况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门批准后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决策公示中做出详细阐明，与否属于关联交易，可以由股东会先行表决。真实陈述：除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，执行董事和监事应当对股东质询和建议做出答复或阐明；对于虚假阐明，股东有权规定答复或者阐明人承担责任。第五章董事及董事会第一节董事公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。《公司法》第57条、第58条规定人员，不得担任公司董事。董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满此前，股东会不得无端解除其职务。董事任期从股东会决策通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事应当遵守法律、法规和公司章程规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与公司和股东利益相冲突时，应当以公司和股东最大利益为行为准则，并保证：在其职责范畴内行使权利，不得越权；除经公司章程规定或者股东大会在知情状况下批准，不得同我司订立合同或者进行交易；不得运用内幕信息为自己或她人谋取利益；不得自营或者为她人经营与公司同类营业或者从事损害我司利益活动；不得运用职权收受贿赂或者其她非法收入，不得侵占公司财产；不得挪用资金或者将公司资金借贷给她人；不得运用职务便利为自己或她人侵占或者接受本应属于公司商业机会；未经股东会在知情状况下批准，不得接受与公司交易关于佣金；不得将公司资产以其个人名义或者以其她个人名义开立帐户储存；不得以公司资产为我司股东或者其她个人债务提供担保；未经股东会在知情状况下批准，不得泄漏在任职期间所获得涉及我司机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其她政府主管机关披露该信息：法律有规定；公众利益有规定；该董事自身合法利益有规定。董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予权利，以保证：公司商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策规定，商业活动不超越营业执照规定业务范畴；公平对待所有股东；认真阅读公司各项商务、财务报告，及时理解公司业务经营管理状况；亲自行使被合法赋予公司管理处置权，不得受她人操纵；非经法律、行政法规容许或者得到股东大会在知情状况下批准，不得将其处置权转授她人行使。未经公司章程规定或者董事会合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地以为该董事在代表公司或者董事会行事状况下，该董事应当事先声明其立场和身份，否则公司及公司股东有权追究相应法律责任及由此引起一切经济损失。董事个人或者其所任职其她公司直接或者间接与公司已有或者筹划中合同、交易、安排关于联关系时（聘请合同除外），无论关于事项在普通状况下与否需要董事会批准批准，均应当在其知晓关于状况后5天之内向董事会披露其关联关系性质和限度。董事会审议关于关联交易事项时，关联董事不应当参加投票表决，其所代表表决票数不计入有效表决票数；关联董事回避由董事长或会议主持人作出决定，并于会议开始时宣布。如果公司董事在公司初次考虑订立关于合同、交易、安排前以书面形式告知董事会，声明由于告知所列内容，公司日后达到合同、交易、安排与其有利益关系，则在告知阐明范畴内，关于董事视为做了本章前款所规定披露。董事持续三次未能亲自出席，也不委托其她董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。董事可以在任期届满此前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。如因董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事辞职报告应当在下任董事弥补因其辞职产生缺额后方能生效。董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有义务在其辞职报告尚未生效或者生效后合理期间内，以及任期结束后合理期间内并不固然解除，其对公司商业秘密保密义务在其任职结束后依然有效，直至该秘密成为公开信息。其她义务持续期间应当依照公平原则决定，视事件发生与离任之间时间长短，以及与公司关系在何种状况和条件下结束而定。任职尚未结束董事，对因其擅自离职使公司导致损失，应当承担补偿责任。公司不以任何形式为董事纳税。本节关于董事义务规定，合用于公司监事、经理和其她高档管理人员。第二节董事选聘程序公司应保证董事选聘公开、公平、公正、独立。公司应在股东会召开前披露董事候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够理解。除涉及个人隐私事情外，候选董事、监事应当如实陈述简历和基本状况,但是股东不得向外泄露其状况。董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，批准接受提名，承诺公开披露董事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。在董事选举过程中，应充分反映中小股东意见。公司应和董事订立聘请合同，明确公司和董事之间权利义务、董事任期、董事违背法律法规和公司章程责任以及公司因故提前解除合同补偿等内容。第三节董事长及职责董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事过半数选举产生和罢免。公司董事长与经理有亲属关系必要向股东会递交书面文献阐明状况，在股东会书面批准状况下，才可继续出任我司董事长与经理，该份书面阐明文献及批准书由董事会秘书进行保管。如公司董事长与经理向股东隐瞒上述亲属关系，当公司由于董事长或者经理行为导致财务混乱或利益受损时，公司可推定两者存在合谋行为，公司及股东有权追究相应法律责任及引起一切经济损失。董事长行使下列职权：主持股东会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决策执行；订立董事会重要文献和其她应由公司法定代表人订立其她文献；行使法定代表人职权；在发生特大自然灾害等不可抗力紧急状况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益特别处置权，并在事后向公司董事会和股东报告；董事会授予其她职权。董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日此前书面告知全体董事。有下列情形之一，董事长应在十个工作日内召集暂时董事会会议：董事长以为必要时；三分之一以上董事联名建议时；监事会建议时；经理建议时。

第四节董事会及职责公司设董事会，对股东会负责。董事会应认真履行关于法律、法规和公司章程规定职责，保证公司遵守法律、法规和公司章程规定，公平对待所有股东，并关注其她利益有关者利益组织构成：董事会由5名董事构成，设董事长一人，副董事长2人，董事2人。董事长并非决策人员，更多是作为公司象征；在召开公司董事会时，董事长起到提出议案和安排表决作用；如果董事长以代表董事会进行决定，应当就详细决定获得董事授权或者追认，否则应当视为无效。董事会行使下列职权：负责召集股东会，报告工作；执行股东会决策；决定公司经营筹划和投资方案；制定公司年度财务预算方案、决算方案；制定公司利润分派方案和弥补亏损方案；制定公司增长或者减少注册资本、发行债券或其她证券及上市方案；拟订公司重大收购、回购我司股票或者合并、分立和解散方案；在股东会授权范畴内，决定公司风险投资、资产抵押及其她担保事项；决定公司内部管理机构设立；聘请或者辞退公司经理、董事会秘书；依照经理提名，聘请或者辞退公司副经理、财务负责人等高档管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制定公司基本管理制度；制定公司章程修改方案；管理公司信息披露事项；向股东会提请聘请或更换为公司审计会计师事务所；听取公司经理工作报告并检查经理工作；法律、法规以及股东会决策授予其她职权。公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具备保存意见审计报告向股东作出阐明。董事会制定董事会议事规则，以保证董事会工作效率和科学决策。董事会应当拟定其运用公司资产所作出风险投资权限，建严格审查和决策程序；重大投资项目应当组织关于专家、专业人员进行评审。董事会运用公司资产进行风险投资权限为不超过公司净资产15%，董事会对外投资权限为不超过公司净资产50%，超过权限应提交股东会讨论。公司董事会授权：预算内经营性资金使用由总经理负责审批，一次性审批权限元人民币，超过权限或预算外，应提交董事会讨论。

第五节董事会会议提案规则公司董事和其她人员需要提交董事会研究、讨论、决定议案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整顿后交召集人审视，由召集人决定与否列入议程。原则上提交议案都应列入议程，对未列入议程议案，召集人应以书面方式向提案人阐明理由，不得压而不议又不做出反映，否则提案人有权向关于监管部门反映状况。议案内容要随会议告知一起送达全体董事和需要列席会议关于人士。董事会提案应符合下列条件：内容与法律、法规、公司章程规定不相抵触，并且属于公司经营活动范畴和董事会职责范畴；议案符合公司和股东利益；有明确议题和详细事项；议案以书面方式提交。第六节董事会议事规则董事会召开暂时董事会会议应以书面方式告知，涉及信函、传真等；并应于会议召开十日此前告知各董事。如董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集暂时董事会会议；董事长无端不履行职责，亦未指定详细人员代其行使职责，可由副董事长或者一半以上董事共同推举一名董事负责召集会议。董事会会议告知涉及如下内容：会议日期和地点；会议期限；事由及议题；发出告知日期。董事会会议应当由一半以上董事出席方可举办。每一董事享有一票表决权。董事会做出决策，必要经全体董事过半数通过。董事会暂时会议在保障董事充分表达意见前提下，可以用传真方式进行并作出决策，并由参会董事签字。董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其她董事代为出席。委托书应当载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议董事应当在授权范畴内行使董事权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席，视为放弃在该次会议上投票权。董事会决策表决方式为举手表决，以传真方式作出决策时，表决采用签字方式。每名董事有一票表决权。董事会会议应当有记录，董事会会议记录应完整、真实，出席会议董事有权规定在记录上对其在会议上发言做出阐明性记载。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整顿，出席会议董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任重要根据。公司董事会会议记录，在公司存续期间，保存期不得少于十年。董事会会议记录涉及如下内容：会议召开日期、地点和召集人姓名；出席董事姓名以及受她人委托出席董事会董事（代理人）姓名；会议议程；董事发言要点；每一决策事项表决方式和成果（表决成果应载明赞成、反对或弃权票数）。董事应当在董事会决策上签字并对董事会决策承担责任。董事会决策违背法律、法规或者章程，致使公司遭受损失，参加决策董事对公司负补偿责任。但经证明在表决时曾表白异议并记载于会议记录，该董事可以免除责任。

第七节董事会秘书董事会秘书：董事会设董事会秘书，是公司高档管理人员，对董事会负责。初次董事会由董事长暂时兼任董事会秘书一职。秘书资格：董事会秘书应当具备必备专业知识和经验，由董事会委任。本章程第七十八条规定不得担任公司董事情形合用于董事会秘书。秘书职责：董事会秘书重要职责是：准备和递交国家关于部门规定董事会和股东会出具报告和文献；筹办董事会会议和股东会，并负责会议记录和会议文献、记录保管；负责公司信息披露事务，保证公司信息披露及时、精确、合法、真实和完整；保证有权得到公司关于记录和文献人及时得到关于文献和记录。公司章程规定其她职责。资格禁止：公司董事或者其她高档管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请会计师事务所注册会计师不得兼任公司董事会秘书。秘书任命：董事会秘书由董事长提名，经董事会其她成员表决通过聘请或者辞退。董事兼任董事会秘书，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书人不得以双重身份作出。第八节独立董事公司依照需要，可以设独立董事。独立董事应独立于所受聘公司及其重要股东。独立董事不得由下列人员担任：公司股东或股东单位任职人员；公司内部人员（如公司经理或公司雇员）；与公司关联人或公司管理层有利益关系人员；当2名或2名以上独立董事以为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照有关法律、法规、公司章程规定认真履行职责，维护公司整体利益，特别要关注中小股东合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司重要股东、实际控制人、以及其她与公司存在利害关系单位或个人影响。第六章经理经理资格：公司设经理一名，由董事会聘请或辞退。董事可受聘兼任经理、副经理或者其她高档管理人员，但兼任经理、副经理或者其她高档管理人员职务董事不得超过公司董事总数三分之二，进行人员数量计算时采用四舍五入办法。资格禁止：《公司法》第５７条、第５８条规定情形，或者其她禁入情形尚未解除人员，不得担任公司经理。经理任期：经理每届任期1年，经理连聘可以连任。经理职权：经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司生产经营管理工作，并向董事会报告工作；组织实行董事会决策、公司年度筹划和投资方案；拟订公司内部管理机构设立方案；拟订公司基本管理制度；制定公司详细规章；提请董事会聘请或者辞退公司副经理、财务负责人；聘请或者辞退除应由董事会聘请或者辞退以外管理人员；拟定公司职工工资、福利、奖惩，决定公司职工聘任和辞退；建议召开董事会暂时会议；公司章程或董事会授予其她职权。列席会议：经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。经理义务：经理应当依照董事会或者监事会规定，向董事会或者监事会报告公司重大合同订立、执行状况、资金运用状况和盈亏状况。经理必要保证该报告真实性，提供虚假报告或者做出虚假陈述，经理应当承担补偿责任；经理对自己报告负有举证义务；经理在提供报告时，应当同步提供与自己观点相反材料来源供董事参照。经理责任：经理拟定关于职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、辞退（或开除）公司职工等涉及职工切身利益问题时，应当事先听取工会和职代会意见。经理工作细则涉及下列内容：经理睬议召开条件、程序和参加人员；经理、副经理及其她高档管理人员各自详细职责及其分工；公司资金、资产运用，订立重大合同权限，以及向董事会、监事会报告制度；公司经理进行职务交接办法及责任；董事会以为必要其她事项。经理义务：公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程规定，履行诚信和勤勉义务；经理离职、辞职、解除职务或者其她事由不再从事公司详细经营，公司批准按上年度平均收入支付报酬，经理在公司支付时间里不得到与公司业务也许产生竞争其她公司任职或者向其她公司提供顾问类协助、建议。经理辞职：经理可以在任期届满此前提出辞职。第七章监事及监事会第一节监事监事资格：监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任监事不得少于监事人数三分之一。资格禁止：《公司法》第５７条、第５８条规定情形，或者其她禁入情形尚未解除，不得担任公司监事。董事、经理和其她高档管理人员不得兼任监事。监事任期：监事每届任期1年。股东担任监事由股东会选举或更换，职工担任监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。资格免除：监事持续二次不能亲自出席监事会会议，视为不能履行职责，股东会或职工代表大会应当予以撤换。监事辞职：监事可以在任期届满此前提出辞职，章程第五章关于董事辞职规定，合用于监事。监事义务：监事应当遵守法律、行政法规和公司章程规定，履行诚信和勤勉义务。第二节监事会监事会：公司设监事会。监事会由〔人数〕名监事构成，监事会成员专业构成应满足履行职责规定。监事会设监事会召集人一名，由监事会会议选举产生，监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。监事会依照需要，可指定1名监事会联系员作为监事会工作人员。监事会行使下列职权：

检查公司财务，监事人员可以不经董事长、经理批准，直接规定财务人员出示财务报告、财务帐薄、原始财务凭证；对董事、经理和其她高档管理人员执行公司职务时违背法律、法律或者章程行为进行监督，有权规定上述人员改正，当上述人员回绝时，可以举办听证；当董事、经理和其她高档管理人员行为损害公司利益时，规定其予以纠正，必要时向股东会或国家关于主管机关报告；建议召开暂时股东会；列席董事会会议，并有权向董事进行质询；公司章程规定或股东会授予其她职权。专业审计：监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构予以协助，由此发生费用由公司承担。第三节监事会会议告知和签到监事会每年至少召开4次。会议告知应当在会议召开十日此前书面送达全体监事。公司召开监事会会议在正常状况下由召集人决定召开会议时间、地点、内容、出席对象等。会议告知由召集人签发，由监事会联系员负责告知各关于人员并作好会议准备。会议告知必要以书面邮寄或传真为准。正常状况下应提前十日告知；需要召开暂时会议时，至少提前5个工作日告知。会议因故延期或取消，应比原定日期提前一日告知。在下列状况下，监事应在5个工作日内召开暂时监事会会议：召集人以为必要时；三分之一及以上监事联名建议时。各位应当参加会议人员接到会议告知后，应在三个工作日之内告知联系员与否参加会议。监事如因故不能参加会议，可以委托其她监事代为出席，参加表决。委托必要以书面方式，委托书上应写明委托内容和权限。书面委托书应在开会前1天送达联系员，由联系员办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。授权委托书由联系员统一格式制作，随告知送达监事。监事会会议必要实行签到制度，凡参加会议人员都必要亲自签到，不可以由她人代签。会议签到簿和会议其她文字材料一起存档保管。

第四节监事会会议提案规则公司监事和其她人员需要提交监事会研究、讨论、决定议案应预先提交监事会联系员，由监事会联系员汇集分类整顿后交召集人审视，由召集人决定与否列入议程。原则上提交议案都应列入议程，对未列入议程议案，召集人应以书面方式向提案人阐明理由，不得压而不议又不做出反映，否则提案人有权向关于监管部门反映状况。议案内容要随会议告知一起送达全体监事和需要列席会议关于人士。监事会提案应符合下列条件：内容与法律、法规、公司章程规定不相抵触，并且属于公司经营活动范畴和监事会职责范畴；议案符合公司和股东利益；有明确议题和详细事项；议案以书面方式提交。监事会职权和议事内容涉及如下几项：检查公司财务。监事人员可以不经董事长、经理批准，直接规定财务人员出示财务报告、财务帐薄、原始财务凭证；对董事、经理和其她高档管理人员执行公司职务时违背法律、法律或者章程行为进行监督，有权规定上述人员改正，当上述人员回绝时，可以举办听证；当董事、经理和其她高档管理人员行为损害公司利益时，规定其予以纠正，必要时向股东会或国家关于主管机关报告；建议召开暂时股东会；列席董事会会议，并有权向董事进行质询；公司章程规定或股东会授予其她职权。

第五节监事会会议议事及决策规则监事会会议应当由一半以上监事出席方可举办，监事会作出决定必要经全体监事过半数通过。监事会议由召集人主持。召集人因故不能主持会议时应指定1名监事主持。召集人无端不履行职责，也未指定详细人员代其行使职责时，可由一半以上监事共同推举1名监事负责召集并主持监事会会议。监事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个监事意见，并且在做出决定期容许监事保存个人不批准见。保存不批准见或持反对意见监事应服从和执行监事会做出合法决定，不得在执行决定期进行抵触或按个人意愿行事，否则监事会可提请股东会罢免其监事职务。监事会讨论每个议题都必要由提案人或指定1名监事做主题中心发言，阐明本议题重要内容、提出理由、提案主导意见。对重要提案还应事先组织关于人员调查核算，写出调查核算书面报告，以利于全体监事审议。当议案与某监事关于联方关系时，该监事应当回避，且不得参加表决。监事会会议列席人员只在讨论有关议题时列席会议，在其她时间应当回避。列席人员有发言权，但无表决权。监事会在做出决定之前，应当充分听取列席人员意见。监事会会议实行举手表决方式，每名监事有一票表决权。监事会对每个列入议程议案都应以书面形式做出决定。决定文字记载方式有两种：纪要和决策。普通状况下，需备案做成纪要；需上报或公示做成决策。监事对所议事项意见和阐明应当精确记载在会议记录上。监事会会议应当由联系人负责记录。联系人因故不能正常记录时，由监事会指定1名记录员负责记录，并详细告知该记录员记录规定和应履行保密义务。出席会议监事、联系人和记录员都应在记录上签字。第六节会后事项会议签到簿、授权委托书、记录、纪要、决策等文字资料，由联系员整顿后交董事会秘书负责保管。监事会决定在通过正常渠道披露之前，参加会议所有人员不得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担一切后果，直到追究其法律责任。第八章董事、经理、监事限制规定董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得运用在公司地位和职权为自己谋取私利。董事、监事、经理不得运用职权收受贿赂或者其她非法收入，不得侵占公司财产。董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给她人。董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其她个人名义开立帐户存储。董事、经理不得以公司资产为我司股东或者其她个人债务提供担保。董事、经理不得自营或者为她人经营与其所任职公司同类营业或者从事损害公司利益活动。从事上述营业或者活动，所得收入应当归公司所有。董事、经理除公司章程规定或者股东会批准外，不得同我司订立合同或者进行交易。董事、监事、经理除依照法律规定或者经股东会批准外，不得泄露公司秘密。董事、监事、经理执行公司职务时违背纪律、行政法规或者公司章程规定，给公司导致损害，应当承担补偿责任。第九章关联交易公司和与其有利害关系当事人之间进行交易视为关联交易。与公司有利害关系当事人是指：公司股东特别是控股股东公司；公司董事、经理担任重要职务其她公司；公司董事、经理为合伙人、股东其她公司；与公司董事、经理有分派利益关系其她公司。公司股东与公司之间直接或间接通过中间人达到任何合同必要由股东会批准，且该股东不能参加表决，否则，对合同给公司导致不利后果，要依照状况由股东个人承担责任或负连带责任。如果董事或控股股东某些不合法行为损害了其她股东利益，而由公司出面起诉属不可行，则少数股股东中任何一员即可以她以及其她受害股东名义，代表公司起诉。可以作为被告涉及：公司董事、经理；公司控股股东或实际控制公司股东；与公司进行交易第三人(善意第三人除外)。第十章信息披露信息披露是指公司依法将反映其经营状况重要信息及年度重大事项等真实、精确、及时、完整地向投资者予以公开过程。公司在每一会计年度前半年结束后六十日以内编制公司中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。公司在中期财务报告或年度财务报表完毕后三十日内向公司股东发布关于财务信息。发布形式为书面形式，可以当面交付、邮寄、传真方式发布。在股东提出规定期，公司有义务向股东提供如下文献：公司会计报表、有关帐簿和凭证以及其他涉及会计报表资料；公司股东会会议记录、决策文本，董事会会议记录、决策文本，监事会会议记录、决策文本，以及公司经理办公会议文献和其他关于管理制度文献；反映公司重大投资关于资料和文献；会计师事务所对公司财务报告刊登审计意见工作底稿；其她有助于公司股东理解公司运营状况文献。股东提出查阅前条所述关于信息或者索取资料，应当向公司提供证明其持有公司股份种类以及持股数量书面文献，公司经核算股东身份后按照股东规定予以提供。非经合法程序，任何人无权阻挠公司股东对该项合法权利行使，否则，股东有权向法院提起诉讼，有关费用及由此引起一切经济损失由直接负责人承担。第十一章财务、会计与劳动用工制度第一节财务会计制度财务公开：公司依照法律、行政法规和国家关于部门规定，制度公司财务会计制度，向董事、股东公开财务报告。编制报告：公司在每一会计年度前半年结束后六十日以内编制公司中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。公司年度财务报告以及进行中期利润分派中期财务报告，涉及下列内容：资产负债表；利润表；利润分派表；财务状况变动表（或钞票流量表）；会计报表附注。公司不进行中期利润分派，中期财务报告涉及上款除第（三）项以外会计报表及附注。公司应当在每一会计年度终了15日内将财务会计报告送交各股东。报告根据：中期财务报告和年度财务报告按照关于法律、法规规定进行编制。会计帐册：公司除法定会计帐册外，不另立会计帐册。如下行为视为挪用公司资金，公司及公司股东有权向直接负责人追究相应法律责任、由此引起一切经济损失：以任何个人名义开立帐户存储公司资产；不经股东会批准，以个人名义购买物品；将与公司关于银行帐号转让给其她人。第二节财务主管人员公司财务主管人员应当是《会计法》中承认会计人员，财务主管负责保管公司财务章、帐薄和原始凭证。财务主管人员由董事会聘请和决定报酬，向董事会负责并报告工作。公司会计与出纳有亲属关系必要向董事会递交书面文献阐明状况，在董事会书面批准状况下，才可继续出任我司会计与出纳，该份书面阐明文献及批准书由董事会秘书进行保管。如公司会计与出纳向公司隐瞒上述亲属关系，当公司由于财务或者会计个行为导致财务混乱或利益受损时，公司可推定两者存在合谋行为，公司及股东有权追究相应法律责任及引起一切经济损失。董事会应当向揭发公司内部徇私舞弊财务人员提供就业保护；对有重大贡献财务人员，应当对其奖励，奖励额为公司利益免受损害3%，但至少不低于1000元，最多不多于50000元；资金来源由导致公司损失负责人来承担。财务主管人员应当保存一份公司对外订立合同原件，此件仅供向董事会、股东会进行报告。第三节利润分派制度公司交纳所得税后利润，按下列顺序分派：弥补上一年度亏损；提取法定公积金百分之十；提取法定公益金百分之五；提取任意公积金；支付股东股利。公司法定公积金合计额为公司注册资本百分之五十以上，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，与否提取任意公积金由股东会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分派利润。

公积金：股东会决策将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存该项公积金不得少于注册资本百分之二十五。第四节内部审计内部审计：公司实行内部审计制度，配备审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督；公司股东会有权聘请审计人员，公司管理者应当向这些审计人员提供相应条件，使其可以正常工作；不同审计人员成果有差别，股东会有权选取；有关人员有权将此事提交法院进行最后拟定。审计实行：公司内部审计制度和审计人员职责，应当经董事会批准后实行。审计负责人向董事会负责并报告工作。第五节会计师事务所聘请会计事务所：公司聘任获得资格会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其她有关征询服务等业务，聘期一年，可以续聘。聘任决定：公司聘任会计师事务所由股东会决定。会计权利：经公司聘任会计师事务所享有下列权利：查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权规定公司董事、经理或者其她高档管理人员提供关于资料和阐明；规定公司提供为会计师事务所履行职务所必须其子公司资料和阐明；列席股东会，获得股东会告知或者与股东会关于其她信息，在股东会上就涉及其作为公司聘任会计师事务所事宜发言。会计空缺：如果会计师事务所职位浮现空缺，董事会在股东会召开前，可以委任会计师事务所弥补该空缺。会计报酬：会计师事务所报酬由股东会决定。董事会委任弥补空缺会计师事务所报酬，由董事会拟定，报股东会批准。会计聘请：公司辞退或者续聘会计师事务所由股东会作出决定，并在关于报刊上予以披露，必要时阐明更换因素。会计辞退：公司辞退或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先告知会计师事务所，会计师事务所有权向股东会陈述意见。会计师事务所提出辞聘，应当向股东会阐明公司有无不当情事。第六节劳动用工制度公司所有员工实行劳动合同制，择优录取，签定合同。公司辞退职工或者职工自行辞职，够必要严格按照劳动用工合同条款执行。公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为我司工会提供必要活动条件。第十二章公章、财务章管理第一节印章刻制、改刻与废止本章程中印章是指在公司发行或管理文献、凭证文书等与公司权利义务关于文献上，因需以公司名称或关于部门名义证明其权威作用而使用印章。公司印章刻制、改刻与废止议案由董事会秘书提出，并对关于事项负责。董事会秘书必要在提出一案中将新旧公司印章种类、名称、形式、使用范畴及管理权限加以阐明。印章在董事会秘书处进行登记。董事会秘书应将每个印章登入印章登记台帐内，并将此帐永久保存。第二节印章保管公司重要印章、法定代表人印章、财务专用章由财务部指定专人分开保管，交易用章由总务部秘书室保管。上述印章未经总经理批准，不得随意交与她人保管使用，否则由直接负责人承担由此引起一切经济损失。公司印章印模制成印鉴簿交由公司总务部负责人保管。公司任何人不得擅自用章、不准携带公章外出、不准盖出空白信笺。对不符合本章程规定，印章保管人员有权回绝盖章或提出建议意见。对违背用章规定或弄虚作假获得用章导致后果或经济损失，公司及公司股东均有权追究当事人法律责任及由此引起一切经济损失。第三节印章使用使用公章根据下列状况由关于领导审批：涉及人员调动、任免、租赁合同、合同、财务收支及以公司名义对外发文、发函等方面用章，由总经理批准；关于业务管理工作用章，由分管副总理批准；使用法定代表人印章，由总经理批准。总经理因不得已因素而不能对印章使用进行审批时候，要预先征得批准后委托常务董事代行审批。使用公司印章时依照如下手续进行：需盖章时，持需盖章文献及填写了使用目、盖印期限、日期和盖印数量等规定内容“用印申请书”，经所属部门负责人批准报总务部秘书室；接到申请秘书室，确认手续完备和申请单上填写无误后，将其与文献一起交总经理批复；总经理在对上述过程及文献效用进行审查，批复后由财务部盖章。由印章使用人员登记用章时间、何事用章、用章件数、批准人、经办人等项目，重要事项用章，原件需复印留底存查由财务部保管。代理实行用印人要在事后将用印根据和用印申请单交印章管理人审查。同步在用印根据及用印申请单上应用代理印章。公司印章使用由印章管理人掌握。印章管理人必要严格控制用印范畴和仔细检查用印申请单上与否有批准人印章，如因印章管理人疏忽导致公司印章外流或其她不利于公司事项发生，公司及股东有权追究该管理人法律责任。办理用印事宜应在营业时间之内。禁止将印章带出公司，如确因工作需要，需经总经理批准，并由申请用印人写出借据并标明借用时间，该借据上应有印章借出人签名及另一位在场见证人员签名。该批准书及借据由总经理秘书保管。第十三章告知和公示告知形式：以专人送出；以邮件方式送出；以传真方式进行；公司章程规定其她形式。告知送达：公司发出告知，以公示方式进