股权质押投资合同

股权质押投资合同股权质押合同（编号：【】）《股权质押合同》（“本合同”）由以下双方于

年___月___日于

签署：出质人（甲方）：住所：邮政编码：【】法定代表人：电话：【】传真：【】质权人（乙方）：住所：【】法定代表人：【】邮政编码：【】电话：【】传真：【】鉴于：1、

公司（以下简称“XX公司”）与乙方、【贷款银行】共同签署了编号为【

】的《贷款合同》，XX公司负有按照该合同约定向乙方还本付息的义务；2、

甲方与乙方签署了编号为【

】的《股权转让协议》，甲方负有按照该协议约定受让乙方持有的XX公司

%股权，并按时足额支付股权转让价款的义务；3、

为确保XX公司与甲方（以下合称“债务人”）在《贷款合同》和《股权转让协议》（以下合称“主合同”）项下债务的履行，保障乙方债权的实现，甲方愿意为债务人在主合同项下的债务提供质押担保。双方经协商一致，订立本合同，以便共同遵守。第一条

主债权的基本情况1.1

主债权本金合计为人民币

亿元。1.2

债务履行期限为36个月，自贷款实际发放之日或增资款项实际支付之日起算。若出现主合同约定的其他提前终止情形，主合同项下债务将提前到期。1.3

主债权的具体情况以主合同约定为准。第二条

质押权利2.1

甲方以本合同“质押权利清单”所列之财产设定第一顺位的质权。2.2

如果“质押权利清单”的记载与乙方实际接受的权利凭证、质押登记文件或登记机关的登记簿相关记载不一致，以乙方实际接受的权利凭证、质押登记文件或登记机关的登记簿相关记载为准。2.3

质押权利换发或取得新的所有权或其他权利证书（明），导致本合同“质押权利清单”或者乙方收执的质押登记文件与上述新的权利证书或登记机关的登记簿相关记载不一致的，甲方不得以此为由拒绝承担担保责任。2.4

甲方应以最大的谨慎维持质押权利的有效性和价值，防止因为超过规定的期限或者发生任何其他事由，导致质押权利失效或贬值。质押权利价值增加，增加的部分仍作为乙方债权的质押担保。2.5

质押期间，因出质股权所产生的全部孳息，包括但不限于送股、股息、红利等均属于质押权利范围，甲方应保证将相关收益全部支付到乙方指定的账户，但相关收益已由登记机关办理质押登记的除外。质押权利的孳息应优先用于清偿收取孳息的费用。2.6

如果质押权利价值已经或者可能减少，影响乙方债权实现，甲方应按照乙方要求提供新的担保或恢复质押权利价值。第三条

担保范围本合同的质押担保范围为主合同项下由债务人承担的全部债务，包括但不限于全部债权本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、损害赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）、乙方实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。第四条

质押权利登记4.1

双方应于本合同签订后5个工作日内到相应的登记部门办妥股权质押登记手续，赋予乙方第一顺位质权。甲方应于质押登记完成之日将质权证书、质押登记文件正本原件及其他权利证书交乙方持有。质押登记的相关费用由甲方承担。4.2

在本合同有效期内，质押权利的权属状态如发生经乙方事先书面同意的转移或变更，有关当事人应在法定期限内办理变更登记。4.3

质权的实现需要第三方履行义务的，甲方应当将质押事实书面通知该第三方。4.4

如债务人按主合同约定的期限及数额向乙方清偿全部债务的，甲方在支付了本合同项下应由甲方承担的各项费用后，有权要求乙方返还质押权利凭证，甲方应当场验收，如有异议应当场提出，否则视为甲方无异议；已办理质押登记的，乙方应及时与甲方共同办理质押注销登记。质押注销登记及其他相关手续所发生的所有费用由甲方承担。第五条

质押合同的效力5.1

本合同独立于主合同具有独立效力，主合同不成立、不生效、无效、部分无效或被撤销、被解除并不影响本合同的效力。如主合同被确认为不成立、不生效、无效、部分无效或被撤销、被解除，则甲方在本合同约定的担保范围内对于债务人因返还财产或赔偿损失而形成的债务也承担担保责任。5.2

如本合同的某条款或某条款的部分内容现在是或将来成为无效，该无效条款或该无效部分并不影响本合同及本合同其它条款或该条款其它内容的有效性。第六条

主合同变更6.1

如果债务人和乙方协议变更主合同条款，包括但不限于延长债务履行期限、增加债权本金金额、提高贷款利率、变更偿还币种、还款方式、贷款账号、还款账号、用款计划、还款计划、变更债务履行期限的起始日或截止日变更，甲方同意以本合同项下质押权利对变更后的主合同项下债务承担担保责任，无须另行取得甲方同意。6.2

甲方的担保责任不因出现下列任一情况而减免：（1）乙方或债务人发生改制、合并、兼并、分立、增减资本、合资、联营、更名等情形；（2）乙方委托第三方履行其在主合同项下的义务。6.3

主合同项下债权转移给第三人的，甲方应协助乙方及该第三人办理法律所要求的质押变更登记手续。6.4

主合同项下债权或债务的转移行为未生效、无效、被撤销、被解除，甲方仍按照本合同对乙方承担担保责任。第七条

对甲方处分质押权利的限制7.1

未经乙方书面同意，甲方不得以任何方式处分质押权利的全部或部分，包括但不限于放弃、赠予、转让、出资、重复担保。7.2

经乙方书面同意，甲方处分质押权利而获得价款或其他款项应当存入乙方指定的账户。乙方有权选择本合同第8.2条第（2）至（4）项约定的任一方法对上述款项进行处理，甲方应协助办理有关手续。7.3

在本合同有效期内，甲方任何行为足以使质押权利价值减少的，甲方应于事故发生之日起十五日内，书面通知乙方损失的情况，乙方有权要求甲方停止其行为。因甲方或第三方的行为导致质押权利价值减少时，乙方有权要求甲方恢复质押权利的价值或者提供乙方书面认可的新的担保。7.4

在本合同有效期内，甲方非经乙方书面同意，不得馈赠质押权利，甲方再质押或以其他任何方式转移本合同项下的质押权利的，应事先取得乙方书面同意。7.5

在本合同有效期内，甲方应将其所知道或应当知道的对质押权利产生或可能产生不利影响的情况，包括但不限于质押权利权属发生争议、被司法冻结、强制执行或其他限制情形，甲方或质押权利所属公司发生转股、改组、合并、分立、股份制改造、合资、合作、联营、承包、租赁、经营范围和注册资本变更、重大资产购买和出售、生产经营困难或财务状况恶化、涉及重大法律经济纠纷、被宣告破产、停业、歇业、解散、被吊销营业执照、被撤销等，及时书面通知乙方，其中涉及质押权利处置或权属变更的还需事先获得乙方的书面同意。如果前述情况导致或可能导致质押权利价值减少的，乙方有权要求甲方恢复质押权利的价值或者提供与减少的价值相当的其他担保，或者落实本合同项下担保责任的承担、转移或承继。第八条

第三方妨碍8.1

国家或者其他第三方对质押权利进行注销、没收、强制收回、查封、冻结、扣押、监管、扣划、留置、拍卖、强行占有、毁损或者进行其他处置，甲方应当立即通知乙方，并及时采取制止、排除或补救措施，防止损失扩大；若乙方提出要求，甲方应提供符合乙方要求的新担保。8.2

质押权利发生前款情形，则质押权利剩余部分仍作为乙方债权的质押担保。如甲方因上述原因取得的赔偿金、补偿金，应存入乙方指定账户。乙方有权选择下列任一方法对上述款项进行处理，甲方应协助办理有关手续：（1）经乙方同意，用于以恢复质押权利价值；（2）清偿或提前清偿主合同项下债务本息及相关费用；（3）为主合同项下债务提供质押担保；（4）甲方提供符合乙方要求的新的担保后，由甲方自由处分。第九条

质押权利先于主合同债务到期如果因所质押股权所属的公司破产、清算、终止等原因，导致质押权利效力终止，则甲方因持有质押权利而在公司破产、清算、终止过程中所获得的资金或其他财产应用于提前偿还主合同项下债务，或为乙方提供质押或抵押担保。第十条

质权实现10.1发生下列情形之一的，乙方有权立即行使质权：（1）债务人不履行或未按时足额履行主合同项下到期债务或被宣布提前到期的债务，或违反主合同的其他约定；（2）甲方申请（或被申请）破产、重整或和解、被宣告破产、重整或和解、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、合并、分立、组织形式变更以及出现其他类似情形；或（3）甲方发生危及、损害乙方权利、权益或利益的其他事件。甲方同意乙方有权选择折价、变卖、拍卖等方式处分质押权利。10.2本合同“质押权利清单”记载的或双方另行约定的质押权利价值（下称“暂定价值”），无论是否记载于登记机关的登记簿，均不表明质押权利的最终价值，其最终价值为乙方处分质押权利所得价款在扣除各项税费后的净额。若以质押权利抵偿乙方债权的，上述暂定价值并不作为质押权利抵偿乙方债权的依据，届时质押权利的价值应由双方协商一致或依法公平评估确定。10.3乙方实现质权所得价款，在支付变卖或拍卖过程中的费用（包括但不限于保管费、评估费、拍卖费、过户费、税费等）后，优先用于清偿主合同项下的债务，在全部债务清偿完毕后，剩余价款方可退还甲方。甲方同意，如果在清偿主合同项下债务后仍有剩余价款，则将剩余价款优先用于偿还对乙方的其他债务。10.4甲方与债务人为同一人的，乙方可以对甲方的质押权利之外的财产申请强制执行，且不以放弃质权或必须先处分质押权利为前提条件。10.5甲方不得以任何方式（包括作为或不作为）妨碍乙方实现质权。10.6无论乙方对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、质押、质押、保函、备用信用证等担保方式），不论上述其他担保何时成立、是否有效、乙方是否向其他担保人提出权利主张，也不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，也不论其他担保是否由债务人自己所提供，甲方在本合同项下的担保责任均不因此减免，乙方均可直接要求甲方依照本合同约定在其担保范围内承担担保责任，甲方将不提出任何异议。10.7如果甲方只对主合同项下的部分债务提供担保，则甲方同意，即使因债务人清偿、乙方实现其他担保权利或任何其他原因导致主合同项下的债务部分消灭，甲方仍应按照本合同的约定在担保范围内对尚未消灭的债务承担担保责任。10.8如果甲方在承担担保责任后主合同项下的债务仍未获完全清偿的，则甲方承诺，其向债务人或其他担保人主张（包括预先行使）代位权或追偿权，不应使乙方利益受到任何损害，并同意主合同项下债务的清偿优先于甲方代位权或追偿权的实现。具体而言，在乙方债权未被全部清偿前，（1）甲方同意不向债务人或其他担保人主张代位权或追偿权；如因任何原因，甲方实现了上述权利，则应将所获款项优先用于清偿乙方尚未获偿的债权；（2）主合同项下的债务如有物权的担保，甲方同意不以行使代位权为由或任何其他原因对该担保物或其处分后所得价款提出权利主张，上述担保物及所得价款应优先用于清偿乙方尚未获偿的债权；（3）若债务人或其他担保人为甲方提供了反担保，则甲方基于上述反担保而获得的款项应优先用于清偿乙方尚未获偿的债权。10.9如果主合同不成立、不生效、无效、部分无效或被撤销、被解除，且甲方与债务人不是同一人，则甲方在本合同约定的担保范围内对于债务人因返还财产或赔偿损失而形成的债务也承担担保责任。10.10

甲方已充分认识到利率风险。如果乙方根据主合同的约定或者国家的利率政策变化而调整利率水平、计息或结息方式，导致债务人应偿还的利息、罚息、复利增加的，对增加部分，甲方也承担担保责任。第十一条

甲方的声明与承诺甲方向乙方作出如下的声明与承诺：11.1甲方系依据中华人民共和国法律、法规登记注册的法人，截至本合同签订之日，甲方均处于正常的经营状态，不存在任何现有的或可合理预期的可能导致甲方在担保期间不能继续正常经营的因素。11.2甲方具备担保人的合法资格，甲方在本合同项下的担保行为符合法律、行政法规、规章和甲方章程或内部组织文件的规定，且已获得公司内部有权机构及/或国家有权机关的批准及授权。因甲方无权签署本合同而产生的一切责任均由甲方承担，包括但不限于全额赔偿乙方因此遭受的损失。11.3甲方确认自己对债务人的资产、债务、经营、信用、信誉等情况、是否具备签订主合同的主体资格和权限以及主合同的所有内容已经充分了解。11.4甲方对质押权利依法享有所有权或处分权，质押权利并非公益设施、禁止流通与转让的财产，不存在任何权属争议，设立本质押担保不会受到任何限制或不会造成任何不合法的情形。11.5质押权利不存在其他共有人，或者虽然存在其他共有人，但该质押担保行为已经获得其他共有人的书面同意。11.6质押权利（及其项下财产）不存在任何未书面告知乙方的瑕疵或负担，包括但不限于质押权利（及其项下财产）为限制流通物、被查封、被扣押、被监管、被出租、被留置、存在拖欠购置价款、维修费用、国家税款、损害赔偿金等情形或者质押权利已为第三人设定担保。11.7甲方提供给乙方的一切与质押权利有关的资料和信息均是真实合法、准确完整的。11.8甲方提供本质押担保不损害任何第三人的合法利益，不违背甲方的法定与约定的义务。11.9如果乙方实现质权须第三方履行义务（包括但不限于股权、存单、仓单、提单、票据、应收账款质押），则甲方保证，该第三方不会主张抵销、留置或任何其他抗辩，且该第三方与甲方之间的任何约定不会限制乙方质权的实现。11.10

不论甲方已经或将与主合同项下的其他担保人签订反担保协议或类似协议，该协议在法律上或事实上将不会损害乙方在本合同项下的任何权利和利益。11.11

在以非上市公司股权设立质押的情况下，双方约定，在质权依法消灭前，质押权利发生任何实质性变动的，甲方应立即将上述情况通知乙方并向乙方提供必要的详情报告。如果前述情况导致或可能导致质押权利价值减少的，乙方有权要求甲方恢复质押权利的价值或者提供与减少的价值相当的其他担保，或者落实本合同项下担保责任的承担、转移或承继。质押权利的实质性变动包括但不限于：（1）发生送股、公积金转增、拆分股权、配股、分红的；（2）甲方董事会或股东会就公司分立、合并、申请破产、解散、重组、修改经营范围、改变主营业务等作出决议；（3）甲方生产经营困难或财务状况恶化；（4）甲方发生诉讼或仲裁、或发生重大法律经济纠纷；（5）甲方因任何违法违规受到国家机关的立案调查或侦查等；（6）质押权利发生权属纠纷、被司法冻结、强制执行或其他限制情形；（7）其他一切可能导致质押权利价值减少的事件。11.12

甲方同意乙方向中国人民银行及信贷征信主管部门批准建立的信用数据库或有关单位、部门查询甲方的信用状况，并同意乙方将甲方信息提供给中国人民银行及信贷征信主管部门批准建立的信用数据库。甲方并同意，乙方为业务需要也可以合理使用并披露甲方信息。11.13

对甲方的违约情形，乙方有权向有关部门或单位予以通报，有权通过新闻媒体进行公告催收。11.14

甲方充分了解并同意主合同的全部条款，自愿为主合同债务人债务提供质押担保，其在本合同项下的全部意思表示是真实的。第十二条

违约责任12.1甲方违反本合同任一约定或违反任何义务，或明确表示或以其行为表明将不履行本合同项下的任一义务的，或甲方在本合同第十一条中的声明与承诺为不真实、不准确、不完整或故意使人误解，乙方应书面通知甲方纠正其违约行为，如果甲方于乙方发出上述通知之日起5个工作日内仍未对违约行为予以纠正，则乙方有权单独或一并行使下述权利：（1）要求甲方限期纠正违约行为；（2）要求甲方提供新的担保；（3）要求甲方赔偿损失；（4）处分质押权利；（5）按主合同约定向债务人主张违约责任；（6）法律许可的其他救济措施。因甲方违约给乙方造成经济损失超过违约金的，甲方应就超过部分向乙方支付损害赔偿金。12.2乙方有权选择第8.2条第（2）至（4）项约定的任一方法对处分质押权利所得价款进行处理，甲方应协助办理有关手续。12.3如果因甲方原因导致本合同无效、质权未有效设立，或者导致质押权利价值减少，或者导致乙方未及时或未充分实现质权，且甲方与债务人不是同一人，乙方有权要求甲方在本合同约定的担保范围内对担保的债务与债务人承担连带责任。12.4如果乙方因故意或重大过失致使质押权利凭证毁损、灭失，甲方有权要求乙方承担补办凭证的费用。第十三条

法律适用及争议的解决13.1本合同适用中华人民共和国法律。13.2本合同在履行过程中发生争议，可以通过协商解决，协商不成，按以下方式解决：任何一方均可向本合同签署地有管辖权的人民法院起诉。第十四条

强制执行公证14.1本合同系经公证成为具有强制执行效力的债权文书。甲方承诺：如甲方不履行或不完全履行其在本合同项下的义务时，自愿接受司法机关的强制执行，而无需经过诉讼程序；乙方可根据《民事诉讼法》的规定，直接向有管辖权的人民法院申请强制执行，同时，甲方放弃抗辩权。14.2甲方、乙方共同确认：双方已经对有关法律、法规、规范性文件就强制执行公证的含义、内容、程序、效力等规定有完全明确的了解。于本合同签订之日后【5】日内，甲方、乙方自愿向公证处办理本合同公证并赋予强制执行效力，为办理强制执行公证所交纳的公证费用由甲方承担。14.3如果甲方不履行或者不适当履行经公证的具有强制执行效力的债权文书，乙方应书面通知甲方在通知发出之日起5个工作日内纠正其违约行为，否则乙方可以向公证机关申请出具执行证书，且甲方应于乙方通知的时间到公证处配合完成公证处的当面核实程序。甲方承诺将完全配合乙方的申请行为（包括但不限于在乙方书面通知的时间到公证机关配合完成公证处的当面核实程序）。如果在乙方书面通知后，甲方未能按时履行上述义务，则甲方特此确认：在甲方缺席的情况下，公证处根据乙方的申请按其内部流程履行完毕核实工作后，即等同于公证处完成了当面核实程序，甲方对此产生的法律后果完全认可。14.4本第十四条关于强制执行公证的约定优先于本合同第十三条（法律适用及争议的解决）执行。第十五条

其他条款15.1权利保留乙方在本合同项下的权利并不影响和排除其根据法律、法规和其它合同所享有的任何权利。任何对违约或延误行为施以任何宽容、宽限、优惠或延缓行使本合同项下的任何权利，均不能视为对本合同项下权利、权益的放弃或对任何违反本合同行为的许可或认可，也不影响、阻止和妨碍对该权利的继续行使或对其任何其它权利的行使，也不因此导致乙方对甲方承担义务和责任。即使乙方不行使或延缓行使主合同项下的任何权利或未用尽主合同项下的任何救济，甲方在本合同项下的担保责任并不因此减免，但是乙方若减免主合同项下债务，甲方在本合同项下的担保责任相应减免。15.2义务的连续性本合同项下甲方的一切义务和连带责任均具有连续性，对其继承人、接管人、受让人及其合并、改组、更改名称等后的主体均具有完全的约束力，不受任何争议、索赔和法律程序及上级单位任何指令和主合同债务人与任何自然人或法人签订的任何合同、文件的影响，也不因主合同债务人破产、无力偿还债务、丧失企业资格、更改组织章程以及发生任何本质上的变更而有任何改变。15.3债务人解散或破产甲方知道债务人进入解散或破产程序后，应当立即通知乙方申报债权，同时自己可以及时参加解散或破产程序，预先行使追偿权。甲方知道或者应当知道债务人进入解散或破产程序，但未能及时通知乙方，且未及时预先行使追偿权的，其损失由甲方自行承担。尽管有第15.1条第二款的约定，在债务人破产程序中，如果乙方与债务人达成和解协议，或者同意重整计划，本合同项下乙方的权利不因和解协议或重整计划而受到损害，甲方的担保责任不予以减免。甲方不得以和解协议、重整计划规定的条件对抗乙方的权利主张。乙方在和解协议、重整计划中对债务人作出让步而未能获得清偿的债权部分，仍有权要求甲方继续予以清偿。15.4甲方解散或破产甲方发生解散或破产的，即使乙方在主合同项下债权尚未到期，乙方也有权参加甲方清算或破产程序，申报权利。15.5费用承担（1）本合同及与本合同项下担保有关的保险、评估、登记、保管、鉴