【影视类上市公司并购商誉减值的案例探析14000字（论文）】

III影视类上市公司并购商誉减值的案例分析目录TOC\o"1-3"\h\u21801摘要 III17190第一章绪论 1147881.1研究背景及意义 136091.1.1研究背景 1150361.1.2研究意义 23441.2研究思路及方法 211174第二章相关理论基础 2182522.1企业并购定义及类型划分 396932.1.1企业并购定义 3128132.1.2企业并购的类型划分 383242.2并购商誉概念介绍 3153552.3并购商誉减值理论 354312.3.1信息不对称理论 397422.3.2并购动因理论 4326592.3.3信号传递理论 427095第三章我国影视类上市公司并购并购现状分析 4137643.1我国影视类上市公司并购现状 492803.2我国影视类上市公司并购特征 519126第四章我国影视类上市公司并购商誉现状和减值状况分析 619294.1影视类上市公司并购商誉的现状 6283174.2影视类上市公司并购商誉的减值状况分析 756694.2.1影视类上市公司并购商誉减值状况 7104814.2.2影视类上市公司并购商誉减值问题的影响分析 813650第五章案例分析：华谊兄弟传媒股份有限公司并购浙江东阳美拉传媒有限公司的商誉形成及减值问题分析 8243375.1并购双方基本信息 8239735.1.1并购方——华谊兄弟传媒股份有限公司 8299855.1.2被并购方——浙江东阳美拉传媒有限公司 984305.1.3并购动因分析 97565.1.4并购方案及过程 10143515.1.5商誉的初始确认 1094515.1.6商誉后续计量和披露 1083835.2商誉减值问题分析 10289855.2.1明星IP推高商誉估值 10210835.2.2收益法评估致商誉虚高 1171555.2.3减值测试合理性存疑 1125995.2.4一次性计提大额商誉减值 12268205.2.5存在盈余管理行为 12293625.3华谊兄弟巨额商誉及其减值风险带来的问题 12162065.3.1使企业的的投资价值失真 12182305.3.2损害中小投资者的利益 1380575.3.3加剧未来业绩的不确定性 1323344第六章并购商誉减值问题对策建议 13238656.1从华谊兄弟自身的角度 13285496.1.1签订合理的业绩补偿协议 1319456.1.2提高并购商誉减值评估及减值测试信息披露的质量 14189206.2从监管者角度 14156276.2.1加强对高溢价并购重组的监督 14267216.2.2强化对巨额并购商誉确认的风险提示 1432590第七章总结 15148887.1研究总结 15274967.2研究不足 1520524参考文献 17摘要现如今，影视类产业正处于新的转型时期，业内各个企业都正在不断地积极探索寻找出最适宜自身发展的发展路线，因此，并购作为推动企业进入新的转型过程中可以持续健康发展的一种重要手段和途径之一，其地位日益显著。除了依靠内生增长，企业发展也是外延增长的重要途径，企业外延增长是依靠并购等捷径实现企业快速发展的。随着我国居民可支配收入的逐步增加和精神需求的大幅增加，产业结构的调整，影视类文化产业迎来了新的发展机遇。在我国，影视类行业的并购案例较少，并购市场仍然处于相对不太成熟和完善的发展初级时期，企业需要进行融资的方式和途径单一，并购融资经验较为匮乏，在整个并购过程中也将会使企业面临较大的融资风险。华谊兄弟并购东阳美拉代表影视类企业主动求变，积极推动其转型的一项重大举措。为了有效规避并购商誉的风险，华谊兄弟有必要深入研究高溢价并购产生的各类商誉及其减值问题。因此，本文将在对文献综述和理论分析的基础上，通过对华谊兄弟并购东阳美拉的案例进行分析，阐述高溢价并购动机、高商誉与商誉减值之间的关系，探讨了并购商誉减值问题的来源及其影响。关键词：华谊兄弟并购溢价商誉减值风险第一章绪论1.1研究背景及意义1.1.1研究背景在经济政策环境大势变好的趋势下，影视类企业渐渐的趋向于采用并购重组的方式进行扩张及自身企业转型。因为在企业发展战略中，当一个企业发展到一定规模后会选择将其生产规模进行扩大或者是直接开展其他新的渠道，这些方式都能够通过并购其他的企业得以实现。然而在并购后的过程中，企业自身商誉由此产生了增减变动，不仅为企业带来了商誉流失和减值的风险而且还对其盈利产生了巨大影响。商誉的问题渐渐积累，导致由于企业进行并购所形成的大量商誉，这些都会对于影视类企业今后的整体经营活动造成一定范围的影响。我国企业使用并购重组的方式进行交易的数量在不断的增长，其浪潮期长达数年。在并购热潮的大势和经济政策的倡导下，新兴产业例如影视企业引起了并购者们的注意。对于影视类企业，由于现在影视的发展不断迅速，拥有不错的盈利能力，同时要求高标准的经营水平，成为大多数企业的并购目标。随着影视类行业的竞争越来越大，其行业又需要实现资源合理化，影视类企业拥有少数的账面固定资产，会使得账面价值和并购价格形成巨大的差距。不少并购者通过哄抬收购价使得并购企业出现高溢价现象，从而对企业的未来增加了一定程度上的商誉减值风险。因此，近几年影视行业的并购过程中常常产生不少相关问题。由现行会计准则分析可知，企业在非同一控制下所实现的并购，购买方对合并成本大于合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉。然而根据我国现行会计准则对于商誉的计量标准有所不同，初始确认采用割差法，每年年末都要进行一次减值测试，以便于确定其商誉的价值与否得到公允真实的反应，可在真实测试中，准则中的处理方式将初始确认和后续计量分隔开，存在较多的主观因素，企业管理层可能会考虑其盈余管理主观的进行估计和判断，在年报中企业对于商誉减值测试的披露并不详细，使得测试合理性难以验证。我国目前对于一些关于对商誉进行披露的规定还在完善中，投资者很难从公开的数据中了解到企业真实商誉情况。基于此背景，本文将对影视类上市公司商誉减值问题进行探究，首先是对我国影视类上市公司整体并购及并购商誉进行分析，其次对具体的真实案例进行分析，从商誉的初始确认到后续计量进行分析存在问题及原因，最后提出相应的建议为企业和监管者提供降低商誉减值风险思路和改善建议，为今后信息使用者能够更好的了解到有并购意向企业的财务信息，这对我国资本市场的健康发展有着深远意义。1.1.2研究意义我国企业频频出现管理漏洞，企业管理者大多数并不能理解到商誉及其减值对于企业后续发展有着深远影响。在一个又一个并购重组的成功转型案例下，不少管理者认为自己在“商誉”中得到“甜头”，于是乎即便会对自身企业产生损害也要进行下去。如今国内企业管理层本来就存在管理者不正确的主观影响，对商誉问题的管理也是颇有说辞，准确并全面的研究并购中商誉的现存问题显得尤为重要。本文主要的研究意义，从理论层次方面，通过对国内外相关文献的研读和总结，对于并购过程中商誉的确认以及后续计量还有其存在的减值风险进行知识梳理。通过对案例的分析，从企业的角度出发，结合相关理论，分析案例企业中商誉减值存在的相关问题，通过个案折射出国内影视类上市公司现存问题并给出恰当的改善建议。从实际层次方面，其监管部门对于影视类上市公司的了解更加的直观且清晰，监管部门自身所存在的监察缺陷也可得以改善，从而更加全面的对于商誉项目进行监测，抵制违规行为。商誉在财务报表中虽然表现不够突出，然而其对于整个报表的重要性是很大的，对于报表使用者，质量高的商誉减值会计信息披露也是为企业做出更好的投资决策的基石。投资者也可以通过本文的总结对并购商誉的具体情况进行了解，帮助其更好的深入企业商誉可能存在的一系列问题，从而在投资过程中更加谨慎，有效的规避投资风险和损失。1.2研究思路及方法本文主要通过梳理相关文献和相关理论基础的阐述形成知识储备进行研究，对国内影视类上市公司的并购整体状况有一定的认识，分析并购中企业商誉减值存在的问题现状，总结影视类行业商誉存在的普遍问题，对具体案例华谊兄弟集团并购浙江东阳美拉传媒有限公司进行探究分析，研究我国影视类上市公司合并重组及合并过程中商誉减值产生的问题，提出有效的建议及措施。本文中所涉及的主要研究方法是一种案例研究法，结合文献研究法进行撰写。（1）案例研究法：以华谊兄弟并购东阳美拉为研究对象，深入对其并购商誉减值存在的问题进行原因分析。通过此案例，直观的将研究过程体现出来，提供完整系统性结论，在后续的研究中也有一定帮助。（2）文献研究法：在各大文献库中收集阅读国内外相关的文献，通过梳理现有研究工作成果，了解现状从而逐渐完善对本文的研究思路及文章切入点。第二章相关理论基础2.1企业并购定义及类型划分2.1.1企业并购定义企业并购也被称之为企业之间的收购与兼并，是买卖双方的企业法人在其自愿平等、等价有偿基础上，为了获取其他企业的股东控制权，以特定的手段来交易其所有权或者是产权的一种经济行为，作为企业直接进行资本运作和资本经营活动的主要手段之一。2.1.2企业并购的类型划分（1）同一企业控制下的企业合并：是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方控制且该控制并非暂时性的。（2）非同一企业控制下的企业合并：是指参与合并各方在合并前后不受同一方或相同多方最终控制的合并交易，即除判断属于同一控制下企业合并的情况以外其他企业的合并。2.2并购商誉概念介绍商誉中的资金价值是广泛意义泛指在未来期间为企业经营带来某种超额利润而可能发生的潜在经济利益价值，或是对于一家企业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力的资本化价值。其本质是给企业带来超额收益，所谓超额收益指的是在企业合并时，购买企业投资成本超过被并企业净资产公允价值的差额。并购商誉体现出被并购企业获利超额收益的能力，当并购方进行具体的并购行为时，为了实现与被并购企业的协同效应，基于自身的资源寻找资源互补。2.3并购商誉减值理论2.3.1信息不对称理论信息不对称理论是指在市场经济活动中，不同的参与者会得到不同的信息，各类人员对于有关信息的了解是有差异的。而掌握信息比较充分的人员，往往在经济活动中处于比较有利的地位，而信息匮乏的人员处于比较不利的地位。由此，在这样不对称的基础下，为逆向选择和道德风险的问题埋下了种子。逆向选择指的是占有信息优势的一方在交易中获利，同时损害另一方的利益，签订合同从而达到目的。而道德风险是指双方在都难以获取信息的条件前提下，某一方为了加大自身效用，直接损害对方的利益从而增加谈判优势。在真实的并购过程中，这些现象层出不穷，一些企业想方设法去隐藏自身不利信息，而并购方又需要大量的信息进行并购，判断是否并购行为可以带来经济效益。这时，合理的运用降低信息不对称的措施评估企业价值就是并购方需要考虑的。2.3.2并购动因理论在企业价值最大化的背景下，企业并购存在许多具体原因加以解释后形成多种并购理论。综合国内外学者的研究成果，可以将企业并购动因归为:实现管理协同、追求市场控制能力、追求规模经济效益、降低成本、分散风险、应对市场失效、增加管理特权等。并购动因需要从多个层面角度进行分析，每一项并购都有其特殊性，不可以一概全。一般企业间的并购动因首先是想以并购的方式占领市场优势地位领先于其对手，或者利用并购进行自身经营模式创新，提高核心竞争力和综合实力，谋求企业未来长远发展。2.3.3信号传递理论信息传递理论指公司管理层掌握的不能与外界共享的内部信息会导致企业资产减值，是由于信息的不对称性，投资者无法获取该企业的资产减值情况，从而公司管理层利用自己的信息优势向外界投资者们发出信号以操控股价变化。有些投资者在听闻企业经营状况经营不佳时丧失对企业未来经济利益流入的信心，急于抛售该企业股票。然而一大批股票持有者进行抛售，极有可能会导致股价下跌，不利于其企业未来发展。因此，存在一部分企业管理者在有内部信息时为了自身利益提前抛售股票，进行内幕交易。第三章我国影视类上市公司并购并购现状分析3.1我国影视类上市公司并购现状近年来我国影视行业发展趋势良好，影视企业发展势头迅猛，在国内政策和全球化经济的推动下，大多数企业通过并购重组来扩大其经营规模。影视类企业通过并购其他企业而带来高额商誉是符合行业发展特点的，将商誉控制在正常比例对企业发展和经营是不存在不良影响的。表3-SEQ表\*ARABIC\s11国内影视业并购事件2015-2019年统计数据来源公共资料整理由数据可知，在2015-2019年，影视行业并购活动在2016-2017年最为活跃，并购案例达到最高值。随之并购案例的增多，其并购金额也是越来越高，在这样的并购热潮下，存在的问题也渐渐浮出水面。因为其具有轻资产特性，导致企业进行并购活动时，一定会存在有比传统行业更高的商誉账面价值。并购金额的高涨使得出现了很多高溢价并购的现象，而这种高溢价并购使得企业商誉账面价值会产生高额商誉减值的问题，同时也是为企业后续的经营活动带来不少潜在危险因素。3.2我国影视类上市公司并购特征市场经济的自由化，影视行业并购案的不断增加，使得高溢价并购以及空壳公司转型的特征也渐渐日益显著。（1）高溢价并购空壳公司高溢价并购指的是并购成本和企业可辨认净资产的公允价值相差悬殊，导致并购企业账面确认的商誉金额巨高。然而这却成为了影视行业并购案例的一种普遍现象，因为这些并购公司大多是空壳公司但是是由明星持股并挂名的。明星空壳公司，从字面意思就可了解其公司的主要价值来源于明星的市场效应和社会热度价值。利用明星市场优势从而让其持股却没有任何经营业绩的公司则为空壳公司。如今在知识经济高速发展的时代，影视企业依靠明星资源发展的案例不断增多，其价值就是因为有形资产较少，而无形资产中的明星IP资源为利润来源。由于明星IP效应推高收益法下的估值，再加上影视类上市公司以高额的价款对明星空壳公司进行收购，导致了账面商誉的高估，为以后的经营活动产生较大的风险。然而这种依赖明星价值捆绑式并购通常不一定是可持续的，一旦明星出现负面消息导致名声受损，其企业自身利益和形象也会受损。（2）约定业绩承诺影视企业并购过程，并购方通常会要求其被并购公司的明星对于公司之后的业绩进行承诺，签订对赌协议以减少高额并购对价的风险。对赌协议指的是并购方与被并购方在达成协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定。当约定的条件出现时，并购方可以形式一种估价调整协议权利。在对赌协议中，往往会包含着高业绩预测以及补偿承诺，为支撑并购估价的提升从而会有形成高额商誉的可能。在协议实行过程中，会存在被并购方为了完成业绩目标而粉饰报表从而获得利益的行为发生，由于监管部门和企业的约束力不够，因此会产生很多不合理的对赌协议条款，而缺乏合理的对赌协议条款同时也会产生巨额商誉减值风险。第四章我国影视类上市公司并购商誉现状和减值状况分析4.1影视类上市公司并购商誉的现状在2016影视行业掀起的一阵合并热潮中，并购案大量开展，高频的并购交易使得影视类上市公司的账面商誉指数不断增高。高额商誉的累积，成为了商誉减值问题的“导火索”，影视企业内部的业绩问题层出不穷，打乱了资本市场的正常秩序。这表明，影视类上市公司商誉存在的问题也是不容忽视的。图表4-SEQ图表\*ARABIC\s112011-2018年中国影视行业商誉现状数据来源:wind数据库根据上图，影视行业2011-2018年的累积商誉呈现出整体上升的趋势，尤其是在2013年商誉显著扩张，增速达到了最高值。然而，在2015年商誉增量的巅峰期后，其扩张速度逐渐变缓，影视行业的并购政策紧缩有一定程度的影响。虽然商誉的增速有明显变缓，可其均值还是维持增长状态。2018年是商誉减值历史上最高的年份，是因为影视行业在2018年计提了大约481.28亿的商誉减值损失。图表4-SEQ图表\*ARABIC\s122011-2018年影视行业商誉占净资产比例数据来源:wind数据库从商誉占上市公司净资产比重的指标进行分析，可以了解其商誉在上市公司所占地位。一旦企业商誉占企业净资产的比重过高，则会导致资本结构失去平衡，企业的业绩将被商誉减值而影响，从而为今后的企业经营活动带来未知风险。从图表中可看出，影视行业商誉占净资产的比重明显提升。2011-2015年稳健增长达到21.82%后，趋于平稳均保持在20%以上。由此，影视行业商誉占净资产还保持在高位水平。4.2影视类上市公司并购商誉的减值状况分析4.2.1影视类上市公司并购商誉减值状况影视行业因为其轻资产特性，在实际企业并购活动中的商誉估值往往都会高于其他行业，并且都伴随一定的商誉减值风险。由于并购商誉减值一旦计提不得转回，一些未达到业绩承诺的企业计提巨额商誉减值准备，导致其企业账面利润为负数从而宣告破产。图表4-SEQ图表\*ARABIC\s13影视行业上市公司商誉减值情况数据来源:wind数据库图表统计了2015-2018年存在商誉减值的影视行业上市公司，可看出在2015年只有唐德影视一家公司对商誉进行计提减值准备，而后才有其他上市公司纷纷计提较小商誉减值。2018年影视行业上市公司进行了大爆发数额的计提商誉减值，而光线传媒和文投控股在2016-2018年均计提了商誉减值准备，可净利润在持续增长的只有光线传媒一家影视公司。4.2.2影视类上市公司并购商誉减值问题的影响分析我国影视行业于2013年迎来并购热潮，2016年达到并购顶峰，不少上市公司为了追求明星效应，与明星艺人绑定，并购大量明星空壳公司，高溢价并购并且积累巨额商誉。当商誉减值的数额巨大，影视类上市公司会遭受资产和利润的双重亏损。商誉作为非流动性资产，对企业的长期偿债能力等指标有着一定的积极作用，而高额的商誉减值会使多项指标降低，从而弱化企业进一步的债务融资能力，影响企业的未来发展。对于影视类上市公司来说，商誉减值问题带来的风险使得资产缩水、当期利润锐减、企业股价短期大幅下降等种种现象危害企业经营。第五章案例分析：华谊兄弟传媒股份有限公司并购浙江东阳美拉传媒有限公司的商誉形成及减值问题分析5.1并购双方基本信息5.1.1并购方——华谊兄弟传媒股份有限公司华谊兄弟传媒股份有限公司（股票代码：300027）是中国大陆一家知名综合性民营娱乐集团，由王中军、王中磊兄弟在1994年创立，1998年投资著名导演冯小刚的影片《没完没了》、姜文导演的影片《鬼子来了》正式进入电影行业。因每年投资冯小刚的贺岁片而声名鹊起，随后全面进入传媒产业，投资及运营电影、电视剧、艺人经纪、唱片、娱乐营销等领域，在这些领域都取得了不错的成绩，并且在2005年成立华谊兄弟传媒集团。华谊兄弟在2009年上市，主要的经营活动为从事电影的制作、发行及衍生业务等。在各项经营活动的报表披露中一直不断的保持着盈利状态，然而与2018年因为商誉减值净利润变为负数。其近五年主要财务数据如表所示。图5-SEQ图\*ARABIC\s11华谊兄弟2015-2020年财务数据数据来源于网易财经5.1.2被并购方——浙江东阳美拉传媒有限公司浙江东阳美拉传媒有限公司于2015年09月02日在东阳市工商行政管理局登记成立，注册资本为人民币500万元。主要从事电影电视制作、影视剧项目投资以及新人导演技巧方面的训练。该公司由冯小刚持有绝大多数股份，占总股份份额99%，剩下的1%由陆国强持有。5.1.3并购动因分析由于影视业的迅速发展，独特的娱乐性以及强烈的曝光度使得影视行业具备了轻资产的优点从而引起投资者的关注。其核心价值例如声誉、品牌效应、导演或是演员都难以进行估值和定价，导致影视业的竞争越来越高。由此不少企业都开始了拉锯战，不断地吸收明星资源实现高溢价和高业绩模式来并购明星公司，进行捆绑效益。这不仅会刺激到市场的关注度和投资者的投资热情，同时用降低企业的交易成本来提高自身市场竞争力。（1）缺少热度，明星资源匮乏。华谊兄弟从初期以广告业务为主，到如今各行各业的涉足以及影视业的龙头企业，离不开与圈内当红明星的合作。影视业竞争主要在于热度的高低以及话题度的持久性，明星作为公司的“软实力”，自然是用来获取关注度的最好选择。近几年来，随着越来越多明星自己成立个人工作室，即便华谊兄弟拥有丰富的艺人资源，然而明星的转投和单飞对公司的股价存在一定程度的影响。通过并购明星公司，不仅加强了其中的捆绑效应，更是刺激了市场关注和投资热情。（2）降低营业成本。在双方影视企业属于合作方的情况下，对于聘请导演、演员、以及工作人员所支付的费用都作为营业成本。然而通过并购明星公司、支付各项营业成本实现“内部化”费用，从而降低营业成本，提升企业利润，由此有利于投资者再次投资并且提升企业价值。（3）市场竞争力提升。虽然华谊兄弟是第一批上市的影视股，行业地位和能力都获得业内肯定，但近几年出现了大碗娱乐、光线传媒等同质化竞争者的出现，使得华谊兄弟的市场地位有受到影响。华谊兄弟通过并购扩大了不少业务领域，不仅涉足于房地产，还有互联网游戏等新兴行业，可其影视地位优势渐渐被削落。这次并购东阳美拉是为了提升市场占有率，增加企业的核心竞争力。5.1.4并购方案及过程2015年11月19日，华谊兄弟传媒股份有限公司宣称将以10.5亿元作为支付对价收购浙江东阳美拉传媒有限公司70%的股份。并购前，东阳美拉的股东冯小刚持股99%，陆国强持股1%。并购后华谊兄弟持股70%，冯小刚持股30%。东阳美拉同时作出五年期的高业绩承诺2016年度承诺的业绩目标为目标公司当年经审计的税后利润不低于人民币1亿元。自2017年度起，每个年度的业绩目标为在上一个年度承诺的净利润目标基础上增长15%。华谊兄弟采用了收益法进行估值，以东阳美拉预期的业绩承诺为基础，将其估值15亿元。东阳美拉的净资产为-0.55万元人民币，成立两个月即被并购，估值增减幅度巨大。5.1.5商誉的初始确认华谊兄弟选择与并购双方没有任何关系的深圳德正信国际资产评估机构对东阳美拉100%股权进行评估为确保评估客观，估值为150,000.00万元，和账面价值13,600.00万元相比其增值为1002.94%，105,000.00万元是70%股权的合并成本。根据报表披露，于2015年10月31日对被并购方的可辨认净资产进行了评估。评估报告结果为349.52万元，104,650.48万元为与合并成本的差额被确认为并购商誉。此次的并购交易评估增值率高达1002.04%，商誉占合并成本99.67%，5.1.6商誉后续计量和披露华谊兄弟通过多数的并购交易后，从其合并资产负债表上可知道其并购商誉数额越来越大，商誉就占总资产15%。中国新企业会计准则对于企业商誉认定规定不得使用系统摊销法对其进行后续计量，而是采用减值测试法在每年年末时计提减值准备。华谊兄弟2009-2017年连续九年未对商誉计提过减值准备，而在2018年一次性计提大额的商誉减值准备，并且也没有详细的信息披露。2018年华谊兄弟30亿元的巨额并购商誉计提了减值准备将近10个亿，这也导致2018年净利润出现巨大亏损的原因。5.2商誉减值问题分析5.2.1明星IP推高商誉估值明星所具有的潜在价值为明星IP。在如今的内娱圈中，明星，尤其是当红流量明星，具有一定的社会影响力和其特有的商业价值。然而这些都是无形的资源，很多公司通过并购明星股东公司来达到经济收益和无形资源有效结合。近几年来，很多明星股东公司被华谊兄弟所并购，并购东阳美拉首先是基于冯小刚个人导演作品的影响力和其票房信任，明星的个人商业价值和其社会影响力对于华谊兄弟的电影电视行业发展提供了极大的帮助。华谊兄弟将冯小刚资本价值最大化，打造“冯小刚电影公社”。同时，华谊兄弟也希望能够通过并购除了无形资源外，更好的提升自身公司的行业技术和扩展其市场范围。但是这些并没有在财务报表上单独进行披露，导致很多的无形资源无法辨认，自创商誉也不能确认，导致这些资源只能进行商誉估值，将商誉价值推高。5.2.2收益法评估致商誉虚高华谊兄弟是典型的影视传媒公司亦或是称为轻资产行业，很多资源是无法以实体形式存在并拥有高价值的，在账面中也无法体现。因此，此类公司在并购过程中，收购方将会通过高溢价的方式买入其核心无形资产。从华谊兄弟控股东阳美拉的公告中可知，华谊兄弟与冯小刚签署合作协议，要求冯小刚在合作期间为华谊兄弟公司拍摄五部作品，其享有的最后一部作品的收益分红权无偿转让并支付给华谊兄弟公司。这些无法显示在财报上的未来收益都将会被并购方确认为商誉。然而这些本质接近于无形资产的资源，是企业拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，因为会计计量的局限性，使得账面上的无形资产远远低于公司实际拥有的，这些资源价值则在并购过程中确认为商誉，从而导致了商誉价值的高估。5.2.3减值测试合理性存疑华谊兄弟在并购东阳美拉时确认了高额的商誉，可在2016年以及2017年的报表披露中商誉并没有存在任何减值，而且每年都按照准则要求年末对商誉进行减值测试。在2018年，华谊兄弟计提了3.02亿元的商誉大额减值，使得外界对于其2016年及2017年的商誉减值测试的合理性产生了怀疑。（1）资产认定有误。资产减值过程中，东阳美拉整体直接被华谊兄弟作为一个资产组进行评估，然而并购时东阳美拉的价值核心在于其带来的协同效应，例如明星热度和市场影响力而不是其整体的资产进行并购。华谊兄弟对于并购资产不明确区分，这大大降低了减值测试合理性并无法反映出真实的商誉减值情况。（2）减值测试存在主观性。商誉减值测试过程中，相关人员的主观意志占据很大位置，然而目前对这部分的准则规定是匮乏的。主观意志代表着在整个减值测试过程中都存在着可操纵的空间。企业可能会为了满足自身的利益需求，即使出现了商誉减值迹象也不去计提，为了修饰本期利润。其次商誉的不可辨认性，使得减值测试的操作难度高随之成本也大，导致企业对规范测试的热情降低，产生不公允的减值测试结果。5.2.4一次性计提大额商誉减值2018年，华谊兄弟计提了将近10个亿的减值准备，占并购商誉的三分之一，成为了当年利润出现巨大亏损的主因。2019年4月26日发布2018年度的年报，从年报来看，华谊兄弟2018年的净利润亏损将近11亿元，比去年降低了大约232%。四家公司的合并商誉引起了商誉的减值，其中浙江东阳美拉传媒公司计提的并购商誉减值数额最大，达到了3.02亿元，占总商誉减值准备的31%。自2018年年报公布后，华谊兄弟股价大跌，由原先6.22元到4.73元。巨额亏损和商誉的减值不仅降低了投资者对于华谊兄弟的投资热情，而且也对其电影投资业绩有所影响。高溢价进行并购，虽然业绩可以得以快速增长，但是却会忽略巨额商誉带来的商誉减值问题和风险。截止与2018年底，华谊兄弟的并购商誉总额已经达到30.69亿元，而商誉减值准备的金额是商誉总额的31.70%。根据其并购时承诺的业绩成绩，东阳美拉在2016年完成度不到60%，2017年刚好完成，2018年2019年都完成不足50%，与承诺的有所出入。可华谊兄弟只在2018年一次性计提巨额商誉减值准备，使得未来业绩利空全部在2018年实现，这做法是否合理还值得后续深究。5.2.5存在盈余管理行为在2016、2017年华谊兄弟并未对东阳美拉的并购商誉计提商誉减值准备，然而却在2018年是一次性大额计提商誉减值。从盈余管理方面分析，2018年计提大额的商誉减值，2016、2017年的经营业绩可得到美化，从而减轻未来的经营压力。华谊兄弟在于东阳美拉并购后并没有改善其业绩表现，从报表中可看出，非经常性损益是华谊兄弟的主要盈利来源，其自身核心业务的盈利能力并不乐观。企业进行单独减值测试却无法脱离相关资产组，可其减值测试过程中却需要设置一些关键的参数值，例如市场增长率、折现率以及未来现金流量等。管理层可有意对其参数进行操作，使得计算出的结果刚好可以满足要求，但是其准确性无从考证。5.3华谊兄弟巨额商誉及其减值风险带来的问题5.3.1使企业的的投资价值失真商誉对于企业的未来发展是可以产生高额收益的，从华谊兄弟所拥有的的巨额商誉可知其未来是有发展前景的。商誉规模占据企业净资产的比率越大，代表着其抓住了主流创造力。拥有巨额商誉的企业往往会吸引投资者进行投资，投资者认为其企业投资价值高，从而大量购入股票形成投资热点。可巨额商誉的背后往往藏着巨大的商誉减值风险，一旦发生了商誉减值，公司的净利润将可能大幅度的下降，甚至会形成亏损。而面对如此的市场考验，华谊兄弟虽然通过各种方法维护了公司利益，然而2018年时华谊兄弟预亏9.8亿，17年的净利润仅为8.3亿元，利润的落差使得投资者面临着投资损失而企业的行业发展也受到影响。华谊兄弟业绩承诺期的业绩也影响到了企业的投资价值，被收购方追求短期利益而忽视了一旦业绩承诺期满，真实的盈利能力水平可能还达不到承诺期内的盈利能力。投资者被业绩承诺期的漂亮业绩而忘记关注其被并购方可持续增长的能力。5.3.2损害中小投资者的利益华谊兄弟选用一次性现金支付的方式，这极大的降低了对于东阳美拉的约束性。除了业绩承诺的约定，没有其他的责任约束，中小股东的利益很容易受到损害。在其对赌协议相关文件中，约定的5年业绩承诺分别是1亿元、1.15亿元、1.32亿元、1.52亿元和1.75亿元，合计总额为6.74亿元。双方约定对价为10.5亿元，相差的金额足有3.76亿元，这部分的差额得不到任何的保障。其次在此业绩承诺未达成时，从条款来说，东阳美拉仅仅补足差额便可完成对华谊兄弟的补偿。2016年和2017年的业绩完成情况仅仅是刚达到目标而已，所以这部分的超额支付确实造成了中小投资者的利益受损。在业绩承诺未实现的情况下，华谊兄弟需要对并购形成的巨额商誉计提减值准备，此举会直接的影响到企业的营业收入，而补偿额计入营业外收入科目，华谊兄弟还需要承担25%税金。5.3.3未来业绩不稳定华谊兄弟并购东阳美拉所签订的业绩对赌协议于2020年到期。2020年4月28日，华谊兄弟发布了2020年年报。年报显示，当年耗资10.5亿收购的冯小刚的公司—浙江东阳美拉传媒有限公司仅实现净利润552.38万元，低于业绩承诺1.749亿元。根据对赌协议合计计算，冯小刚需要赔付业绩补偿款约2.35亿元。虽然对赌协议以失败告终，冯小刚未能够完成其约定的业绩承诺，但是还是赚了8亿多元。由于影视行业的轻资产特性，其商誉金额巨大，业绩承诺期最后一年被收购方的完成度较低，使得影视行业的盈利水平水平将受到巨大影响。当整个影视行业被商誉减值影响，则大部分企业净利润将受到相应损失，加剧了企业未来业绩的不稳定性。第六章并购商誉减值问题对策建议6.1从华谊兄弟自身的角度6.1.1签订合理的业绩补偿协议对于大多数影视类上市公司来说，被并购企业的业绩承诺并不能保证完全达到合同约定目标，一旦完成不了，就会产生一系列的商誉减值潜在风险以及推动了并购商誉的虚高，带来更多更高的商誉减值风险。然而一份合理的业绩补偿协议时可以用来保障并购方的利益，推动并购双方有效长远发展的。从并购方角度来说，高溢价并购可以带来该企业股价的增长，使得影视类企业的整体市值上升，其中存在一定的利益输送风险。对于并购方来说，向并购方提供一份预期拥有美好未来前景的业绩，可以取得更高更好的交易价格。在双方利益都可保证的前提下，接受虚高的业绩承诺实现自身利益最大化。一份合理的业绩承诺补偿协议首先是需要保证其承诺业绩符合公司实际情况并且有详细的信息披露。其次是在进行业绩承诺补偿约定期限内，被并购公司的经营能力与其支付的交易对价是需要列入考量的。除业绩补偿协议外并购双方不可附加其他的条件协议，使得协议透明化，降低对赌失败损失。随意的制定业绩补偿协议，不结合实际情况，谋求利益最大化而虚报业绩，不仅会为增加商誉减值的潜在风险，还会为未来的企业经营带来隐患。6.1.2提高并购商誉减值评估及减值测试信息披露的质量对于并购的合理估值，其重要性溢于言表，并购方需要先了解被并购方的资产状况、并购后可达到的预期盈利水平、以及并购过程中存在的风险等等，再进行合理评估交易对价。影视类企业并购依靠被并购企业披露的近几年重要财务信息进行商誉评估以及计提减值。由于现有的政策对于商誉减值测试还未有明确的规范，从而导致实际操作中，商誉减值的计提留有一定范围的操作空间，存在商誉减值风险。所以对于现存的问题，企业应做到详细披露被并购公司的经营状况以及会对投资决策产生影响的相关信息，最大程度保证其信息的透明性以减少信息不对称问题。充分及时进行披露并且具有高透明度的信息，能够有效大幅度的降低其信息不对称性带来的风险问题，对于投资者作出更好的经济决策有实际帮助。6.2从监管者角度6.2.1加强对高溢价并购重组的监督影视业“轻资产”的特征，大众的喜爱程度很大的决定其盈利收入，从导演、演员、编剧、粉丝效应都是影视企业着重的资源收集。然而在并购过程中，此等隐形资源是无法在并购方账面上出现的，而是将其确认为商誉。企业之间的高溢价并购形成了巨额商誉的产生，高溢价并购引起了一系列商誉减值问题，而问题有很大一部分是来源于外部监管存在疏漏。为了要避免此类问题首先要通过分析影视行业的现状，要对影视类上市公司设置范围内的评估价值约束。由于商誉的确认金额与资产评估机构对于资产的评估价值有很大的关系，并且资产评估具有一定的随意性，所以应加大对资产评估机构的监管力度。为达到高估或者低估资产的目的，有些公司的相关利益人会提前与资产评估人士串通信息。对此，监管者应加强对财务评估机构和财务顾问的监督，完善对于高溢价并购失败的问责机制，维护投资者们的切实利益。6.2.2强化对巨额并购商誉确认的风险提示影视类公司一旦发生这种大额商誉减值问题时，往往会给投资者带来恐慌，盲目的相信各种信息。实际上对于商誉减值的处理，各个企业有着不同的处理方式，投资者应带着理性的态度，结合财务指标给出的具体分析，判断上市公司真实的经营状况作出有效决策。而对于已知存在盈余管理行为的企业，也应慎重今后对其的投资决策，避免不必要的损失。所以在遇到存在风险的并购中，监管者的风险提示可以在一定程度上对企业在面临商誉确认处理时保持警惕，有利于降低商誉减值风险，同时对于投资者，又可以在进行经济决策前了解未来存在的风险，全面的进行考虑，防止盲目投资。第七章总结7.1研究总结本文以华谊兄弟并购东阳美拉为案例背景，对在并购中对于商誉计量和商誉减值风险存在的问题以及未来会带来的经济后果进行分析，提出对应地解决方法及意见。华谊兄弟在商誉确认的初始阶段存在虚估商誉的问题，将部分无形资产确认为商誉，导致商誉过高。在并购的过程中，对企业的未来发展过于乐观，盲目自信明星带来的变现能力，利用行业带来的特殊性使得未来的净利润不稳定。同时，企业并购过程中还存在着不合理的收益方式和高估的业绩承诺。面对以上问题，本文站在华谊兄弟及监管方自身角度进行意见提出，华谊兄弟应签订合理的业绩补偿计划以及提高并购商誉减值评估和减值测试信息披露的质量，监管者则应加强对高溢价并购重组的监督，强化巨额并购商誉确认的风险提示。华谊兄弟在商誉的后续计量及披露中存在主观性太强的问题，使得盈余管理的空间太大，让人无法信服所计提的商誉减值来处。减值测试成本高难度大，测量方式的错误，高业绩承诺履行失败都使得企业投资价值会失真，不仅损害了企业及投资者的利益，还会让企业面临着未来业绩产生波动的经济后果。其次，我国会计准则对于商誉披露信息的规定还不够完整，忽视了一些非财务信息的重要性，使得企业在信息披露有机可乘，选择性的进行信息披露。企业的信息不透明影响了投资者的投资判断，同时也给监管者的监管效率带来问题。商誉是一把“双刃剑”，虽然在并购初期可以给影视类企业带来高估值以及明星热度其附带的社会影响力，然而随着时间推移，一旦在影视行业中出现了业绩承诺无法实现或者履行不佳的情况下，巨额商誉的计提会给企业造成难以挽回的损失。对此，我们应该从源头上就重视商誉减值的风险防范，不仅从监管层面上进行加强并购市场监管力度，还应在行业的并购风气上规定并购估值基础从而形成良好的行业并购风气。至于企业，合理估计企业自身价值，加强内部控制和管理层管理，为企业未来良好的经济发展奠定基础。7.2研究不足本文还存在诸多不足的地方，在案例的研究设计时对于案例分析的逻辑以及研究内容的设计上还存在需要改进的地方。针对单一的案例进行研究分析，所得出的结论略显得单薄，有很多分析不全面和思考不周到的地方。针对以上不足，希望可以继续通过持续学习，获得更多有效数据，从而全面的分析合并商誉减值问题，得出更具有说服力的一般性结论。今后对于自己的学术修养会努力加强，认真积累相关材料，再进