2023-基金从业-股权投资基金-三色笔记

《股权投资基金》三色笔记第一章股权投资基金概述 1第二章股权投资基金参与主体 4第三章股权投资基金分类 9第四章股权投资基金的募集与设立 第五章股权投资基金的投资 第六章股权投资基金的投资后管理 第七章股权投资基金的项目退出 第八章股权投资基金的内部管理 第九章股权投资基金的政府管理 第十章行业自律管理 1考点1:股权投资基金的概念(☆☆☆)2、包括未上市企业和上市企业非公开发行和交易的普通股、可转换为普通股的优先股和可基金投资标的公募证券投资基金公开募集公开交易的证券(股票或债券等)公开交易的证券(股票或债券等)公募股权投资基金公开募集考点3:股权投资基金的特点(☆☆)3~7年才能完成投资全部流程从而实现退出，因此股权投资被称为“耐心的资本”2考点4:股权投资基金发展历史(☆)1、1946年成立的美国研究与发展公司(ARD),被公认为是全球第一家以公司形式运作的2、1958年，美国《小企业投资法》的颁布是股权投资基金发展的里程碑，自此，创业投资3、1973年美国创业投资协会成立，标志着创业投资在美国发展成为专门行业。4、1976年KKR成立以后，开始出现专门从事并购投资的并购投资基金，此即经典的狭义上5、2007年，数家并购基金管理机构脱离美国创业投资协会1、1993年8月，淄博乡镇企业投资基金在上海证券交易所上市，这是我国第一只公司型创2、2013年6月，中央编办发出《关于私募股权基金管理职责分工的通知》,明确由中国证3、2014年8月，中国证监会发布《私募投资基金监督管理暂行办法》,对包括创业投资基4、中国证券投资基金业协会从2014年初开始对包括股权投资基金管理人在内的私募基金管考点5:股权投资基金的运作流程(☆☆)33、募集方式：公开募集、非公开募集(我国)包括项目开发与初审、立项、签署投资备忘录、尽1、基金管理机构对被投企业的运作进行一现考点6:股权投资基金运作的关键要素(☆☆)1、基金规模：基金计划(基金合同约定)及实际(截至某一时点基金实际募集到位)募集(1)基金自建投资团队并负责基金的投资决策，常见于公司型股权投资基金(2)在有限合伙框架下，如直接通过合伙协议，约定由某个自然人或若干个自然人以执行事务合伙人名义管理合伙事务，而非委托专业管理机2、受托管理4考点7:股权投资基金在经济发展中的作用(☆)(1)首先，创业投资基金从项目来源、初步(2)其次，创业投资基金主要采取股权投资的方式，通过创新的动态估值方法，可以实现(3)再次，创业投资基金通过丰富有效的投资后监督和增值服务，帮助被投资中小微企业(4)最后，创业投资基金所进行的股权投资无须被投资企业提供担保，创业投资基金通常(1)创业投资基金所支持的科技企业，其产品从研发到上市销售所花的时间，明显短于一(2)如果以单位资本投资产出的专利数量来衡量，创业投资基金对科技创新的贡献力度，考点1:股权投资基金的参与主体(☆☆☆)55、会计师事务所考点2:基金投资者(☆☆☆)6、对损害合法权益的行为依法提出诉讼考点3:基金管理人(☆☆☆)6考点4:基金托管人(☆☆☆)3、对同一基金管理人所托管的不同基金的资金分别设置账户，确保各基金资金账户的独立三、作用2、基金托管人对管理人投资运作进行监督，可促使管理人按规定运作基金财产，有利于保3、基金托管人对基金财产进行会计复核和净值计算，有利于保证基金份额净值和会计核算考点5:股权投资基金市场服务机构(☆☆)(2)当基金合同约定基金不进行托管时，应当在合同中明确保障基金财产安全的制度措施(1)托管：管理人和托管人对投资者同时承担双重受托责任7(1)将基金募集材料及时完整提供给基金投资者(2)全面如实披露投资风险及可能的投资损失2、律师应在基金运作的各个阶段提供专业优质法律服务，如在基金清算阶段，协助清算主考点6:股权投资基金监管机构(☆☆)1、广义：政府监管、行业自律、基金机构内部监督部门(内部控制)、社会力量监督82、监管活动具有强制性1、保护投资者合法权益(首要目标)2、防范系统性金融风险(整个金融监管的基石)(1)监管机构的设置及其监管职权的取得，必须有法律依据(2)监管职权的行使，必须依据法律程序(3)对违法行为的制裁，必须依据法律的明确规定(1)不仅要以价值最大化的方式实现监管的根本目标，而且要通过监管活动促进股权投资(2)高效监管要求监管机构具有权威性，要赋予监管机构合法的监管地位以及合理的监管(3)对违法行为，要规定明确的法律责任和制裁手段(4)规范的监管程序、科学的监管技术、现代化的监管手段也是高效监管的保证考点7:股权投资基金自律组织(☆☆)2、职责：开展行业自律，协调行业关系，提供行业服务，9段2、行业自律是在法律规定和政府监管的基础上3、行业自律组织不仅创建行业规则，也监督对行业规则的则二、按组织形式分：公司型基金、合伙型基金和信托(契约)型基金考点1:创业投资基金(☆☆☆)向处于早期、中期、后期各个创业阶段的未上市成长性创业企业(1)投资于处于各个创业阶段的未上市成长性企业的股权投资基金(2)通过注资的形式对企业的增量股权进行投资，从而为企业提供发展所需的资金(3)投资资金：基金的自有资金，一般不借助杠杆(4)投资收益：所投企业因价值创造带来的股权增值考点2:并购基金(☆☆☆)4、作为财务投资者，在收购中不会产生协同效应，战略投资者往往能从收购中获得协同效特征：(1)处于成熟行业；(2)强劲、稳固的市场地位；(3)稳定、可预测的现金流；(4)拥有坚实的抵押资产基础；(5)资产负债率较低；(6)资本性支出较低；(7)有减考点3:杠杆收购基金(☆☆)(1)由夹层基金、保险公司及公开市场提供(2)采取优先股和次级债的形式，有时会附带对普通股的认股权或转股权，收益和风险介之处就在于可以反复地借贷与偿还，在杠杆收购中成本最(1)优先级：银行贷款>夹层资本>股权资本(2)成本：银行贷款<夹层资本<股权资本考点4:公司型基金(☆☆☆)考点5:合伙型基金(☆☆☆)二、组织形式：有限合伙企业，依据合伙协议运营(1)承担无限连带责任(3)可以有数个普通合伙人和执行合伙事务人，且应在合伙协议中确定执行事务的报酬及(5)国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不能成为普通(2)有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人交易的，给有限合伙企业或其他合伙(3)第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙(4)有限合伙人不视为执行合伙事务的情形考点6:信托(契约)型基金(☆☆☆)3、托管人：负责保管资产，执行管理人的有关指令，办理基金名下的资金往来考点7:按资金性质分类(☆☆)外币股权投资基金内资人民币外资人民币法律依据境内境外境内境外投资币种人民币外币中国境内非公开交易股权“两头在外”作受资对象，并在境外完成投资退出考点8:股权投资母基金的概念及业务(☆☆☆)基金中的基金，以股权投资基金为主要投资对象的基金(1)母基金的本源业务(2)母基金在股权投资基金募集时对基金进行投资，成为基金投资者(1)母基金在股权投资基金募集完成后对存续基金或其投资组合投资(2)根据投资标的不同，分为：①购买存续基金份额及后续出资额；②购买基金持有的投(3)业务不断增加的原因：价格折扣、加速投资回收、投资于已知的资产组合(1)母基金直接对非公开发行和交易的企业股权进行投资(2)实际中，母基金和所投基金联合投资，母基金扮演跟投角色，由股权投资基金管理考点9:股权投资母基金的作用(☆)3、投资母基金需承担额外成本：母基金管理人收取的管理考点10:政府引导基金(☆)1、政府设立(财政出资)、市场化运作、具有投资方向导向性的政策性基金题3、跟进投资：产业导向或区域导向较强的政府引导基金，通过跟进投资，支持考点1:募集与设立概述(☆☆)从募集主体机构的角度看，募集可分为自行募集和委2、组织形式：公司型、合伙型、信托(契4、设立的行为主要包括基金合同的签署、基金的工商注册等程序，并在设立完成后，按规考点2:募集对象/投资者(☆☆☆)(1)养老基金源(3)大学基金会：流动性需求不强，可长期投资(4)大型企业：自己出资(子公司)或作为投资者参与(5)金融机构(主要包括商业银行和投资银行):作为投资者或作为管理人发起设立基金(1)母基金(2)政府引导基金(3)社会保障基金(4)金融机构包括国有企业、民营企业、外国企业、注册(6)个人合格投资者是指达到规定资产规模或收入水平(辅助判断要素),且具备相应的风险识别能力和风险承担能力(核心要素)、基金份额认购金额不低于规定限额(辅助判断要素)金；二是作为基金管理人发起成立基金，直接参与股权投资，故D错误。考点3:合格投资者制度(☆☆☆)1、投资单只私募基金金额≥100万元(1)金融资产≥300万元或最近三年个人年均收入≥50万元1、以合伙企业、契约等非法人形式，汇集资金直接或间接投资于考点4:募集人数(☆☆)股东不超过200人且有2个以上发起人，其中须有半数以上发起人在中国境内有住所一般是有限合伙企业，由2~50个合伙人设立，且至少由1名普通合伙人和1名有限合伙人三、信托(契约)型基金1、投资者不得超过200人(1)单个信托计划：自然人人数≤50人，单笔委托金额在300万以上时不受限制(2)单个资管计划：委托人≤200人，单笔委托金额在300万以上时不受限制受让人应为合格投资者，且受让后投资者人数应考点5:募集方式(☆☆)2、管理人应根据投资者适当性管理要求，(1)指导投资者如实承诺资产或收入情况(2)管理人应制作风险揭示书请投资者阅读，投资者知悉风险且有能力并愿考点6:募集流程(☆)管理人撰写基金私募备忘录、会晤潜在投资者，评估管理人准备募集推介资料、分发私募备忘录、提供基金(1)展开(反向)尽职调查、提供(反向)尽职调查材料(2)就最终条款、基金合同和附属文件谈判(1)管理人与投资者确定募集结束日期，签署基金合同和附属文件，按约定履行出资义务(2)履行募集合规程序：管理人需确保履行的程序和募集结束时的基金状态符合法律法规认(非强制)考点7:募集所需主要资料(☆☆)2、潜在投资者决策是否参与基金的关键信息来源三、(反向)尽职调查资料常见的基金条款：经营/投资范围条款、运营成本条款考点8:募集机构的责任和义务(☆)确保未公开信息不被用于非法交易，法律法规和自律保存期限自基金清算终止日起不得少于10年(1)归集募集结算资金考点10:股权投资基金的基本税负(☆☆☆)(1)收入来源：⑤利息收入(当以债转股方式投资时，可能存在利息收入);⑥租金收入；⑦特许权使用费①应纳税所得额=收入一不征税及免税收入一各项扣除一允许弥补的以前年度亏损(特殊：②应纳税额=应纳税所得额×适用税率(25%)一可减免和抵免的税额(3)投资者层面：作为股东取得税后利润分配，以投资者为纳税主体②自然人投资者：由基金代扣代缴股息红利所得税(20%),承担双重征税(1)收入来源：生产经营所得和其他所得②包括合伙企业分配给合伙人的所得和企业当年留存的所得(利润),因此即使合伙企业(2)基金(合伙企业)层面：不缴所得税(3)投资者(合伙人)层面：以每一个合伙人为纳税主体①自然人：按“个体工商户的生产经营所得”,适用5%~35%的五级超额累进税率，由基金3、信托(契约)型基金：基金不缴，投资者自行缴纳(1)公司型、合伙型、契约型基金的税负不一致(2)公司型基金在基金层面需要缴纳所得税，合伙型和契约型基金在基金层面不需要缴纳考点11:基金合同的主要内容(☆)(6)法定代表人；(7)其他3、股份有限公司：(1)公司名称和住所；(2)经营范围；(3)公司设立方式；(4)公法；(9)解散事由和清算方法；(10)公司的通知和公告办法；(11)其他(1)股东的权利义务；(2)入股/退股及转让；(3)高管人员；(4)投资事项(投资范围、投资运作方式、投资限制、投资决策程序等);(5)管理方式；(6)托管事项；(7)务会计制度；(12)终止/解散及清算1、法律形式为有限合伙协议，由全体合伙人签署，也应同时符合合2、必备内容包括合伙期限、管理方式和管理费、费用和支出、财务会计制度、利润分配及三、信托(契约)型基金考点12:公司型基金的设立条件(☆☆☆)2、有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或募集的实收股本总额考点13:公司型基金的设立步骤(☆☆)按规定为企业准备名称，并在所在地工商登2、股份公司：由董事会申请1、申请材料齐全并符合法定形式，登记机构能够当照考点14:合伙型与契约型基金的设立(☆☆)1、有限合伙人可以以货币、实物、知识产权、土地使用二、信托(契约)型基金第五章股权投资基金的投资考点1:股权投资基金的一般投资流程(☆☆)2、初步尽职调查前，通常与目标公司签订保密协议，双方一般包括投资达成的条件、投资方建议的主要投资2、除保密条款和排他性条款外，投资框架协议的内容对双方并3、该协议中所包含的主要条款通常会作为后续谈判及合(1)委员会由具备丰富投资管理经验与能力、有足够时间与精力履行相应职责的投资管理(2)委员聘任和议事规则由管理人董事会或执行事务合伙人负责(3)有时，基金委托管理协议会对委员会的职能、委员组成与变更、议事规则等进行约定2、尽调完成后，投资经理或项目小组向投资决策委员会提交尽调报告、1、管理人按投资协议约定的金额和时间把投资款项划转至被投资企考点2:尽职调查概述(☆☆)(1)判断目标公司是否值得投资并获取估值所需信息(1)识别、评估风险，降低信息不对称带来的问题(2)直接决定投资回报的质量(1)为基金管理人(投资方)做决策提供依据(2)包括：投资协议谈判策略、投资后管理的重点、评估项目退出的方式和可行性一、业务尽职调查(核心)考点3:业务尽职调查(☆☆)析2、不同企业类型及所处发展阶段的目标公司调查内容的侧重点也不同较早发展阶段的创业企业扩张期的企业成熟阶段的业务尽调的重点管理团队管理团队发展战略市场管理团队资产质量融资结构融资运用发展战略考点4:财务尽职调查(☆☆)率分析，重点考察企业的现金流(主要关注经营活动现金流)、盈利及资产事项(1)重点强调投资价值和潜在风险(2)注重对企业未来价值和成长性的合理预测(3)常用趋势分析和结构分析工具，在财务预测中常会用到场景分析和敏感度分析等方法2、判断投资是否符合战略目标及投资原则的基础(1)资产负债表；(2)利润表；(3)现金流量表；(4)对纳入合并报表范围的重要控股务报告及审计报告；(6)对公司最近收购兼并的其他企业资产或股权(被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前公司相应项目一定比例的):被收购企业收购前一年的财(2)偿债能力：资产负债率、流动比率、速(1)税收执行情况是否合法合规(2)税收优惠或财政补贴情况及未来影响(3)对税收政策的依赖程度及未来影响考点5:法律尽职调查(☆☆)2、从合规角度核查目标公司所提供文件资料的真实性、准确性和完整性4、发现和分析目标公司现存的法律问题和风险并(1)高管人员是否与企业签订了应有的劳动合同，是否存在劳动仲裁或纠纷(2)与主要高管的劳动合同中是否包括竞业禁止条款及对应的补偿条款(1)未决诉讼与仲裁：核查起因、当事各方、主要过程及争议点考点6:尽职调查的方法(☆☆)2、功能：与搜集原始资料的方法相互依存、相互补充(1)企业的内部资料：工商登记、财务报告、董事会会议记录、业务文件及重大法律合同类会议；(7)新闻媒体(1)内部：管理层(一对一访谈)、员工(关键岗位人员：一对一访谈；普通员工：小组座谈、随机访谈)(2)外部：供应商、合作伙伴、外聘的法律顾问和审计师、竞争对手及上下游企业负责人3、附件：重要证据、第三方中介机构的报告(审计报告、法律意见书、行业分析报告等)2、层次：项目组内部复核与项目主管领导复核(最高级别)考点7:估值概述(☆☆☆)1、公司拥有的核心资产(主营业务)运营所产生的价值企业价值+现金=股权价值+债务企业价值=股权价值+净债务(1)上述等式中的各项值均为市场价值(2)“债务”与资产负债表中的负债不同，只包括要支付利息的负债(如银行贷款),不包括不用支付利息的负债(如应付账款)(3)“现金”指不用投入到公司运营中的多余现金企业价值+非核心资产价值+现金=债务+少数股东权益+归属于母公司股东的股权(1)适用：有非核心资产的公司(2)核心资产与非核心资产的划分不是绝对的(3)当母公司拥有子公司的投票权超过50%且不足100%时，子公司中不属于母公司的权益(4)股权投资基金关注的股权价值是归属于母公司股东的股权价值2、其他方法：成本法、清算价值法、经济增加值法等考点8:相对估值法(☆☆☆)目标公司价值=目标公司某种指标×倍数1、倍数=可比公司价值/可比公司某种指标2、常用的倍数(估值指标):市盈率、市净率、市销率、企业价值/息税前利润、企业价值(1)与目标公司所处行业、公司的主营业务或主导产品、公司规模、盈利能力、市场环境(2)分为最可比公司类(主要考虑)、次可比公司类2、计算可比公司的估值倍数(1)运用简单，易于理解(3)可以及时反映市场看法的变化(1)受可比公司企业价值偏差影响(2)分析结果受可比公司质量影响，有时很难找到合适的可比公司考点9:市盈率倍数法(☆☆☆)市盈率(P/E)=股权价值/净利润(每股价值/每股收益)则股权价值=净利润×市盈率每股价值=每股收益×市盈率股份比例=投资额度/(净利润×市盈率+投资额度)股份比例=投资额度/(净利润×市盈率)考点10:其他相对估值法(☆☆☆)市净率倍数=股权价值/净资产(每股价值/每股净资产)则：股权价值=净资产×市净率，每股价值=每股净资产×市净率市销率倍数=股权价值/销售收入(每股价值/每股销售收入)则：股权价值=销售收入×市销率，每股价值=每股销售收入×市销率(1)净利润为负、账面价值较低、经营净现金流为负的创业企业企业价值(EV)=息税前利润×(EV/EBIT倍数)1、息税前利润(EBIT)=净利润+所得税+利息2、所得税=净利润/(1一所得税税率)×所得税税率3、所有出资人(股东和债权人)都享有分配权4、特点：剔除了股权和债务的比例(即资本结构)的影响1、息税折旧摊销前利润(EBITDA)=EBIT+折旧+摊销考点11:折现现金流估值法(☆☆)(1)各期自由现金流CF(2)终值TV(3)预测期n(4)折现率r(资本成本)②股权资本成本：股东要求的收益率(股权收益，主要体现为股东红利)四、分类红利折现股权自由现金流折现公司自由现金流折现归属于股东权益资本成本加权平均资本成本考点12:股权自由现金流折现模型(☆☆)2、股权自由现金流=净利润+折旧+摊销一营运资金的增加+长期经营性负债的增加一长期经营性资产的增加一资本性支出+新增付息债务一债务本金的偿还考点13:企业自由现金流折现模型(☆☆☆)1、公司在正常运营情况下，可以向所有出资人(股东和债权人)自由分配的现金流2、企业自由现金流=息税前利润一调整的所得税+折旧+摊销一营运资金的增加+长期经其中，息税前利润一调整的所得税=净利润+利息×(1—所得税税率)2、特殊：每年自由现金流按固定比率g增长考点14:创业投资估值法(☆☆☆)2、计算当前股权价值当前股权价值=退出时的股权价值/目标回报倍数=退出时的股权价值/(1+目标收益率)"3、估计股权投资基金在退出时的要求持股比例要求持股比例=投资额/当前股权价值考点15:成本法(☆☆)2、待评估资产价值=重置全价一综合贬值=重置全价×综合成新率综合贬值包括有形损耗(物质的)和无形损耗(技术的)【注意】历史成本与未来价值无必然联系，所以不是常用估值法，主要作为一种辅助方法考点16:清算价值法(☆☆)4、根据差异程度及其他影响因素，估算被评估资产价值(采用较低的折扣率)5、根据市场调查计算出结果，对清算价格进行评估考点17:估值条款(☆☆☆)二、投资后估值=投资前估值+投资2、并购基金：多采用普通股受让目标公司原有股权考点18:估值调整条款(☆☆)1、依据当时经营业绩和预测未来经营业绩，由等考点19:优先认购权条款(☆☆)考点20:第一拒绝权条款(☆☆)权考点21:随售权条款(☆☆)1、又称共同出售权，目标公司的其他股东欲对外出售股权，股权投资权考点22:反摊薄条款(☆☆)(1)前轮投资者股权全部按新的最低价格重新计算，增加部分由创始股东无偿或以象征性(3)风险完全由企业家承担，对创始股东的企业家影响重大A:前轮投资者通过反稀释补偿调整后每股新价格B:前轮融资的每股价格；C:新发行前公司总股数，(2)股份来源：从原始股东(控股股东)处无偿取得考点23:保护性条款(☆☆)5、发行、购买、赎回公司证券(包括但不限于股票、债券和可转债)等可能导致将来发新7、设定或修改任何员工期权、股份激励计划的条款考点24:董事会席位条款二、作用三、未获得董事会席位时，可委派“观察员”观察员无投票权、不承担决策作用，只是帮助投资人了解公司运营的辅助性角色考点25:回售权条款(☆☆☆)1、满足特定触发条件时，股权投资基金有权将持有的全部或考点26:拖售权条款2、如果有第三方发出股权收购要约，且股权投资基金接受要约，则其有权要求其他股东也3、拖售权赋予股权投资基金更大的权利，有时会严重侵害创始股东的利益考点27:竞业禁止条款(☆)考点28:保密条款(☆)1、除依法或监管机构要求的信息披露外，投融资双方对在股(1)股权投资基金非公开尽调方法与流程、投资估值意见、投资框架协议及投资协议条款等(2)股权投资基金所投目标公司也属于商业秘密考点29:排他性条款(☆)约定的排他期限内不得与其他投资机构接触，从而保证双方的时间和经济效率考点1:投资后管理的概念、作用(☆)考点2:投资后管理阶段信息获取的主要方式(☆☆☆)(2)股权投资基金对股东大会拥有当然参会资格【注意】投资机构并不参与被投资企业的日常管考点3:项目跟踪与监控的目的和方式(☆☆)(1)要求被投资企业定期提供财务报表和业绩报告(2)跟踪被投资企业重大合同、投资活动和融资活动、经营范围变更、重要管理人员任免(1)通常直接参与被投资企业股东大会、董事会(3)根据投资协议约定的保护性条款，对可能损害投资机构权益的决策行使一票否决权考点4:项目跟踪与监控的常用指标(☆☆)(1)高效与稳定的高层管理团队是企业长远健康发展的核心因素(2)必要时可协助进行团队调整，也可帮助引进合适人才1、很多企业会对财务报表进行“调整粉饰”,所以投资机构应关注财务报表的真实性比率分析中的预警信号、经营中的拖延付款、财务亏考点5:增值服务(☆☆)3、有效降低投资风险考点1:项目退出概述(☆☆☆)(2)股权投资的盈利一方面来自股息和红利，但更多的是资本增值考点2:项目退出的主要方式(☆☆☆)场外市场收益亏损效率可快速退出不同企业有较大的差支付给承销商、市场服务机构较高费用构，相对于上市费用较低不需费用付受锁定期内股价波动的影响，且上市申请能否获得核准能反映实际价值以极低价格转让，或短期内考点3:上市转让退出(☆☆☆)(2)中小企业板市场(深交所)②遵循与主板相同的法律规章、上市条件、信息披露要求考点4:境内上市(☆)投资企业股份(股权)转变成相关上市公司股份，通过公开市场转让实现退出新《证券法》证券发行注册制(☆)(1)向不特定对象发行证券(2)向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内(3)法律、行政法规规定的其他发行行为2、非公开发行证券，不得采用广告、公开劝3、发行人申请公开发行股票、可转换债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行种类及验资证明；(4)招股说明书；(5)代收股款称及有关的协议；(7)聘请保荐人的，还应报送保荐人出具的发行保荐书；(8)规定设立(1)具备健全且运行良好的组织机构(2)具有持续经营能力(3)最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告(4)发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产(5)其他条件(1)公司营业执照；(2)公司章程；(3)股东大会决议；(4)招股说明书或者其他公开的，还应报送保荐人出具的发行保荐书；(8)实行承销的，还应报送承销机构名称及有关(1)具备健全且运行良好的组织机构(2)近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息(3)国务院规定的其他条件(1)公司营业执照；(2)公司章程；(3)公司债券募集办法；(4)聘请保荐人的，还应(1)对已公开发行的公司债券或其他债务有违约或延迟支付本息的事实，仍处于继续状态(2)违规改变公开发行公司债券所募资金的用途7、发行人依法申请公开发行证券所报送的申请文件的格式、报送方式，由依法负责注册的8、发行人报送的证券发行申请文件，应充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的9、为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，必须严格履行法定职责，(1)发行证券的信息依法公开前，任何知情人不得公开或者泄露该信息(2)发行人不得在公告公开发行募集文件前发行证券(2)已经发行尚未上市的，撤销发行注册决定，发行人应按发行价并加算银行同期存款利(3)股票的发行人在招股说明书等文件中隐瞒重要事实或编造重大虚假内容，已经发行并3、股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；1、发行人向不特定对象发行的证券，规定应当由证券公司承销的，发行人(1)证券代销：证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还(2)证券包销：证券公司将发行人的证券按协议全部购入或在承销期结束时将售后剩余证(1)进行虚假的或误导投资者的广告宣传或其他宣传推介活动(2)以不正当竞争手段招揽承销业务(3)其他违反证券承销业务规定的行为6、证券的代销、包销期限最长不得超过九十日7、证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先8、股票发行采取溢价发行的，其发行价格由9、股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出票数量70%的，为发行失败。发行人应当按发行价并加算银行同期考点5:境外上市(☆☆☆)直接进入境外资本市场，节省信息传递成本，提升国际知名度(1)净资产≥4亿元人民币(2)过去一年税后利润≥6000万元人民币，有增长潜力(3)筹资额≥5000万美元(4)有规范的法人治理结构、完善的内部管理制度(5)有稳定的高管层及较高的管理水平考点6:上市后的股权转让退出(☆☆☆)、设置锁定期(限售期)1、竞价交易(委托驱动)(3)每个交易日的开市价格由集合竞价形成，随后进入连续竞价，交易系统按价格优先与(4)A股、B股日涨跌幅限制：10%,其中ST和*ST股票为5%(2)定价灵活、高效率、低成本(1)收购人自愿选择该方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司的所有股东发出收购(2)收购人持有某股份达到30%时，继续增持应采取要约方式(1)根据转让股份类型，可分为流通股和非流通股协议转让(2)根据转让主体类型，可分为国有股和非国有股协议转让(3)根据转让情形，可分为协议收购、对价偿还、股份回购限制：截至发行人首次公开发行上市日的投资期限规定时间内减持股份的总数不不满36个月3个月36个月~48个月(不含)2个月48个月(含)~60个月(不含)1个月60个月以上不受比例限制金额累计达到投资该首次公开发行企业总投资额50%之日开始计算。1、首次接受投资时，企业成立不满60个月2、首次接受投资时，企业职工人数不超过500人，根据会计事务所审计的年度合并会计报表，年销售额不超过2亿元、资产总额不超过2亿元号)已取得高新技术企业证书考点7:挂牌转让退出(场外市场)(☆☆)4、为企业提供前期融资、估值、股权流动及企业展示平台考点8:全国股转系统挂牌要求(☆☆)2、业务明确，具有持续经营能力4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规考点9:全国股转系统挂牌流程和退出方式(☆☆)1、决策改制(股改)选聘中介机构(会计师事务所、律师事务所)尽职调查(1)委托方式(2)成交方式考点10:未上市企业股权的非公开协议转让——并购退出(☆☆)2、外部转让：现有股东向股东以外的人转让股权，2、受让方(可聘请中介机构)对目标公司进行尽职调查考点11:未上市企业股权的非公开协议转让——回购退出(☆☆)1、控股股东回购(常见)(2)部分回购交易需经政府主管部门批准后方可实施考点12:清算退出(☆☆)3、结果：损失不可避免，但能收回一部分投资(1)经营期满、公司不宜或不能继续经营时，自愿或被迫宣告解散而清算(2)有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或股东大会确定的(3)应当进行解散清算的情形：④公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决时，持有公司全部股东表决权10%以上的股东请求法院解散公司并获得法院支持(1)不能清偿到期债务、明显缺乏清偿能力时，被法院宣告破产，由法院组织清算考点13:清算退出的流程(☆)4、若财产不足清偿债务，清算组有责任向法院申请宣告破产考点1:投资者关系管理(☆)2、基本原则：公开、公正、准确、及时和具有前瞻性(1)管理人应充分了解投资者，对潜在投资者进行充分的背景调查，建议投资者进行合理(2)管理人开展投资者教育(3)帮助投资者对管理人进行充分调研(4)帮助投资者充分理解股权投资基金的协议约定(1)管理人召集基金年度会议管理人的高管和核心团队成员向投资者介绍基金的相关(2)管理人发布定期报告(3)管理人告知重大事项项目重大进展、基金管理人核心员工变动、基金(4)管理人反馈投资者的需求对于有保密需求的信息，可告知投资者暂时无法披露，以取得投资者的考点2:公司型股权投资基金的权益登记——增资与减资(☆☆☆)(2)公司从作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告(3)债权人自接到通知书日起30日内(未接到通知书的自公告日起45日内)有权要求公应履行公司内部的决策程序，包括董事会决议及股东大会(股东会)决议，签订相应文件1、有限责任公司型：经代表2/3以上表决权的股东通过2、股份有限公司型：经出席股东大会(股东会)的股东所持表决权的2/3以上通过考点3:公司型股权投资基金的权益登记——股权/股份转让(☆☆☆)2、股份有限公司具有资合性，股份转让受到的限制较少，但内部治理更加规范及严格1、任职期间每年转让的股份≤所持有本公司股份总数的25%2、公司合并、分立、转让主要财产的3、公司章程规定的营业期限届满或其他解散事由出【注意】自决议通过之日起60日内不能达成股权收购协议的，股东可以自决议通过之日起90日内向法院提起诉讼考点4:公司型股权投资基金的权益登记——收益分配(☆☆☆)须董事会制订分配方案，并经股东大会(股东会)决议通过2、提取税后利润的10%作为法定公积金，法定公积金累积达到注册资本50%以上的，可不再3、经股东(大)会决议，再提取任意公积金二、分配方式(约定除外)考点5:公司型股权投资基金的权益登记——清算和登记(☆☆☆)考点6:合伙型股权投资基金的权益登记——入伙和退伙、财产份额转让(☆☆☆)考点7:合伙型股权投资基金的权益登记——收益分配和登记(☆☆☆)(1)普通合伙企业不得约定将全部利润分给部分合伙人或由部分合伙人承担全部亏损(2)有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，合伙协议另有约定的除外2.增资、减资、合伙人变更、终止清算：工商变更、注考点8:合伙型股权投资基金的权益登记——清算退出(☆☆☆)2、全部投资项目到期退出5、合伙人已不具备法定人数满30天考点9:信托(契约)型股权投资基金的权益登记(☆☆)2、管理人自行办理登记或委托基金服务机构代理，但考点10:基金的估值(☆☆)2、在基金存续期间(投资之后),还需对投资项目进行后续计量，在每个估值日评估各投4、基金资产净值=项目价值总和+其他资产价值一基金费用等负债1、公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或法2、若投资项目无活跃市场，则采用市场参与者普遍认同，且被以往市场实际3、若以上均不行，管理人应在与相关当事人商定或咨询其他专业机构之后，按最能恰当地考点11:基金的估值方法(☆☆)当前重置资产服务能力所需要的金额(现行重置成本),包括复原重置成本法、更新重从设计相同或可比(类似)资产、负债或资产负债组合的市场交易中得出的价格及相关(1)若投资项目的交易是近期发生的，则使用交易成本作公允价值(2)若投资项目近期接受了新的投资，则使用近期投资价格作公允价值(3)适用：相关投资项目发生交易之后一段有限的时间内(1)主要使用的可比指标：市盈率、市净率、市销率等(2)优点：基于市场公开的价值信(3)缺点：可比公司难以寻找且其市场价值易受政策的影响而不准确(4)适用：稳定企业，且该企业有清晰的、连续的、可持续的盈利1、将投资项目多项未来金额换算成一项当前金额(折现),故需对预测期间投资项目的发考点12:基金的核算(☆☆☆)(1)管理人的管理费；(2)托管人的托管费；(3)与基金运作相关的费用，包括：(1)管理费和托管费可按基金规模收取，也可按合同约定的方式收取(2)基金运作费用通常于发生时直接计入基金损益(1)资产核算基金定期或不定期对其投资的项目及其他资产进行估值核算，并(减)值确认为公允价值变动损益规所规定与制约，是基金必须履行的一种义务。如应付管理费、(4)权益核算2、基金财务报告由管理人编制并对外提供，托管人考点13:基金收益分配(☆☆☆)(1)管理人为基金创造超额收益后按约定比例参与收益分配(2)常见模式：“二八模即管理人20%、投资者80%(1)向投资者分配退出部分对应本金(2)向投资者分配，弥补已处置项目亏损(3)向投资者分配，获得分配时点已收回的本金和门槛收益率计算的门槛收益(4)剩余资金在基金管理人和投资者之间分配(1)向投资者分配全部投资本金(2)向投资者分配按全部本金及门槛收益率计算的门槛收益(3)剩余资金在基金管理人和投资者之间分配(1)无：按约定比例在管理人和投资者之间分配(2)有：先向管理人分配门槛收益对应的业绩报酬→按约定比配考点14:基金清算(☆)4、符合约定的清算条款：如依法被吊销营业执照、责令关闭考点15:基金信息披露概述(☆)(6)公平披露：对当前所有的基金持有人全面披露，不得只向特定对象进行局部披露考点16:基金信息披露的内容(☆☆)1、基金相关法律协议(基金合同、托管协议)及募集推介材料基金的投资情况、收益分配情况、资产负债情考点17:基金信息披露的分类(☆☆☆)应在宣传推介材料中向投资者披露：基金的基本信息、管理人赎回，管理人近3年的诚信情况说明1、季度披露：每季度结束之日起10个工况2、年度披露：每年结束之日起4个月内披露期末净值、份额总额、财务情况、运作情况、杠杆情况、投资者账户信息、收益分配和损失承担情况管理人应通过登记备案系统向基金业协会报送经会计师事务三、运作期间的临时披露(出现重大事项时):10个工作日内向投资者披露4、管理人的法定代表人、执行事务合伙人(委派代表)、实际控制人发生变更5、管理费率、托管费率发生变化、基金收益分配事项发生变更考点18:基金托管概述(☆☆)(1)独立于托管人的固有财产，不得归入托管人固有财产(2)基金的债权不得与托管人固有财产的债务相抵消(3)不同基金财产的债权债务不得相互抵消(4)基金资产与其他资产及托管人自有资产严格分离，为基金单独建账、独立核算(5)不同基金完全独立，实行专户、专人管理1、资产保管(基础服务、首要职责)(1)按管理人的投资/资金划拨指令办理资金清算(2)托管人没有自行运用、处分、分配基金财产的权利(1)发现指令违规应拒绝执行，立即通知管理人，并及时向证监会报告(5)托管人还应持续跟踪管理人的后续处理，督促管理人依法履行披露义务，若管理人违6、基金估值：对管理人计算的估值核算结果进行复核考点19:基金服务业务概述(☆)考点20:基金服务机构的法定职责及义务(☆☆)6、不得利用投资顾问服务与他人合谋操纵市场或进行内幕交易7、不得为本机构、特定客户或利益相关人的利益损害委托人合法利益8、不得以投资顾问机构从业人员个人名义收取投资顾问费用少于20年2、应监管机构的要求提供信息技术系统的相关资料考点21:基金服务业务中利益冲突的防范(☆)2、基金财产和投资者财产实行严格分账管理，任何单位或4、应当具备相应营运能力和风险承受能力、审慎考点22:基金业绩评价的意义和考虑因素(☆)(1)了解已投资基金在市场上的业绩水平(2)对未来回报水平进行一定的远期预测(1)了解基金运营状况和可能存在的问题(2)有针对性地开展投资后管理工作(3)调整和完善投资策略基金设立时间尽量接近、业绩评价时间尽量统一考点23:基金业绩评价(☆☆)=0时的贴现率。(1)GIRR:计算基金项目投资和回收现金流的内部收益率，反映基金投资项目的回报水平(2)NIRR:计算投资者出资和分配现金流的内部收益率，反映投资者投资基金的回报水平(3)NIRR是在GIRR的基础上考虑了基金费用和管理人业绩报酬对投资者现金流的影响，考点24:管理人内控的含义和作用(☆)考点25:管理人内控的原则(☆☆)2、纵向控制：下级受上级监督，上级受下级牵制力离2、不相容职务的分离：授权岗和执行岗的分离、执行岗和审核岗的分离、保管岗和记2、一般控制点：局部发挥作用、影响特定范围，能起到监控作用即可考点26:管理人内控的要素构成(☆☆)一、内部环境(实施内部控制的基础)包括经营理念和内控文化、治理结构、组织结构、人力资源政1、股东会、董事会、监事会和管理层应充分了解4、授权要适当沟通考点27:管理人内控的主要要求(☆☆☆)参考文件：基金业协会发布的《私募投资基金管理人内部控制指引》1、应具备至少2名高级管理人员，且应当设置合规风控的高级管理人员2、法定代表人/执行合伙人(委派代表)、合规/风控负责人应取得基金从业资格应保存内控活动等相关资料自私募基金清算终止之日起不得少于10年考点1:政府管理概述(☆)1、2005年11月，经国务院批准，十部委联合发布《创业投资企业管理暂行办法》(1)第一部对创业投资企业进行系统规范的国务院部门规章(2)明确国家对创业投资企业实行备案管理，备案管理部门为国务院管理部门(国家发展改革委)和省级(含副省级)管理部门两级2、2013年，中央机构编制委员会办公室印发《关于私募股权基金管理职责分工的通知》3、2014年，证监会发布《私募投资基金监督管理暂行办法》,同时由《证券投资基金法》(1)证监会为国务院直属正部级事业单位(2)设立私募基金监管部(3)证监会派出机构：各地证监局对辖区内股权投资基金及市场服务机构进行统计、监测、检查；(4)证监会及其派出机构针对事中事后检查中发现的问题的处理方式行政监管措施、行政处罚、移送司法机关以及交考点2:行政监管概述(☆)在基金管理人登记、基金备案、投资情况报告和会员管理等环节，(1)对创业投资基金在投资方向检查等环节，采取区别于其他私募基金的差异化监督管理(2)在账户开立、发行交易和投资退出等方面，为创业投资基金提供便利服务考点3:对股权投资基金的基本要求(☆☆)一、广义股权投资基金(广义创业投资基金)2、在我国，符合下列全部条件，属于创业投资基金(1)仅从事创业投资及相关活动的(3)名称和策略鲜明地体现创业投资特点3、包含：狭义创业投资基金、并购基金(狭义股权投资基金)、不动产基金、基础设施投二、为保护投资者利益(制度设计核心要求),对股权投资基金的投资范围进行限制(1)违反国家宏观或产业政策的投资(3)从事承担无限责任的投资(4)法律、行政法规以及金融监管部门禁止的其他投资或活动考点4:对股权投资基金管理人的要求(☆☆☆)1、近3年未受到行业禁入等行政处罚或刑事处罚2、不存在因涉嫌违法违规行为正在被调查或者正处于整改期间2、指定至少1名高管专职任合规风控负责人，监督检查合法合规性和风险管理状况1、建立资金募集、投资运作、信息披露、合规风考点5:对资金募集的要求(☆☆☆)2、通过公众传播媒体或讲座、布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件3、承诺投资本金不受损失或最低收益，或预测收益率5、夸大、片面宣传，违规使用安全、有保障、高收益9、未充分披露交易结构、各方权利义务、收益分配、费用安排、关联交易(如有)、委托投资顾问(如有)等情况1、基金合同生效6个月以上3、存续期较长，可登载近几年的完整、连续业绩，如近5年5、宣传材料对不同基金业绩进行比较的，应当确保数据来源、统计方法公平、准确考点6:投资运作中的禁止行为(☆☆)股权投资基金管理人、托管人、销售机构及其他服活动6、从事损害基金财产和投资者利益的投资活动9、未针对每只股权投资基金设置独立账户，或者开展借新还旧、期考点7:基金档案管理的规范(☆)自基金清算终止之日起不得少于10年考点8:外国投资者在中国境内参与设立股权投资基金的政府管理(☆☆)3、至少拥有一个“必备投资者”,必备投资者应是具备创业投资专业能力与资金实力的投(1)以创业投资为主营业务(2)申请前三年管理资本累计≥1亿美元，其中≥5000万美元已用于创业投资(3)有3名以上具有3年以上创业投资从业经验的专业管理人员(4)必备投资者及其关联实体未被所在国相关监管机构禁止从事此业务或以欺诈等原因进考点9:跨境投资的政府管理(☆)3、将不涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业设立及变更，由审批改为备案(2)外国投资者并购境内非外商投资企业包括上市公司，涉及国家规定实施准入特别管理2、必须获得监管机构批准：发改委、商务部、外汇局，如中国企业的主体资格特殊，还可4、规范法规考点10:非法吸收公众存款罪(☆☆☆)2、通过媒体、推介会、传单、手机短信等途径向社会公3、造成直接经济损失：个人≥10万元；单位≥50万元考点11:集资诈骗罪(☆☆☆)2、集资诈骗罪最高判无期，非法吸收公众存款最高判10年有期考点12:其他可能涉及的罪行(☆☆)3、未经国家有关主管部门批准非法经营证券、期货累计超过200人1、违法所得≥10万考点13:政府管理的调查手段(☆☆)6、查询资金账户、证券账户和银行账户；有证据的，经7、在调查操纵证券市场、内幕交易等重大证券违法行为时，经证监会主要负限制被调查事件当事人的证券买卖，但限制期限≤15个交易日；案情复杂，可延长15个交考点14:政府管理的处理方式(☆☆☆)2、若不服，收到行政监管措施决定书日起60日内向复议机关申请复议，也可6个月内向法2、若不服，可自收到处罚决定书日起60日内申请复议，也可3个月内向法院起诉考点15:关于创业投资企业和天使投资个人有关税收政策的通知(☆☆)1、公司制创业投资企业采取股权投资方式直接投资于种子期、初创期科技型企业(以下简称初创科技型企业)满2年(24个月，下同)的，可以按照投资额的70%在股权持有满22、有限合伙制创业投资企业(以下简称合伙创投企业)采取股权投资方式直接投资于初创科技型企业满2年的，该合伙创投企业的合伙人分别按以下方式处理：3、天使投资个人采取股权投资方式直接投资于初创科技型企业满2年的，可以按照投资额取得转让该初创科技型企业股权的应纳税所得额时结转抵扣天抵扣完的，可自注销清算之日起36个月内抵扣天使投资个人转让其他初创科技型企业股权(1)在中国境内(不包括港澳台地区)注册成立、实行查账征收的居民企业(2)接受投资时，从业人数不超过200人(后改为300人),其中具有大学本科以上学历的从业人数不低于30%;资产总额和年销售收入均不超过3000万元(后改为5000万元)(3)接受投资时设立时间不超过5年(60个月)(4)接受投资时及接受投资后2年内未在境内外证券交易所上市(5)接受投资当年及下一纳税年度，研发费用总额占成本费用支出的比例不低于20%(1)在中国境内(不含港澳台地区)注册成立、实行查账征收的居民企业或合伙创投企业，且不属于被投资初创科技型企业的发起人(2)符合《创业投资企业管理暂行办法》(发展改革委等10部门令第39号)规定或《私募投资基金监督管理暂行办法》(证监会令第105号)关于创业投资基金的特别规定，按照(3)投资后2年内，创业投资企业及其关联方持有被投资初创科技型企业的股权比例合计应低于50%(1)不属于被投资初创科技型企业的发起人、雇员或其亲属(包括配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹，下同),且与被投资初创科技型企业不存(2)投资后2年内，本人及其亲属持有被投资初创科技型企业股权比例合计应低于50%考点16:创业投资基金豁免国有股转持(☆☆)股份有限公司境内IPO时，应将国有股按一定比例(实际发行数量的10%)划转至全国(2)规范设立并运作(3)投资的未上市中小企业应符合：职工≤500人，年销售(营业总收入)≤2亿元，资产总额≤2亿元2、填报《信息公示表》,官网及协会官网公示≥20个工作日4、公示期满无异议，财政部标注“公示无异议”第十章行业自律管理考点1:行业自律概述(☆)1、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》考点2:基金业协会的性质(☆☆☆)2、股权投资基金管理人、服务机构是否加入由其自(1)普通会员：公募基金管理人、托管人、符合条件的私募基金管理人(2)联席会员：基金服务机构考点3:基金业协会的组成及工作职责(☆☆)4、制定行业执业标准和业务规范，组织基金从业人员的从5、提供会员服务，组织行业交流，推动行业创新，开展行业宣传和投考点4:登记与备案的原则(☆☆)1、管理人办结登记手续之日起6个月内未备案首只基金(1)基金业协会将注销该基金管理人登记(2)被注销后，可重新申请私募基金管理人登记(3)若符合要求，协会通过在官网公示为其再次办结登记手续2、基金管理人变更控股股东、实际控制人、法定代表人(执行事务合伙人),在完成变更登记后的10个工作日内，向基金业协会进行重大事项变更3、各类私募基金募集完毕后的20个工作日内，管理人应对所募集的基金进行备案基金管理人提供的登记及备案文件和信息，应当真实、准确、完整、考点5:登记与备案的基本要求(☆☆)(1)基金管理人只能为公司或合伙企业基金管理人的主营业务应为私募基金管理业务，不得(1)应建立防范利益输送和冲突的机制(1)变相从事金融机构信(存)贷业务的，或直接投向金融机构信贷资产(3)私募投资基金通过设置无条件刚性回购安排变相从事借(存)贷活动，基金收益不与(4)投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等《私募基金登记备案相关问题解答(七)》所提及的与私募投资基金相冲突业务的资产、股权或其收(受)益权(5)通过投资合伙企业、公司、资产管理产品(含私募投资基金，下同)等方式间接或变2、契约型私募投资基金应当由依法设立并取设置能够切实履行安全保管基金财产职责的基金份额持有人管4、私募投资基金完成备案前，可以以现金管理为目的，投资于银行活期存款、国债、中央(1)基金的组织形式为公司型或合伙型(2)基金由依法