自考公司法历年真题(09年至13年历年真题、精致排版)

全国2013年1月高等教育自学考试

公司法试题

课程代码：00227

请考生按规定用笔将所有试题的答案涂、写在答题纸上。

选择题部分

注意事项：

1.答题前，考生务必将自己的考试课程名称、姓名、准考证号用黑色字迹的签字笔或钢笔填写在答题纸规定的位置上。

2.每小题选出答案后，用2B铅笔把答题纸上对应题目的答案标号涂黑。如需改动，用橡皮擦干净后，再选涂其他答案标号。不能答在试题

卷上。

一、单项选择题（本大题共20小题，每小题1分，共20分）

在每小题列出的四个备选项中只有一个是符合题目要求的，请将其选出并将“答题纸”的相应代码涂黑。未涂、错涂或多涂均无分。

1、不同的公司权利能力是不同的，导致公司权利能力不同的主要原因是

A、公司股东的多少B、公司的所有制性质

C、公司资本的多少D、公司经营范围的差异

2、“南海泡沫”事件导致《泡沫法令》出台，颁布这一法令的国家是

A、英国B、美国

C、德国D、法国

3、股份有限公司是最典型的

A、人合公司B、资合公司

C、人合兼资合公司D、两合公司

4、公司不能成立时，因设立行为而产生的债务和费用由

A、批准机构承担连带责任B、中介机构承担连带责任

C、主要出资者承担连带责任D、全体发起人承担连带责任

5、甲、乙公司通过协议，完成吸收合并。甲公司存续，乙公司解散。对于乙公司原有的债务应当由

A、甲公司承担B、乙公司承担

C、甲公司股东承担D、乙公司股东承担

6、公司新增资本时，有限责任公司股东有权按照

A、实缴的出资比例认缴出资B、认缴的出资比例认缴出资

C、实欠的出资比例认缴出资D、授权的出资比例认缴出资

7、关于国有独资公司董事长的产生办法，下列选项中正确的是

A、董事长由公司章程规定

B、董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定

C、董事长由董事会全体成员过半数选举产生

D、董事长由国有独资公司股东会选任

8、甲公司欲与某外国公司设立一中外合资有限公司，就相关事项咨询律师。下列选项中正确的是

A、该合资公司自审批机关批准之日起成立

B、该合资公司章程可以规定由公司总经理担任公司的法定代表人

C、该合资公司作为有限责任公司应按照《公司法》规定设股东会作为其权力机构

D、该合资公司所需原材料、燃料可在境外购买

9、下列关于中外合资有限公司总经理的表述，正确的是

A、只能由中国公民担任

B、只能由外国公民担任

C、可以由中国公民担任，也可以由外国公民担任

D、总经理应兼任董事

10、根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定，约定合营期限的合营企业，合营各方同意延长合营期限的，应在距合营期满前

向审查批准机关提出申请，审查批准机关应自接到申请之日起内决定是否批准。

A、3个月；1个月B、6个月；1个月

C、6个月•2个月D、12个月’2个月

1彳、关于裾份有限公司的股东大会，下列说法中正确自是‘

A、股东必须持有一定比例的股份才能出席股东大会

B、股东大会是股份有限公司的常设机构

C、股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。但是，公司章程另有规定的除外

D、公司持有的本公司股份没有表决权

12、2010年，东海股份有限公司召开临时董事会会议，九名董事成员中七位出席了会议。董事会表决之前，三名董事因意见与众人不合，中途

退席，但董事会经其余董事一致通过仍作出决议。关于该决议，下列选项中正确的是

A、该决议有效，因其已由出席会议董事的过半数通过

B、该决议无效，因董事会决议未经全体董事的过半数通过

C、该决议是否有效取决于公司股东会的最终意见

D、该决议是否有效取决于公司监事会的审查意见

13、根据《公司法》，下列关于股份有限公司监事会的表述中正确的是

A、监事会成员中不必有公司职工代表

B、监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生

C、监事会行使职权所必需的费用，经董事会批准后由公司承担

D、监事必须列席董事会会议

14、下列关于公司集团的表述，正确的是

A、公司集团本身具有法人资格

B、公司集团的成员公司具有法人资格

C、在我国，所有的国有独资公司均由国家全资控股，因此属于公司集团

D、股份持有是形成公司集团的惟一途径

15、下列选项中，属于破产债权范围的是

A、债务人的保证人和其他连带债务人，因代替债务人清偿债务而取得的求偿权

B、行政机关对破产企业的罚款

C、因破产申请受理后的债务不履行行为所产生的违约金

D、债权人参加破产程序所支付的费用

16、在破产程序中，有关和解协议的效力，下列错误的选项是

A、对债务人的特定财产享有担保权的权利人，自法院裁定和解之日起可以行使权利

B、债权人未依照破产法规定申报债权的，在和解协议执行期间，不得行使权利

C、人民法院裁定终止和解协议执行的，债权人在和解协议中作出的承诺仍然有效

D、债务人按照和解协议减免的债务，自和解协议执行完毕时起，债务人不再承担债权清偿

17、有限责任公司中的有限责任是指

A、公司责任的有限性、股东责任的无限性

B、公司责任的有限性、股东责任的有限性

C、公司责任的无限性、股东责任的有限性

D、股东为公司承担补充责任

18、有限责任公司成立后，发现作为出资的土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额。不能补

足差额的由

A、公司全体股东承担连带责任B、公司全体股东承担按份责任

C、公司设立时的其他股东承担连带责任D、公司设立时的其他股东承担补充责任

19、甲、乙、丙、丁四人以1000万元投资设立东方机械有限公司。下列四种出资方式，符合法律规定的是

A、甲出资人民币300万元，乙以设备出资作价200万元，丙以专利技术出资作价300万元，丁以厂房出资作价200万元

B、甲出资人民币200万元，乙以设备出资作价100万元，丙以专利技术出资作价400万元，丁以厂房出资作价300万元

C、甲出资人民币100万元，乙以设备出资作价200万元，丙以专利技术出资作价200万元，丁以厂房出资作价500万元

D、甲出资人民币50万元，乙以设备出资作价350万元，丙以专利技术出资作价300万元，丁以厂房出资作价300万元

20、破产程序终结后，向公司登记机关申请公司注销登记的主体是

A、股东会B、董事会

C、管理人D、清算组

三、多项选择题（本大题共8小题，每小题2分，共分）-

在每小题列出的五个备选项中至少有两个是符合题目要求的，请将其选出并将“答题纸”的相应代码涂黑。错涂、多涂、少涂或未涂均无分。

21、下列各类权利中，公司法人和自然人都可以享有的权利有

A、财产权B、继承权

C、受赠与权D、自主经营权

E、签订合同的权利

22、下列关于我国公司资本制度的表述，正确的有

A、我国《公司法》允许股东分期缴纳出资，所以我国的公司资本制度属于授权资本制

B、虽然《公司法》允许股东分期缴纳出资，但我国公司资本制度仍属于法定资本制

C、《公司法》规定的资本制度不适用于中外合资有限责任公司，只适用于内资公司

D、《中外合资经营企业法》上的资本制度为授权资本制

E、《公司法》上的资本制度比较灵活，《中外合资经营企业法》上的资本制度较为严格

23、国有独资公司中，国有资产监督管理机构不得授权公司董事会决定的重大事项有

A、公司合并、分立.,B、变更公司形式

C、修改公司章程D、增加或者减少注册资本

E、发行公司债券

24、股份公司收购本公司股份后，应当在六个月内转让或者注销该部分股份的情形有

A、减少公司注册资本

B、与持有本公司股份的其他公司合并

C、将股份奖励给本公司职工

D、股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的

E、公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利并符合法定的分配利润条件

25、股东可以请求人民法院撤销股东大会决议的情形有

A、决议内容违反法律、行政法规

B、会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规

C、会议召集程序、表决方式违反公司章程

D、决议内容违反公司章程

E、决议内容违反此前已经作出的股东大会决议

26、破产财产主要包括

A、破产申请受理前，他公司寄放在债务人处的物品

B、破产申请受理前，债务人存放在他公司的设备

C、他公司已取得尚未支付款项给债务人的设备

D、人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未履行出资的财产

E、他公司销售给债务人的设备并已交付，债务人尚未支付款项的设备

27、下列破产申请受理前一年内涉及债务人的行为中，管理人有权请求人民法院予以撤销的有

A、无偿转让财产

B、以明显不合理的价格进行交易

C、对没有财产担保的债务提供财产担保

D、对未到期的债务提前进行清偿

E、放弃债权

28、有限责任公司股东会必须以特别决议形式通过的事项有

A、公司增加或减少注册资本B、发行公司债券

C、公司分立、合并和解散D、变更公司形式

E、公司为第三人提供担保

非选择题部分

注意事项•

‘2用蠢色字迹的签字笔或钢笔将答案写在答题纸上，不能答在试题卷上。

三、名词解释（本大题共5小题，每小题3分，共15分）

29、公司设立

30、公司合并

31、国有独资公司

32,股份

33、可转换公司债

四、简答题（本大题共4小题，每小题6分，共24分）

34、简述股东资格的丧失途径。

35、简述有限责任公司的增资规则。

36、简述公司向股东分配股利时，所应遵循的基本准则。

37、简述股东出资的法定要求。

五、论述题(本大题共1小题，共12分)

38、论述股东资格的限制。

六、案例分析题(本大题共1小，共13分)

39、青河纺织有限公司因资不抵债而被债权人申请破产。2008年6月10日，法院经审查后认为破产申请符合《破产法》规定，而正式受理

该破产案件。法院依法指定了破产管理人。管理人在接管青河公司财产后遇到以下问题：

第一、甲公司已将一批原材料向作为买受人的青河公司发运，青河公司尚未收到但已经付清全部价款。

第二、青河公司曾经将一批布料质押给乙公司，现在这种布料市场价格大涨，管理人试图取回这批质押物品，自己完成销售。

第三、丙公司与青河公司有一加工承揽合同纠纷。丙公司在自己公司所在地起诉青河公司。该诉讼正在进行之中。

第四、青河公司曾经在2008年5月30日，一次性清偿了丁公司的货款，该笔货款本应在2008年6月15日支付。

第五、青河公司拖欠戊公司货款50万元已经有一年时间了。最终青河公司与戊公司在2008年3月20日达成抵押担保协议。青河公司同意

将公司的一套房产抵押给戊公司，双方依法办理了登记手续。

第六、青河公司股东张某按照章程规定应当履行出资义务100万现金，但根据公司章程规定，股东可以首次出资20%,其他部分在两

年内缴清。目前离公司设立只有20个月，张某的80%出资款尚未缴清。

结合上述案例，回答下列问题：

(1)甲公司是否可以取回在运途中的原材料？

(2)管理人是否可以向质押权人进行债务清偿，取回质押物品？

(3)青河公司与丙公司在丙公司所在地法院所进行的诉讼是否还应该继续进行？

(4)管理人是否可以请求丁公司返还这笔货款？

(5)管理人是否可以请求撤销青河公司与戊公司的抵押担保？

(6)管理人是否可以要求股东张某缴清所认缴的资本？

全国2012年10月高等教育自学考试

公司法试题

课程代码：00227

请考生按规定用笔将所有试题的答案涂、写在答题纸上。

选择题部分

注意事项：

1.答题前，考生务必将自己的考试课程名称、姓名、准考证号用黑色字迹的签字笔或钢笔填写在答题纸规定的位置上。

2.每小题选出答案后，用2B铅笔把答题纸上对应题目的答案标号涂黑。如需改动，用橡皮擦干净后，再选涂其他答案标号。不能答在试题

卷上。

一、单项选择题(本大题共20小题，每小题1分，共20分)

在每小题列出的四个备选项中只有一个是符合题目要求的，请将其选出并将“答题纸”的相应代码涂黑。未涂、错涂或多涂均无分。

1.我国各类公司具有的共同特征是

A.具有独立的法人人格B.资本具有股份性

C.设立程序的一致性D.集团性

2.学者们普遍认为世界上最早的公司立法是

A.中国清朝的《公司律》B.美国的《示范公司法》

C.德国的《有限责任公司法》D.法国的《商事条例》

3.有限责任公司的注册资本是指公司登记机关登记的

A.全体股东认缴的出资额B.全体股东实缴的出资额

C.公司有权催缴的未缴资本D.公司授权发行的未发行资本

4.有限责任公司章程的制订者应该是

A.董事会B.董事长

C.全体股东D.总经理

5.设立公司，除具备法定的一般要件外，还须经政府行政主管机关审查批准，这属于

A.自由主义设立原则B.特许主义设立原则

C.核准主义设立原则D.准则主义设立原则

6.自然人股东甲死亡后，其法定继承人乙因继承了甲的股权而成为公司股东，乙的股东资格的取得属于

A.原始取得B.继受取得

Q善音取得D恶章取得

7建章'或高级管理人员接受他人与公司交易的佣金归为己看法行为，属于

A.正当的劳务报酬行为B.违反对公司忠实义务的行为

C.正常的市场经济行为D.违反对公司勤勉义务的行为

8.公司监事会主席产生的方式是

A.股东会选举产生B.董事会选举产生

C.职工大会选举产生D.全体监事选举产生

9.有限责任公司董事会的职权是

A.对公司发行债券作出决议

B.决定公司经营计划和投资方案

C.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案

D.制定公司的具体规章

10.下列主体中，可以向人民法院提出重整申请的是

A.公司董事

B公司监事

C：出资额占债务人注册资本十分之一以上的出资人

D.职工代表大会

11.关于股东表决权排除制度，下列表述中错误的是

A.该制度的目的在于确保股东大会决议的公正性

B.该制度只是暂时限制股东的表决权

C.股东享有的其他股东权不受影响

D.股东的表决权将被永久剥夺

12.下列关于上市公司的表述中，正确的是

A.上市公司是指股票可以在证券交易所或证券公司柜台上交易的股份公司

B.股份有限公司的上市申请由财政部核准

C.上市公司必须设立独立董事制度

D.上市终止后，公司的法人资格也归于消灭

13.下列选项中.属于我国股份有限公司股东大会职权范围的是

A.决定公司的经营方针和投资计划

B.制定公司的基本管理制度

C.决定公司内部管理机构的设置

D.制订公司的年度财务预算方案、决算方案

14.下列关于股份有限公司董事会的议事规则和表决程序的表述，正确的是

A.董事会每年度至少召开一次会议

B.董事会会议应有三分之二以上的董事出席方可举行

C.若董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托任一股东代为出席

D.董事会决议的表决，实行一人一票

15.甲股份有限公司成立后，董事会对公司设立期间发生的各种费用如何承担发生了分歧。下列费用中应当由发起人承担的是

A.发起人蒋某因公司设立事务而发生的宴请费用

B.发起人李某就自己出资部分所产生的验资费用

C.发起人钟某为论证公司要开发的项目而产生的调研费用

D.发起人缪某值班时乱扔烟头将公司筹备组租用的房屋烧毁，筹备组为此向房主支付的50万元赔偿金

16.中外合资有限公司董事的法定任期是

A.2年B.3年

C.4年D.5年

17.下列合营各方签订的文件中，属于公司设立过程中最重要、最基本的文件是

A.合资意向书B.合资协议

C合营合同D公司章程

18※黄看权决定国有独资公司总经理人选的是

A.国有资产监督管理委员会B.该公司的董事会

C.该公司的监事会D.该公司的董事长

19.我国《公司法》关于不同种类公司合并问题的规定是

A.有限公司不能与股份公司合并

B.有限公司可以与股份公司合并，但合并后只能是有限公司

C.有限公司可以与股份公司合并，但合并后只能是股份公司

D.立法不作规定

20.下列人员中，不得担任破产管理人的是

A.因故意犯罪受过刑事处罚的人

B.因违反行政法规受过行政处罚的人

C.个人因欠他人巨额债务，期限届满不能归还者

D.曾担任过破产企业的法人代表，并对企业破产负有一定责任者

二、多项选择题（本大题共8小题，每小题2分，共16分）

在每小题引出的五个备选项中至少有两个是符合题目要求的，请将其选出并将“答题纸”的相应代码涂黑。错涂、多涂、少涂或未涂均无分。

21.公司独立性的含义是指

A.公司具有独立于其他经济组织的法律地位

B.公司具有独立于其投资者股东的法律人格

C.公司的内部管理人员的行为就是公司的行为

D.公司享有独立的财产权

E.公司须以其全部财产对其债务承担独立责任

22.下列关于分公司特征的描述，正确的有

A.分公司虽然没有独立的法人资格，但具有诉讼主体资格

B.分公司必须依法设立股东会、董事会、监事会等内部机构

C.分公司的财产归总公司所有，列入总公司的资产负债表

D.分公司不缴企业所得税

E.分公司在不能承担其债务责任时，由总公司承担

23.下列关于有限责任公司股东出资的表述，正确的有

A.股东只能用货币、实物、知识产权和土地使用权四种形式出资

B.每个股东货币出资的金额，不得少于其认购股份数的30%

C.全体股东非货币财产出资的金额不得超过公司注册资本的70%

D.股东分期缴纳出资的最长期限一般为五年

E.除货币出资外，股东其他形式的出资都得进行评估、作价

24.下列关于我国股东派生诉权性质的表述，正确的有

A.任何情况下，股东派生诉权都是一种单独股东权

B.任何情况下，股东派生诉权都是一种少数股东权

C.股东派生诉权，对有限公司股东而言是单独股东权，而对股份公司股东来说，则是一种少数股东权

D.股东派生诉权属于共益权

E.股东派生诉权是股东的固有权

25.在中外合资有限公司中，应由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议的事项有

A.选任合资公司总经理B.修改合资公司的章程

C.合资公司的股份转让D.合资公司注册资本的增加或者减少

E.合资公司的合并、分立

26.根据《公司法》，下列表述中正确的有

A.股份公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票

B.公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票

C.记名股的权利完全依附于股票之上

D.记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力

E.记名股票遗失后，股东可依公示催告程序获得补救

27.有限责任公司董事会会议由董事长召集和主持。董事长不履行职务时

A.会议不能召开♦,,

B.会议由副董事长召集和主持

C.副董事长也不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持

D.由监事会主席召集和主持

E.由代表十分之一以上表决权的股东召集和主持

28.公司发行债券的积极要件有

A.股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元

B.累计债券余额不超过公司净资产的40%

C.最近3年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

D.筹集的资金投向符合国家产业政策

E.债券的利率不超过国务院限定的利率水平

非选择题部分

注意事项•

J用黑色字迹的签字笔或钢笔将答案写在答题纸上，不能答在试题卷上。

三、名词解释（本大题共5小题，每小题3分，共15分）

29.公司法

30.《公司章程》

31.募集设立

32.中外合资有限责任公司

33破产财产

四：简答题（本大题共4小题，每小题6分，共24分）

34.简述一人公司与个人独资企业的区别。

35.简述公司债与公司其他一般借贷之债的区别。

36.简述公司正常清算与破产清算的区别。•.

37.简述《公司法》对股份有限公司股东提案权的主要规定。

五、论述题（本大题共1小题，共12分）

38.论我国公司资本制度的特点。

六、案例分析题（本大题共1小题，共13分）

39.某有限责任公司有A、B、C、D、E五名自然人股东，公司股权比例结构为：股东A占34%;股东B占30%;股东C占18%;股东D、股

东E各占9%。该公司章程有关股权转让的约定与《公司法》规定相同。

2008年9月，股东A分别与股东D、股东E签订了《股权转让合同》，约定A受让D、E各自拥有的全部股权。合同签订后，A即按约

向股东D、股东E支付了股权受让款。由于《股权转让合同》履行完毕后，股东A占公司股份的比例将达52%,因此，上述股权转让行为

遭到股东B、股东C以及公司（B系法定代表人）的反对，以致股东A在支付完股权受让款后迟迟未能办理股权变更手续。此后，D、E以未

经B、C等股东同意，侵害了其他股东合法权益为由，申明与A签订的股权转让合同无效。A经多次交涉无果，遂将股东B、股东C、股东

D、股东E以及公司推上被告席，请求法院判令股东D、股东E继续履行股权转让合同，交付股权；请求法院判令公司依法履行股权变更手

续。B、C、D、E则辩称：系争股权转让交易损害了其他股东的知情权、同意权和同等条件下按比例优先购买的权利，并打破了公司内部股

东持股比例的平衡，不利于公司的发展，故请求法院驳回股东A的诉讼请求。

问:

（1）股东A的诉讼请求能否得到支持？为什么？

（2）股东B、C、D、E的主张是否成立？为什么？

（3）该案应如何处理？

全国2012年1月高等教育自学考试

公司法试题

课程代码：00227

一、单项选择题（本大题共20小题，每小题1分，共20分）

在每小题列出的四个备选项中只有一个选项是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选或未选均无分。

1.按照我国《公司法》的规定，公司发行债券所筹资金的用途，应当用于（）

A.弥补公司亏损B.董事会决定的用途

C.监事会同意的用途D.审批机关批准的用途

2.公司在经营活动中可以以自己的财产为他人提供担保。下列关于公司担保决定权的表述正确的是（）

A.公司董事长可以决定为本公司的股东提供担保

B.公司经理可以决定为本公司的股东提供担保

C.公司股东会可以决定为本公司的股东提供担保

D.公司董事会可以决定为本公司的股东提供担保

3.依我国《公司法》的规定，有限责任公司董事长应当由（）

A.股东会选举产生B.董事会选举产生

C.职工代表大会选举产生D.公司章程规定的方式选举产生

4.按我国《公司法》的规定，下列关于一人公司的表述，正确的是（）

A.一人公司是典型的人合公司

B.一人公司可以是有限责任公司，也可以是股份有限公司

C.一人公司的股东可以是自然人，也可以是法人

D.一人公司股东必须对公司债务承担无限连带责任

5.关于股份有限公司董事会的议事规则和表决程序，下列说法中正确的是（）

A.董事会每年度至少召开一次会议

B.董事会会议应有三分之二以上的董事出席方可举行

C.若董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托任一股东代为出席

D.董事会决议的表决，实行一人一票

6.大丰公司被法院宣告破产，下列不属于普通破产债权的是（）

A.债权人英杰公司因参加破产程序而花费掉的1万元律师费

B.在破产宣告时，大丰公司欠浦发公司尚未到期货款5万元

C.大丰公司拖欠的本公司职工的工资20万元

D.大丰公司拖欠的当地税务局税款5万元

7.1892年，世界上第一部《有限责任公司法》诞生在（）

A.美国B.英国

C法国D德国

8.甲股份有限公司与乙有限责任公司准备实施合并。下列说法中正确的是（）

A.有限公司不能与股份公司合并

B.有限公司可以与股份公司合并，但合并后只能是有限公司

C.有限公司可以与股份公司合并，但合并后只能是股份公司

D.有限公司可以与股份公司合并，合并后可以是有限公司，也可以是股份公司

9.1860年，美国基本上不再存在特许设立公司的情况，成立公司只要符合法定条件并申请登记就可以了。这种新的设立原则被称为（）

A.自由设立原则B.特许设立原则

C.准则设立原则D.核准设立原则

10.关于股份（股票）的发行，下列说法中正确的是（）

A.股份公司发行股份时，必须向不特定的社会公众公开发售

B.股份公司同次发行的股票，每股的发行条件和价格可以相同，也可以不相同

C.股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额

D.经中国证监会核准，股票发行价格可以低于票面金额

11.下列属于股份有限公司经理职权的是（）

A.制定公司的年度财务预算方案、决算方案

B.组织实施公司年度经营计划和投资方案

C.决定公司内部管理机构的设置

D.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案

12.关于中外合资有限公司的董事会，下列说法中正确的是（）

A.董事会是公司的执行机构

B.董事会成员人数不得少于5人

C.董事长必须由中方合营者担任

D.董事会会议应当由2/3以上的董事出席方能举行

13.公司减资，是指依法减少公司的（）

A.资产总量B.实缴资本

C.注册资本D.净资产

14.我国《公司法》虽允许股东分期缴纳出资，但不允许分期认缴公司注册资本。这种资本制度属于（）

A.授权资本制B.法定资本制

C.折中资本制D.灵活资本制

15.关于中外合资经营企业，下列表述中正确的是（）

A.中外合资经营企业的组织形式可以是股份有限公司

B.中外合资经营企业的设立实行准则主义

C.中外合资经营企业不适用《公司法》

D.中外合资经营企业的外国投资者不包括外国的自然人

16.甲、乙、丙三人共同投资设立了东兴化工有限责任公司。现甲打算请求公司收购其股份。甲咨询了律师。律师说，有下列情形之一的，股东就

可以请求公司按照合理的价格收购其股权。其中律师说法错误的是（）

A.对公司减资决议投反对票的股东,.

B.对公司合并决议投反对票的股东

C.对公司分立决议投反对票的股东

D.对公司转让主要财产的决议投反对票的股东

17.当公司经营管理发生严重困难、继续存续会使股东利益受到重大损失、通过其他途径不能解决时，有权行使司法解散请求权的主体是（）

A.公司

B.持有公司全部股东表决权10%以上的股东

C.2/3以上的董事

D.全体监事

18.股份有限公司董事会会议由董事长召集和主持。若董事长不能履行职务或不履行职务时，董事会会议（）

A.不能召开

B.由副董事长召集和主持

C.由监事会主席召集和主持

D.由代表1/10以上表决权的股东召集和主持

19.甲、乙、丙、丁、戊五人拟发起设立一股份有限公司，依我国《公司法》的规定，五个发起人应认缴的出资总额应不少于人民币（）

A.35万匹_B.100万兀

C.350万元D.500万元

20.下列选项中，不属于股份公司股东大会职权范围的是（）

A.决定公司的经营讦划和投资方案B.对公司发行债券作出决议

C.决定董事的报酬D.审议批准公司的弥补亏损方案

二、多项选择题（本大题共8小题，每小题2分，共16分）

在每小题列出的五个备选项中至少有两个是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选、少选或未选均无分。

21.在我国，破产制度适用于（）

A.民办非企业B.合伙企业

C.有限责任公司D.股份有限公司

E.中外合资经营企业

22.关于公司利润分配,下列表述正确的有（）

A.除全体股东另有约定的外，有限责任公司按照股东认缴的出资比例分取红利

B.除全体股东另有约定的外，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分取红利

C.除章程另有规定外，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配红利

D.公司只能以货币形式向股东分红

E.公司只有在弥补亏损和提取法定公积金后才能向股东分配利润

23.下列选项中，国有资产监督管理机构不得授权国有独资公司董事会决定的重大事项有（）

A.公司合并、分立B.公司解散

C.修改公司章程D.增加或者减少注册资本

E.发行公司债券

24.公司独立性的含义是指（）

A.公司具有独立于其他经济组织的法律地位

B.公司具有独立于股东的法律人格

C.公司法定代表人的行为就是公司的行为

D.公司享有独立的财产权

E.公司须以其全部财产对其债务承担独立责任

25.甲、乙两公司拟募集设立一股份有限公司，下列是他们在获准向社会募股后实施的行为，其中违法的行为有（）

A.其认股书上记载：认股人一旦认购股份就不得撤回..

B.与某银行签订承销股份和代收股款协议，由该银行代售股份和代收股款

C.在招股说明书上告知：公司章程由认股人在创立大会上共同制订

D.在招股说明书上告知：股款募足后将在30日内召开创立大会

E.在招股说明书上告知：公司首届董事会和监事会的成员已由发起人协商确定

26.我国公司法规定的公司解散原因有（）

A.公司新设合并B.公司被依法责令关闭

C.公司章程规定的营业期限届满D.公司经营发生亏损

E.公司被依法吊销营业执照

27.下列选项中，股份公司应当在两个月内召开临时股东大会的法定情形有（）

A.董事人数不足公司章程所定人数的三分之二时

B.公司未弥补的亏损达公司实收股本总额三分之一时

C.单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时

D.三分之一以上董事提议时

E.监事会提议召开时

28.下列关于我国股东派生诉权性质的表述，正确的有（）

A.任何情况下，股东派生诉权都是一种单独股东权

B.任何情况下，股东派生诉权都是一种少数股东权

C.股东派生诉权，对有限公司股东而言是单独股东权，而对股份公司股东来说则是一种少数股东权

D.股东派生诉权属于共益权

E.股东派生诉权是股东的固有权

三、名词解释（本大题共5小题，每小题3分，共15分）

29.破产界限

30.公司设立

31.上市公司

32.破产管理人

33公司法

四：简套题（本大题共4小题，每小题6分，共24分）

34.简述建立公司财务会计制度的法律意义。

35.简述《公司法》对股份有限公司股东提案权的主要规定。

36.董事在哪些情形下需对公司承担民事责任？

37.简述我国立法对合资有限公司股份转让的主要规定。

五、论述题（本大题共1小题，共12分）

38.论正常清算与破产清算的区别。

六、案例分析题（本大题共1小鹿，共13分）

39.甲、乙、丙三个发起人设立了正大纺织有限公司，公司经营多年后，甲打算将其持有的30%的股份转让给第三人丁。甲将转让股份的具体情

况书面告知乙丙。乙表示同意转让，丙表示反对转让。

事后甲认为其本人与乙都同意转让，所以已经符合法定的过半数通过的条件，遂要求公司协助其办理股权变更登记手续，但遭到公司的拒绝。

公司的理由是：第一、甲转让股权给第三人应当召开公司股东会进行表决，但事实上甲只是采用书面通知的方式进行；第二、股东将股权转让给

第三人，需要股东过半数通过，但这半数不应当包括转让者本人；第三、股份转让需要修改公司章程，也必须经股东会表决通过，但事实上公司

还未就公司章程修改召开过股东会。问题如下：

（1）公司所说的三条理由是否成立？为什么？

（2）你认为本案应当如何处理？

全国2010年1月高等教育自学考试

公司法试题

课程代码：00227

一、单项选择题（本大题共20小题，每小题1分，共20分）

在每小题列出的四个备选项中只有一个选项是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选或未选均无分。

1、在下列全体股东的出资方式中，不得低于公司注册资本30%的是（）

A、货币出资.••,B、土地使用权出资

C、实物出资D、非专利技术出资

2、甲为一股份有限公司的发起人，若甲将其持有的本公司股份转让，正确的做法是（）

A、自公司成立之日起6个月后才可转让B、自公司成立之日起1年后才可转让

C、自公司成立之日起3年后才可转让D、在公司存续期间不得转让

3、下列关于公司章程的表述，错误的是（）

A、公司章程不仅对制定章程的人有约束力，对此后投资入股者也有约束力

B、公司章程属于内部约定，并不需要向社会公众公开

C、公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力

D、制定公司章程是设立公司的必备程序

4、除法律另有规定外，债权人会议决议由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额应占（）

A、有财产担保债权总额的二分之一以上B、无财产担保债权总额的二分之一以上

C、全部债权总额的二分之一以上D、全部债权总额的三分之二以上

5、按我国《公司法》规定，成立后的公司，其增资决定权属于（）

A、发起人B、股东会

C、董事会D、总经理

6：公司向社会公开募集股份，依法应当由下列哪个机向负莪承销？（）

A、银行B、证券交易所

C、证券公司D、全体发起人

7、下列关于公司法性质的表述，正确的是（）

A、公司法兼具国内法和国际法的性质，以国际法为主

B、公司法兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主

C、公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以程序法为主

D、公司法兼具强制法和任意法的双重性质，以任意法为主

8、下列关于破产案件的申请和受理的表述，正确的是（）

A、人民法院受理破产申请前，申请人不得请求撤回破产申请

B、人民法院裁定受理破产申请的，应当同时指定管理人

C、人民法院裁定不受理破产申请，是终局裁定，申请人对裁定不服的，不得提起上诉

D、人民法院受理破产申请后，如果债务到期，债务人仍可以对个别债权人的债务进行清偿

9、一年前成立的某一人公司的注册资本为人民币30万元，由于经营不善，亏损严重，现公司净资产只剩18万元，因此，公司决定减资。下列

减资方案正确的是（）

A、将注册资本减为3万元B、将注册资本减为6万元

C、将注册资本减为8万元D、将注册资本减为10万元

10、若要召开股份有限公司的董事会会议，正确的做法是（）

A、应有过半数的董事出席方可举行B、应有全体董事出席方可举行

C、应有三分之二以上的董事出席方可举行D、出席人数可由公司章程决定

11、下列关于大陆法系公司法发展史的表述，正确的是（）

A、1892年，法国在世界上最早制定了《有限责任公司法》

B、法国最先借鉴英美法系授权资本制的经验，改变多年奉行的法定资本制，继而在二战后为多数大陆法系国家所效仿

C、德国公司法率先提出了资本确定原则，以防止滥设公司，从而保护了债权人和社会公众的利益

D、法国公司法在公积金方面的规定具有很大的创造性，被各国公司法所效仿

12、破产案件的受理，依法应当由（）

A、申请人住所地的人民法院管辖B、债务人住所地的人民法院管辖

C、债权人住所地的人民法院管辖D、债务人营业地的人民法院管辖

13、下列主体中，最有可能被批准发行可转换公司债的是（）

A、有限责任公司B、一人公司

C、股份有限公司D、上市公司

14、股东大会是股份有限公司的必设机构，其特征为（）

A、由有表决权的全体股东所组成B、是公司的执行机构

C、是公司的权力机构D、属于常设机构

15、针对上市公司频繁爆发丑闻，投资者利益遭受重大损失，美国政府签署了一项法案，对信息披露，对审计委员会的组成、职责以及在公司治

理等方面提出新的要求。该法案是（）

A、《示范公司法》B、《统一有限责任公司法（示范法）》

C、《2002萨班斯-奥克斯利法》D、《防止欺诈（投资）法》

16、下列关于破产管理人的表述，正确的是（）

A、管理人可以随时辞去职务

B、律师事务所、会计师事务所不能成为破产管理人

C、管理人可以由有关部门、机构的人员组成的清算组担任

D、自然人不得成为破产管理人

17、不记名公司债券持有人享有的权利是（）

A、股东大会的出席权B、选举董事的权利

C、股息分配权D、要求公司按期还本付息的权利

18、根据我国《公司法》规定，股份有限公司增资决议必须经（）

A、股东会全体股东一致通过

B、出席会议的股东所持表决权半数以上通过

C、出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过

D、全体股东所持表决权三分之二以上通过

19、依照《企业集团登记管理暂行规定》，下列选项中不属于设立企业集团应当具备的条件的是（）

A、企业集团的母公司注册资本在5000万元人民币以上.

B、母公司至少拥有2家子公司

C、母公司和子公司的注册资本总和在1亿元人民币以上

D、集团成员单位均具有法人资格

20、人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的下列哪一行为，管理人有权请求人民法院予以撤销？（）

A、清偿到期债务B、向银行贷款时用公司厂房提供财产担保

C、借款给第三人D、以明显不合理的低价进行交易

二、多项选择题（本大题共8小题，每小题2分，共16分）

在每小邈列出的五个备选项中至少有两个是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选、少选或未选均无分。

21、甲公司吸收合并乙公司，合并完成后，乙公司解散，甲公司存续。根据我国《公司法》的规定，合并各方必须进行的程序有（)

A、甲公司办理变更登记B、甲公司办理注销登记

C、乙公司办理变更登记D、乙公司办理注销登记

E、乙公司进行清算

22、股份有限公司具有的特点有（

A、公司性质的资合性B、股东人数的无穷性

C、股份形式的证券性D、公司资本的股份性

E、组织机构设置的灵活性

23、甲是A有限责任公司的小股东。根据我国《公司法》的规定，下列有关甲查阅权的表述，正确的有)

A、有权查阅和复制A公司的章程、股东会会议记录、董事会会议决议以及监事会会议决议

B、若要求查阅A公司账簿，应当向公司提出书面申请并说明目的

C、甲有权查阅A公司的财务会计报告，但无权复制

D、A公司在有合理根据的情况下，可以拒绝向甲提供查阅公司账簿，并应当自股东提出书面请求之日起30日书面答复甲并说明理由

E、若A公司拒绝提供查阅公司账簿，甲可以请求人民法院要求A公司提供查阅

24、人民法院受理乙公司提出的甲公司破产申请后，发生的哪些费用应列为破产费用？

（）

A、为甲公司继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用

B、支付给管理人丙清算事务所的报酬

C、乙公司因该破产案件聘请张律师的费用

D、管理人丁拍卖公司拍卖甲公司财产发生的费用

E、支付给戊资产评估事务所的评估费用

25、根据我国《公司法》规定，下列关于公司变更的表述正确的有（）

A、有限责任公司可变更为股份有限公司，而股份有限公司则不能变更为有限责任公司

B、有限责任公司可变更为股份有限公司，股份有限公司也可以变更为有限责任公司

C、非上市公司可以经过法定程序成为上市公司

D、上市公司可能因为不再具备上市条件而成为非上市公司

E、非上市公司永远不可能成为上市公司，上市公司也不可能失去上市资格

26、股东的自益权包括（）

A、利润分配请求权B、股份转让权

C、知情权D、表决权

E、临时股东大会召集权

27、甲、乙、丙共同设立A有限责任公司，其中甲、乙以货币形式出资，丙以土地使用权出资。公司成立一年后，经全体股东同意，丁成为A公

司的新股东。不久后公司发现丙作为设立公司出资的土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额。对此，下列做法中不正确的有

（）''

A、丙因出资违约而丧失股东资格，并由甲、乙补足差额

B、由丙自己补足差额，并由甲乙丁承担补充责任

C、由丙自己补足差额，并由甲乙承担连带责任

D、由丙自己补足差额，并由甲乙丁承担连带责任

E、由丙自己补足差额，并由甲乙承担补充责任

28、人民法院受理破产案件后，第一次债权人会议由人民法院召集，自债权申报期限届满之日起十五日内召开。以后的债权人会议，应在下列哪

些情形下召开？（）

A、人民法院认为必要时

B、管理人向债权人会议主席提议时

C、债权人委员会向债权人会议主席提议时

D、占债务人企业出资总额十分之一以上的出资人向债权人会议主席提议时

E、占债权总额四分之一以上的债权人向债权人会议主席提议时

三、名词解释（本大题共5小题，每小题3分，共15分）

29、商业判断原则

30、中外合资有限责任公司

31、破产清算

32、授权资本制

33、独立董事

四、简答题（本大题共4小题，每小题6分，共24分）

34、简述我国公司的减资程序。

35、为什么公司原则上不得成为自己的股东？

36、简述我国设立有限责任公司的条件。

37、简述破产无效行为适用的情形及其法律后果。

五、论述题（本大题共1小题，共10分）

38、试述股份有限公司境外买壳上市和造壳上市的含义并分析其利弊。

六、案例分析题（本大题共I小题，共15分）

39、甲乙丙三个公司和自然人丁共同投资设立了黑水房地产有限公司。经过四个股东协商并决定，公司机构由下列人员组成：甲公司委派李某担

任公司的董事长，乙公司委派周某担任公司副董事长兼公司法定代表人，丙公司委派洪某担任公司董事兼任公司监事。公司经过招聘，聘任

吴某担任公司董事并经股东会表决通过，聘任徐某担任公司总经理。丁不在公