2021-2022年福建省宁德市注册会计经济法测试卷(含答案)

2021-2022年福建省宁德市注册会计经济法测试卷(含答案)学校:________班级:________姓名:________考号:________

一、单选题(20题)1.经济法的法律渊源包括宪法、法律、行政法规、地方性法规、部门规章、司法解释等。中国证监会发布的《上市公司信息披露管理办法》属于（）。

A.法律B.行政法规C.部门规章D.司法解释

2.

经有关部门测定，某地区的化学产品市场份额为100亿元，甲化学产品生产公司在该地区的市场占有份额达到一定数量标准后会被推定为具有市场支配地位，此数额标准为（）。

A.10亿元B.25亿元C.50亿元D.60亿元

3.根据民事法律制度的规定，下列关于可撤销的民事行为的表述中，正确的是（）。

A.可撤销的民事行为一经撤销，自始无效

B.可撤销的民事行为亦称为效力待定的民事行为

C.自行为发生之日起1年内当事人未撤销的。撤销权消灭

D.法官审理案件时发现民事行为具有可撤销事由的，可依职权撤销

4.第

19

题

某中外合资经营企业的投资总额为410万美元，在其注册资本中，中方认缴的出资额为105万美元。根据外商投资企业法律制度的规定，外方认缴的出资额至少为（）万美元。

A.50B.100C.110D.05

5.

根据《中华人民共和国证券法》的规定，为股票发行出具审计报告的注册会计师在一定期限内不得购买该公司的股票。该期限为（）。

A.谈股票的承销期内和期满后1年内

B.该股票的承销期内和期满后6个月内

C.出具审计报告后6个月内

D.出具审计报告后1年内

6.张某欲购买李某的1辆旧的小汽车，但对该车的车况不放心。于是二人在买卖该车的合同中约定，如果在该车能顺利通过下一年度年检，张某就购买该车。该约定是（）。

A.附生效条件的合同

B.附失效条件的合同

C.附生效期限的合同

D.附解除期限的合同

7.甲、乙双方签订一份煤炭买卖合同，约定甲向乙购买煤炭1000吨，甲于4月1日向乙支付全部煤款，乙于收到煤款半个月后装车发煤。3月31日，甲调查发现，乙的煤炭经营许可证将于4月15日到期，目前煤炭库存仅剩700余吨，且正加紧将库存煤炭发往别处。甲遂决定暂不向乙付款，并于4月1日将暂不付款的决定及理由通知了乙。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。

A.甲无权暂不付款，因为在乙的履行期届至之前，无法确知乙将来是否会违约

B.甲无权暂不付款，因为甲若怀疑乙届时不能履行合同义务，应先通知乙提供担保，只有在乙不能提供担保时，甲方可中止履行己方义务

C.甲有权暂不付款，因为甲享有先履行抗辩权

D.甲有权暂不付款，因为甲享有不安抗辩权

8.

第

2

题

2008年7月，甲、乙两公司签订一份买卖合同。按照合同约定，双方已于2008年8月底前鸽子履行了合同义务的50%，并应于2008年年底将各自剩余的50%的合同义务履行完毕。2008年10月31日，甲公司管理人收到乙公司关于是否继续履行该买卖合同的催告，但直至2008年12月初，管理人尚未对乙公司的催告作出答复。根据企业破产法律制度的规定，下列关于该买卖合同的表述中，正确的是（）。

9.债权人未受领的破产财产分配额，管理人应当提存。债权人自最后分配公告之日起满（）仍不领取的，视为放弃受领分配的权利，管理人或者人民法院应当将提存的分配额分配给其他债权人。

A.1个月B.15日C.6个月D.2个月

10.根据担保法律制度的规定，担保合同被确认无效时，债务人、担保人、债权人有过错的，应当根据其过错各自承担相应的民事责任。下列有关承担民事责任的表述中，正确的是（）。A.主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，债务人对主合同债权人的经济损失承担赔偿责任，担保人则不承担赔偿责任

B.主合同有效而担保合同无效，债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的三分之一

C.主合同无效而导致担保合同无效，担保人无过错则不承担民事责任

D.主合同无效而导致担保合同无效，担保人有过错的，应承担的民事责任不超过债务人不能清偿部分的二分之一

11.某公司注册资本为100万元。2008年，该公司提取的法定公积金累计额为60万元，提取的任意公积金累计额为40万元。当年，该公司拟用公积金转增公司资本50万元。下列有关公司拟用公积金转增资本的方案中．不符合公司法律制度规定的是（）。

A.用法定公积金10万元、任意公积金40万元转增资本

B.用法定公积金20万元、任意公积金30万元转增资本

C.用法定公积金30万元、任意公积金20万元转增资本

D.用法定公积金40万元、任意公积金10万元转增资本

12.甲、乙、丙三人成立有限合伙企业，其中甲为普通合伙人，乙和丙均为有限合伙人，经营一段时间后，按照合伙协议的约定，乙和丙相继转换为普通合伙人，对于这种情况，下列说法正确的是（）。

A.该合伙企业应当解散

B.该合伙企业应当转变为普通合伙企业

C.该合伙企业应当转变为特殊的有限合伙企业

D.乙和丙不得全部转变为普通合伙人

13.第

19

题

根据《著作权法》的规定，侵犯著作权或者与著作权有关的权利的，侵权人应当按照权利人的实际损失给予赔偿。实际损失难以计算的，可以按照侵权人的违法所得给予赔偿。赔偿数额不能确定的，由人民法院根据侵权行为的情节，判决给予（）的赔偿。

A.100万元以上B.100万元以下C.50万元以上D.50万元以下

14.国家对境外投资资源开发类和大额用汇项目实行核准管理，此类项目中方投资额达到一定数额及以上的，由国家发展改革委核准，该数额是（）。

A.1000万美元B.3000万美元C.1亿美元D.2亿美元

15.下列关于票据行为代行的说法中，正确的是（）。

A.行为人没有代理权而以代理人名义在票据上签章的，属于票据代行行为

B.代行行为的法律效力，应类推适用有关代理的法律规定

C.如果代行人获得了本人的授权，则本人和代行人均承担票据责任

D.如果代行人未获得本人的授权，也不满足类推适用表见代理的规定，那么本人和代行人均承担票据责任

16.下列规范性文件中，属于部门规章的是（）。A.A.深圳市人民代表大会制定的《深圳经济特区注册会计师条例》

B.国务院制定的《中华人民共和国外汇管理条例》

C.全国人民代表大会常务委员会制定的《中华人民共和国公司法》

D.中国人民银行制定的《人民币银行结算账户管理办法》

17.

第

8

题

某厂从废旧物资回收公司购入废布毛制造墩布，取得普通发票注明金额10万元，则该公司该批采购的成本为（）。

A.10万元B.8.55万元C.9万元D.8.3万元

18.下列关于合营企业组织机构的说法正确的是()。

A.中外合资经营企业增加注册资本的决议，必须经出席董事会会议的董事一致通过

B.中外合资经营企业的最高权力机构为股东会，董事会为执行机构，监事会为监督机构

C.中外合资经营企业董事会会议应有过半数董事出席方能举行

D.中外合资经营企业董事会董事的任期不得超过4年

19.小王欲购买小李的一辆二手车，但对该车的车况不放心。于是二人在买卖该车的合同中约定，如果在该车上一年年检有效期满之前，能顺利通过下一年度年检，小王就购买该车。该约定是（）

A.附解除条件的民事法律行为B.附生效期限的民事法律行为C.附延缓条件的民事法律行为D.附解除期限的民事法律行为

20.

第

18

题

甲公司2006年3月1日销售产品一批给乙公司，价税合计为500000元，双方约定9月1日付款。甲公司2006年6月1日将应收乙公司的账款向银行申请贴现，企业与银行签订的协议中规定，在贴现的应收账款到期，乙公司未按期偿还时，甲公司负有向银行等金融机构还款的责任。甲公司实际收到480000元，手续费20000元，款项已收入银行。甲公司贴现时应作的会计处理为（）。

A.借：银行存款480000

贷：应收账款480000

B.借：银行存款480000财务费用20000

贷：应收账款500000

C.借：银行存款480000财务费用20000

贷：短期借款500000

D.借：银行存款480000

贷：短期借款480000

二、多选题(10题)21.下列行为人中，属于完全民事行为能力人的有（）。

A.18周岁以上的健康公民

B.16周岁以上18周岁以下的健康公民

C.16周岁以上18周岁以下，以自己的劳动收入为主要生活来源的公民

D.18周岁以上，不能完全辨认自己行为的精神病人

22.采用按次征税的所得项目有()。A.A.工资、薪金所得B.劳务报酬所得C.财产租赁所得D.偶然所得

23.下列关于资本项目外汇收支管理的表述中，符合外汇管理法律制度规定的有（）。

A.外商直接投资的汇人和汇出均须在外汇局办理登记

B.境内机构向境外直接投资，须由外汇局对外汇资金的来源进行审核

C.境内机构境外直接投资所获利润可以留存境外继续用于直接投资，也可汇回境内

D.合格境外机构投资者(QFⅡ)的资格和投资额度由外汇局负责审定

24.下列关于不动产异议登记与更正登记的说法中，正确的有（）。

A.更正登记是为了彻底消除登记权利与真正权利不一致的状态，异议登记是利害关系人对在更正登记不能获得权利人同意的补救措施

B.更正登记可能会导致登记效力长期处于不稳定状态

C.异议登记使得登记簿上记载的权利失去权利推定效力

D.异议登记申请人在异议登记之日起15日内起诉，不起诉的，则登记失效

25.根据票据法律制度的规定，下列选项中，属于汇票持票人行使追索权时可以请求被追索人清偿的款项有()。

A.汇票金额自到期日起至清偿日止，按照中国人民银行规定的相关利率计算的利息

B.发出通知书的费用

C.因汇票金额被拒绝支付而导致的利润损失

D.因汇票金额被拒绝支付导致追索人对他人违约而支付的违约金

26.下列有关拾得遗失物的说法中，正确的有（）。

A.拾得人拾得遗失物后，如果无人来认领，所有权归拾得人

B.拾得人拾得遗失物后，不能享有拾得物的所有权，但可享有费用偿还请求权

C.遗失物自发布招领公告之日起6个月内无人认领的，归国家所有

D.如果遗失人发出悬赏广告，归还失物的拾得人还享有悬赏广告所允诺的报酬请求权

27.某股份有限公司拟公开发行股票并在主板上市。根据证券法律制度的有关规定，下列各项中，符合公司首次公开发行股票并上市条件的有()。

A.公司发行股票前股本总额为人民币6000万元

B.公司上一年度严重违反环境保护管理法规受到罚款的行政处罚

C.公司最近3个会计年度净利润均为正数且累计为人民币4000万元

D.公司最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益

28.某省日用品生产行业协会召开行业年度大会，会上协会召集90％的厂家签署备忘录，维持同类产品现价，不采用降价方式竞争。下列关于该行为的说法正确的有（）。

A.该协议属于行业协会组织达成的垄断协议

B.该协议属于行业间的合法协议，受法律保护

C.该协议属于固定商品价格的横向垄断协议

D.该协议属于联合抵制交易的横向垄断协议

29.根据有关规定，下列选项中，属于上市公司股东大会职权的有()。

A.对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议

B.对股东以其持有的该上市公司股权偿还其所欠该公司的债务作出决议

C.决定公司的经营计划和投资方案

D.决定修改公司章程

30.

根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司股东出资方式的表述中，正确的有（）。

A.经全体股东同意，股东可以用劳务出资

B.全体股东的无形资产出资额不得超过注册资本的20%

C.全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的30%

D.股东可以用其持有的符合法定条件的其他有限责任公司的股权出资

三、判断题(10题)31.

第

50

题

判决是指人民法院对民事案件依法定程序审理后对案件的程序问题作出的具有法律效力的结论性判定。（）

A.是B.否

32.

第

40

题

外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业继承被并购境内公司的债权和债务。外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务。（）

A.是B.否

33.

A.是B.否

34.

第

50

题

国有独资公司的董事长、副董事长、董事，由国有资产监督管理机构任免。（）

A.是B.否

35.

第

39

题

某上市公司召开董事会拟决议某项与部分董事有关联关系的事项，该公司董事会成员共计5人，与本次决议有关联关系的董事共2人，那么应将该事项提交上市公司股东大会审议。（）

A.是B.否

36.

第

46

题

股份有限公司召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开三十日前通知各股东。（）

A.是B.否

37.

第

53

题

在融资租赁合同履行中，承租人破产的，租赁物不属于破产财产.（）

A.是B.否

38.

第

51

题

除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人半数以上同意。（）

A.是B.否

39.第

47

题

合格境外机构投资者在境内从事证券投资开立的人民币特殊账户和人民币结算资金账户纳入专用存款账户管理。（）

A.是B.否

40.第

44

题

国家统一的会计制度由国务院根据《会计法》制定并公布。（）

A.是B.否

四、综合题(5题)41.E股东提议召开临时股东会是否合法?并说明理由。

42.A公司股东会作出的增资决议是否合法?说明理由。

43.甲、乙、丙、丁决定成立一个生产服装的有限合伙企业，经协商初步拟定的合伙协议的主要内容有：①甲以现金出资；乙以自己的房屋出资；丙以服装加工设备出资；丁以劳务出资。

②甲、乙、丙为有限合伙人，以出资为限对企业债务承担有限责任；丁为普通合伙人，对企业债务承担无限责任。合伙企业成立后，由甲负责管理合伙企业的事务，其他人不再执行合伙事务。③合伙企业成立后任何人不得擅自退伙，否则将对退伙后一年内合伙企业的债务承担连带责任。

合伙协议经修改后，合伙企业成立。在合伙企业经营过程中，发生以下事项：

（1）甲未经其他合伙人同意，以自己在合伙企业的财产份额为其弟弟的公司提供质押保证。

（2）乙要求以劳务作价增加出资份额，乙将此事通知甲、丙和丁后，甲不同意。

（3）丁提出转为有限合伙人，甲、乙、丙表示同意，同时要求丁继续担任企业事务管理人，负责合伙企业的经营管理。

问题：

（1）合伙企业初步拟定的合伙协议是否合法？说明理由。

（2）甲的出质行为是否有效？说明理由。

（3）乙是否可以以劳务作价增加出资份额？说明理由。

（4）丁转为有限合伙人，合伙企业继续经营是否合法？说明理由。

44.A公司董事长提议公司股东大会通过后再向证监会报告并公告是否正确?简要说明理由。

45.2009年8月，王某、张某、李某三人共同投资设立了甲有限责任公司(简称“甲公司”)。2009年10月，甲公司联合另外五家公司共同设立了乙股份有限公司(简称“乙公司”)。乙公司于2013年5月首次公开发行股份，同年6月其股票在证券交易所上市交易。2014年2月15日，甲公司召开股东会审议2013年度利润分配方案和董事会组成人员调整方案。决议通过后，持有甲公司15％股权的股东王某对利润分配数额有异议，要求召开临时股东大会。据了解，甲公司章程规定：公司股东按照投资比例行使表决权，按照平均原则分配利润。2014年2月底，甲公司单独投资设立了丙有限责任公司(简称“丙公司”)。2014年3月，乙公司向社会公开发行可转换为股票的公司债券，依法聘请N证券公司为承销机构。N证券公司了解到：乙公司净资产为1．2亿元；2008年乙公司首次发行2年期公司债券500万元，债券本息已全部支付。同月底，乙公司编制并披露2013年年度报告。乙公司副经理贾某于2014年3月15日购买了本公司股票1万股用于投资，但并没有任何转让股票的行为。2014年4月，乙公司拟对本公司章程作如下修改：公司持有的本公司股份享有表决权；公司利润分配实行同股同利，公司持有的本公司股份与其他股份一同参与公司利润分配。要求：根据上述事实和相关法律制度的规定，回答下列问题。

甲公司审议2013年度利润分配方案和董事会组成人员调整方案时，在什么情况下可以不召开股东会会议而直接做出决定?

五、案例分析题(5题)46.甲公司能否解除与乙宾馆的买卖合同?请说明理由。

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47.如果A企业不同意购买微波炉，由此造成的损失应由谁承担责任?请说明理由。

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48.2013年3月1日，上市公司甲(下称甲公司)公布重组方案，其要点如下：(1)甲公司将所属全部资产(包括负债)作价2．5亿元出售给本公司最大股东A；(2)A将其持有甲公司的35％股份全部协议转让给8，作价2．5亿元；(3)B将其持有的乙公司100％的股份作价2．5亿元，用于向A支付股份转让价款；(4)A将受让的乙公司100％的股份转让给甲公司，作为支付购买甲公司所属全部资产的价款；(5)甲公司在取得乙公司100％股份后，将乙公司吸收合并，注销乙公司，甲公司改名为乙公司。3月18日，甲公司依法召开临时股东大会审议资产出售事宜。除A回避表决和一名持股3％的股东C投票反对外，其他出席股东大会的股东或股东代表均投了赞成票。会议结束后，C要求甲公司按照市场价格回购其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒绝。为协议受让A持有的甲公司35N,N份，8以重组为由向中国证监会申请要约收购豁免，并承诺在受让上述股份后的12个月内不转让该股份。该豁免申请未获中国证监会批准。3月23日，8发出全面收购甲公司股份的要约，要约有效截止曰为4月24日。因市场出现波动，8于4月1日拟撤销该收购要约，未获中国证监会同意。4月6日，8宣布变更收购要约的价格。股东D于3月30日宣布接受了8发出的收购要约，但因8变更了收购要约的价格，D于4月22日宣布撤销对收购要约的接受。5月14日，甲公司再次召开临时股东大会，讨论吸收合并乙公司的事项。出席会议的股东(包括c)或股东代表一致投票通过了合并决议。5月15日，甲公司和乙公司将合并事项分别通知了各自的已知债权人，未有债权人提出异议。5月18日，C要求甲公司以合理价格收购其股份，被甲公司拒绝。6月30日，甲公司完成对乙公司的吸收合并。但在办理乙公司的注销手续时，当地工商行政管理局的经办人员以乙公司未经清算程序为由，拒绝办理注销手续。要求：根据上述内容，分别回答下列问题。(1)在3月18日的临时股东大会后，甲公司拒绝C要求其回购所持甲公司股份的行为是否有法律依据?并说明理由。(2)中国证监会未批准8提出的要约收购豁免申请是否符合规定?并说明理由。(3)中国证监会不同意8撤销要约是否符合规定?并说明理由。(4)B能否变更收购要约的价格?并说明理由。(5)D撤回对收购要约的接受是否符合规定?并说明理由。(6)甲公司和乙公司在合并中对债权人的通知程序是否符合规定?并说明理由。(7)C于5月18日要求甲公司回购其股份的要求是否符合规定?并说明理由。(8)工商行政管理局的经办人员提出乙公司未经清算程序不得办理注销手续的说法是否成立?并说明理由。

49.丁公司提出自己有权优先实现留置权的主张是否符合法律规定?请简要说明理由。

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50.甲公司为支付货款，向乙公司签发了．一张以A银行为承兑人、金额为20万元的银行承兑汇票。A银行在票据承兑栏中进行了签章。乙公司为向丙公司支付租金。将该票据交付丙公司，但未在票据上背书和签章．丙公司因需向丁公司支付工程款，欲将该票据转让给丁公司。丁公司发现票据h无转让背书，遂提出异议。丙公司便私刻了乙公司法定代表人刘某的人名章和乙公司公章．加盖了：背书栏，并直接记载丁公司为被背书人。丁公司不知有假。接受了票据。之后，丁公司为偿付欠款将该票据背书转让给下戊公司。甲公司收到乙公司的货物后，发现货物存在严重质量问题．遂要求乙公司退还货款并承担违约责任。票据到期时。戊公司向A银行提示付款．A银行以甲公司存入本行的资金不足为由拒绝付款。

根据下述内容，分别回答下列题：

A银行拒绝向戊公司付款的理由是否成立?请说明理由。

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参考答案

1.C选项C：部门规章由国务院的组成部门及其直属机构在其职权范围内制定。

2.C根据规定，1个经营者在相关市场的市场份额达到1/2的，即可推定为具有市场支配地位。本题中，该地区市场份额为100亿元，对于单一的经营者，只要达到1/2(50亿元)即可被推定为具有市场支配地位。

3.A(1)选项B：可撤销的民事行为亦称为“相对无效的民事行为”；(2)选项C：具有撤销权的当事人自“知道或应当知道”撤销事由之日起1年内没有行使撤销权的，撤销权消灭；(3)选项D：可变更、可撤销的民事行为的撤销，应由撤销权人申请，人民法院不主动干预。

4.D依照规定，投资总额在400－420万美元的，注册资本至少应为210万美元。

5.B

本题考核为股票发行出具审计报告的注册会计师不得购买该公司股票的期限。根据《证券法》的规定，为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书的专业机构和人员，在股票承销期内和期满后6个月内，不得买卖该股票。

6.A【正确答案】：A

【答案解析】：本题考核点是合同的生效。附条件的合同是指当事人在合同中约定某种事实状态，并以其将来发生或者不发生作为合同生效或者不生效的限制条件。本题中“该车能顺利通过下一年度年检”即为生效条件。

7.D【考点】不安抗辩权(P75)

【名师解析】应当先履行债务的当事人，有“确切证据”证明对方有丧失或者可能丧失履行债务能力的情形可以行使不安抗辩权，中止合同履行。

8.B(1)选项AB：人民法院受理破产申请后，对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同，管理人自破产申请受理之日起2个月内未通知对方当事人，或者自收到对方当事人催告之日起30日内未答复的，视为解除合同。在本题中，管理人自收到乙公司催告之日起30日内未予以答复，视为解除合同；(2)选项C：如果管理人决定继续履行合同时，乙公司才有权要求管理人提供担保，选项C显然不符合题意；(3)选项D：管理人依照《企业破产法》规定解除合同的，对方当事人以因合同解除产生的损害赔偿请求权申报债权。但是，对方当事人申报的破产债权以实际损失为限，违约金不得作为破产债权申报。

9.D债权人未受领的破产财产分配额，管理人应当提存。债权人自最后分配公告之日起满2个月内仍不领取的．视为放弃受领分配的权利，管理人或者人民法院应当将提存的分配额分配给其他债权人。

10.C（１）主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，由债务人和担保人对主合同债权人的经济损失承担连带赔偿责任；债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿债务部分的１／２；（２）因主合同无效而导致担保合同无效，担保人无过错的，担保人不承担民事责任；担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿债务部分的１／３。

11.D根据规定，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。本题中，法定公积金是60万元，注册资本是100万元，则转增后法定公积金不得少于25万元，即最多转增35万元，因此选项D不对。

【试题点评】本题主要考核第4章的“公积金转增资本”知识点。

12.B本题考核普通合伙人转换为有限合伙人的相关规定。根据规定，有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。本题的合伙企业仅剩普通合伙人，因此应当转变为普通合伙企业。

【该题针对“有限合伙企业入伙与退伙的特殊规定”知识点进行考核】

13.D根据《著作权法》的规定，侵犯著作权或者与著作权有关的权利的，侵权人应当按照权利人的实际损失给予赔偿。实际损失难以计算的，可以按照侵权人的违法所得给予赔偿。赔偿数额不能确定的，由人民法院根据侵权行为的情节，判决给予50万元以下的赔偿。

14.B国家对境外投资资源开发类和大额用汇项目实行核准管理。资源开发类项目指在境外投资勘探开发原油、矿山等资源的项目。此类项目中方投资额3000万美元及以上的，由国家发展改革委核准，其中中方投资额2亿美元及以上的，由国家发展改革委审核后报国务院核准。

15.B【解析】本题考核票据行为的代行。票据行为的代行，是指行为人在进行票据行为时在票据上记载他人之名，或者盖他人之章，而未签署自已的姓名或者盖自己的章，选项A属于票据的无权代理，而非代行，因此选项A的说法错误；如果代行人获得了本人的授权，则应类推适用有权代理的规定，本人承担票据行为的法律效果，因此选项C的说法错误；如果代行人未获得本人的授权，其行为构成票据签章的伪造，本人和代行人均不承担票据责任；但是，如果相对人有理由相信代行人获得了本人的授权，则类推适用表见代理的规定，由本人承担票据责任，因此选项D的说法错误。

16.D本题考核点是法律渊源。规章包括由国务院部委及具有行政管理职能的直属机构依据法律、行政法规制定的国务院部门规章，以及由省、自治区、直辖市和较大的市的人民政府根据法律、法规制定的地方政府规章，选项D属于部门规章。选项A属于地方性法规；选项B属于行政法规；选项C属于法律。

17.C10×(1—10%)：9(万元)

18.A本题考核合营企业组织机构的规定。中外合资经营企业的最高权力机构为董事会，不设股东会，也不设监事会,所以B不正确；中外合资经营企业董事会会议应有2/3以上董事出席方能举行，所以C不正确；中外合资经营企业董事会董事的任期为4年，所以D不正确。

【该题针对“中外合资经营企业的组织机构”知识点进行考核】

19.C（1）附条件不一定是必然到来的事实，该事实能否发生是不确定的。按照其产生的效力不同可以分为：①附延缓条件的民事法律行为；②附解除条件的民事法律行为。

（2）附期限是必然到来的事实。根据其产生的效力不同可以分为：①附延缓期限的民事法律行为；②附解除期限的民事法律行为。

本题中，该车能顺利通过下一年度年检，不必然发生或者不发生，即结果是不确定的，属于附条件的民事法律行为。同时，条件“达成”后，合同即“成立”，故属于附延缓条件的民事法律行为。

综上，本题应选C。

期限“必”到来，条件“不一定”。

20.C企业将应收账款等向银行等金融机构申请贴现，如企业与银行等金融机构签订的协议中规定，在贴现的应收账款到期，债务人未按期偿还时，申请贴现的企业负有向银行等金融机构还款的责任，申请贴现的企业应按照以应收账款为质押取得借款的规定进行会计处理。即按照实际收到的款项，借记“银行存款”科目，按实际支付的手续费，借记“财务费用”科目，按银行贷款本金，贷记“短期借款”等科目。

21.AC【解析】本题考核民事行为能力。完全行为能力人包括18周岁以上的成年人和16周岁以上不满18周岁以自己的劳动收入为主要生活来源者。

22.BCD

23.AC(1)选项B：根据国家外汇管理局2009年发布的《境内机构境外直接投资外汇管理规定》，取消了境外投资外汇资金的来源审核，改为实行登记备案制度；(2)选项D：中国证监会负责QFII资格的审定、投资工具的确定、持股比例限制等：国家外汇管理局负责QFⅡ投资额度的审定、资金汇出人和汇兑管理等。

24.ACDACD

【答案解析】：本题考核异议登记与更正登记的说法。为了避免登记效力因异议登记而长期处于不稳定态，法律要求异议登记申请人在异议登记之日起15日内起诉，不起诉的，异议登记失效，选项B和说法错误。

25.AB本题考核点是汇票追索权的行使。持票人行使追索权，可以请求被追索人支付的金额和费用有：(1)被拒绝付款的汇票金额；(2)汇票金额自到期日或者提示付款日起至清偿日止，按照中国人民银行规定的同档次流动资金贷款利率计算的利息；(3)取得有关拒绝证明和发出通知书的费用。

26.BCD【解析】所谓拾得遗失物，是指发现他人遗失之物而实施占有。拾得行为不足以令拾得人取得遗失物的所有权，而负有归还权利人的义务。因此选项A错误。

27.AC本题考核首次公开发行股票并上市的条件。根据规定，发行人首次公开发行股票并上市的，发行前股本总额不少于人民币3000万元，因此选项A的表述符合条件；最近36个月内，发行人没有违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规受到行政处罚且情节严重的情况，因此选项B的表述不符合条件；最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，因此选项C的表述符合条件；发行人不存在最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表以外的投资收益的情况，因此选项D的表述不符合条件。

28.AC本题考核《反垄断法》禁止的垄断协议。本题所叙述的情况属于固定商品价格的横向垄断协议。同时，行业协会实施了组织本行业经营者达成垄断协议的行为。固定或者变更商品价格的协议的表现形式多样，除了赤裸裸地通过协议锁定、维持或提高商品销售价格外，上述限制主要包括:(1)固定或者变更价格水平、价格变动幅度、利润水平或者折扣、于续费等其他费用；(2)约定采用据以计算价格的标准公式；(3)限制参与协议的经营者的自主定价权等。应当注意的是，若固定或变更价格协议是在具有竞争关系的买方之间达成时，此类协议的内容则为锁定、维持或降低购买价格。联合抵制交易在我国台湾地区称为"杯葛"(英文boycott的音译)，是指具有竞争关系的经营者联合起来，共同拒绝与其他的特定经营者进行交易的行为。

29.ABD根据有关规定，下列选项中，属于上市公司股东大会职权的有（）。

A．对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议

B．对股东以其持有的该上市公司股权偿还其所欠该公司的债务作出决议

C．决定公司的经营计划和投资方案

D．决定修改公司章程

30.CD根据规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。劳务出资是普通合伙人的特有出资方式，公司股东不得用劳务作为出资，A选项错误；另外，根据规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。公司法没有对无形资产的出资比例进行限制。因此，B选项错误，C、D选项正确。

【试题点评】本题主要考核第4章的“有限责任公司股东出资方式”知识点。

31.N判决是指人民法院对民事案件依法定程序审理后对案件的实体问题作出的具有法律效力的结论性判定；裁定才是对程序问题的判定。

32.Y法律规定，外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业继承被并购境内公司的债权和债务。外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务。

33.N本题考核托收承付结算方式的相关规定。根据《支付结算办法》的规定，付款人累计三次提出"无理"拒付的，付款人开户银行应暂停其向外办理托收

34.Y

35.N《公司法》规定，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。本题中有2人涉及关联关系，所以还有3人属于无关联关系董事，满足人数要求，不必应将该事项提交上市公司股东大会审议。

36.N根据《公司法》的规定，股份有限公司召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东。

37.Y本题考核点是融资租赁合同租赁物的归属。以上的表述是正确的。

38.N依照有关规定，除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

39.Y本题考核开立专用存款账户条件的特殊规定。根据《银行账户管理办法》规定，合格境外机构投资者在境内从事证券投资开立的人民币特殊账户和人民币结算资金账户纳入专用存款账户管理。

40.N

41.E股东提议召开临时股东会合法。根据规定有限责任公司中经代表公司1／10以上表决权的股东、1／3以上的董事、监事会或者不设监事会的公司的监事提议可以召开临时股东会。本题中E股东持有公司1／3的股权有权提议召开临时股东会。E股东提议召开临时股东会合法。根据规定,有限责任公司中,经代表公司1／10以上表决权的股东、1／3以上的董事、监事会或者不设监事会的公司的监事提议可以召开临时股东会。本题中E股东持有公司1／3的股权,有权提议召开临时股东会。

42.A公司股东会作出的增资决议不合法。根据规定股东会对公司增加注册资本作出决议必须经代表2／3以上表决权的股东通过。而A公司讨论表决时同意的股东的出资额占表决权总数的58．3％未达到2／3的比例。因此增资决议不能通过。A公司股东会作出的增资决议不合法。根据规定,股东会对公司增加注册资本作出决议,必须经代表2／3以上表决权的股东通过。而A公司讨论表决时,同意的股东的出资额占表决权总数的58．3％,未达到2／3的比例。因此,增资决议不能通过。

43.【正确答案】：（1）合伙企业初步拟定的合伙协议有不合法之处。①合伙企业出资合法。②由甲负责管理合伙企业的事务不合法。根据《合伙企业法》规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务（1分）。③合伙企业规定退伙人对退伙后一年内合伙企业的债务承担连带责任不合法。根据《合伙企业法》规定，有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。

（2）甲的出质行为有效。《合伙企业法》规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。本题中，甲为有限合伙人，且合伙协议对出质行为没有约定。

（3）乙不可以以劳务作价增加出资份额。《合伙企业法》规定，有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。但是有限合伙人不得以劳务出资。

（4）丁转为有限合伙人，合伙企业继续经营不合法。《合伙企业法》规定，有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散。该合伙企业中只有丁是普通合伙人，如果转为有限合伙人，该合伙企业应当解散。

44.董事长的该说法是错误的。根据规定该重大重组事项属于公司重大变化是重大信息应当及时披露依照信息披露的要求在董事会就该重大事件形成决议时应该履行披露义务。董事长的该说法是错误的。根据规定,该重大重组事项属于公司重大变化,是重大信息,应当及时披露,依照信息披露的要求,在董事会就该重大事件形成决