浙江新界泵业股份有限公司上市案例

浙江新界泵业股份有限公司上市案例浙江新界泵业股份有限公司一、公司简介浙江新界泵业股份有限公司（以下简称公司或本公司）系经浙江省对外贸易经济合作厅《浙江省对外贸易经济合作厅关于浙江新界泵业有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（浙外经贸资函[2008]846号）的批准，由浙江新界泵业有限公司整体改制变更设立的股份有限公司，于2009年4月9日取得浙江省工商行政管理局核发的注册号为331000400003847的《企业法人营业执照》，原注册资本为人民币6,000万元，折股份总数6,000万股（每股面值1元）。2010年12月8日经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1790号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,000万股（每股面值1元）。发行后公司注册资本为8,000万元，股份总数8,000万股（每股面值1元）。其中，有限售条件的流通股份：A股6,400万股；无限售条件的流通股份A股：1,600万股。公司股票于2010年12月31日在深圳证券交易所挂牌交易。本公司属机械制造行业。经营范围：泵及控制设备、风机、电机、发电机、空压机及零部件制造、销售。二、上市时间及地点已上市时间：2011年1月18日地点：深圳证券交易所三、存在问题1、发行人2002年6月增资是否符合公司法及相关法律法规的规定1、2002年6月12日，新界有限召开股东会会议并作出决议，同意新界有限吸收合并台州人民泵业有限公司；同意注册资本变更为2000万元并变更股东出资额，同意就上述变更相应修改公司章程。2002年5月8日，台州人民泵业有限公司召开股东会会议并作出决议，同意台州人民泵业有限公司解散，成立清算组，办理注销变更登记。台州人民泵业有限公司于2002年5月1日、2日、3日连续三次在《温岭日报》向债权人发布公司合并公告，合并后新界有限为存续公司，台州人民泵业有限公司注销，债权债务由新界有限承继。根据温岭开元会计师事务所有限公司于2002年6月12日出具的温会审（2002）128号《审计报告》，截至2002年5月31日止，台州人民泵业有限公司资产账面总额为1417.168331万元人民币，因台州人民泵业有限公司并入新界有限，抵销新界有限股权投资500万元，相应减少固定资产净值500万元，资产账面值经审计调整为917.168331万元人民币；负债账面总额为717.168331万元人民币；所有者权益账面总额为700万元人民币，经审计调整为200万元人民币。根据温岭开元会计师事务所有限公司于2002年6月13日出具的温会验（2002）306号《验资报告》，截至2002年5月31日止，台州人民泵业有限公司原注册资本700万元，冲减新界有限长期投资500万元，还有股东投资200万元，并入新界有限，新界有限变更后注册资本为2000万元，资本公积422,110.88元，盈余公积640,316.99元，未分配1、因与关联方资金往来发生的关联交易（1）2007年1月，新界物贸向新界有限借用资金160万元，新界物贸于2007年3月5日归还了上述借款；（2）2007年7月，新界有限向新界投资借用资金850万元，新界有限已于2007年7月30日、2007年12月25日归还全部借款。（3）2007年1月，新界配件向新界有限借用资金56万元，新界配件已于2007年5月归还上述借款。2、因关联方提供担保发生的关联交易（1）关联方为新界泵业提供的担保经本所律师核查，2007-2009年度新界泵业之关联方新世界酒店、许敏田曾为新界泵业提供担保，因该等关联交易均系关联方为新界泵业无偿提供担保，无需取得新界泵业董事会或股东大会的审议批准。（2）新界泵业为关联方提供的担保根据本所律师核查，确认新界泵业曾于2006年9月为新世界酒店与中国银行温岭支行自2006年9月21日至2009年1月15日止签订的最高债权余额为1300万元的主合同提供抵押担保。3、因销售货物发生的关联交易（1）2007年度-2008年度①根据天健审[2010]508号《审计报告》，2007年度新界有限向关联方欧豹实业销售总计4,210,117.95元的水泵；②根据天健审[2010]508号《审计报告》，新界有限于2007年度向关联方陈小琴、赵林富（陈华青亲属）夫妇合计销售价值3,113,141.66元的水泵；2008年度向陈小琴、赵林富夫妇合计销售价值3,722,843.78元的水泵；③根据天健审[2010]508号《审计报告》，新界有限于2007年度向关联方施吕军、施俊波（施召阳亲属）合计销售价值1,288,834.51元的水泵，向詹必群（施召阳亲属）采购价值1,144,004.87元的木箱；2008年度向施吕军、施俊波销售价值1,125,066.22元的水泵，向詹必群采购价值938,971.26的木箱；④根据天健审[2010]508号《审计报告》，新界有限于2007年度向关联方叶志南（杨佩华亲属）销售价值1,267,645.19元的水泵；2008年度向叶志南销售价值1,209,905.22元的水泵；⑤根据天健审[2010]508号《审计报告》，新界有限于2007年度向关联方陈匡志（王建忠亲属）销售价值2,987,864.15元的水泵；2008年度向陈匡志销售价值2,342,927.57元的水泵；⑥经本所律师核查，对新界泵业2007年度发生的关联交易补充披露如下：2007年度，新界有限分别向关联方施召阳销售价值5,283,657.02元的水泵。鉴于施召阳为持有新界泵业5%以上股份的股东，且现任新界泵业国内贸易部经理，施召阳与新界泵业发生的交易属关联交易。该等关联交易业经2010年5月26日召开的一届六次董事会审议通过，且独立董事亦发表了对该等关联交易的独立意见，认为该等关联交易价格公允、已履行了相应的关联交易决策程序，没有损害公司股东及债权人的利益。（3）2009年度①2009年1月，新界泵业与陈小琴、赵林富、余建辉（陈华青亲属）分别签订《关联交易框架性协议》，新界泵业计划于2009年度向陈小琴、赵林富、余建辉销售总计不超过550万元的水泵，具体交易金额根据买方发出的订单据实结算。根据天健审[2010]508号《审计报告》，2009年度新界泵业向上述三人销售价值4,899,087.5元的水泵；②2009年1月，新界泵业与施吕军、施俊波、詹必群分别签订《关联交易框架行协议》，新界泵业计划于2009年度向施吕军、施俊波销售总计不超过150万元的水泵，向詹必群采购不超过200万元的木箱，具体交易金额根据买方发出的订单据实结算；根据天健审[2010]508号《审计报告》，2009年度新界泵业向施吕军、施俊波销售价值1,407,999.28元的水泵，向詹必群采购价值1,737,042.70元的木箱；③2009年1月，新界泵业与陈匡志签订《关联交易框架性协议》，新界泵业计划于2009年度向陈匡志销售总计不超过500万元的水泵，具体交易金额根据买方发出的订单据实结算；根据天健审[2010]508号《审计报告》，2009年度新界泵业向陈匡志销售价值3,595,263.18元的水泵；④2009年1月，新界泵业与叶志南签订《关联交易框架性协议》，新界泵业计划于2009年度向叶志南销售总计不超过200万元的水泵，具体交易金额根据买方发出的订单据实结算；根据天健审[2010]508号《审计报告》，2009年度新界泵业向叶志南销售价值1,100,620.56元的水泵。4、因资产转让发生的关联交易（1）2007年6月14日，新界有限与许善福签订股权转让协议，新界有限将持有的新世界大酒店82.56%的股权以1600万元的价格转让给许善福。（2）2007年10月，王忠根与新界有限签署股权转让协议，约定王忠根将持有的江西新界90%股权以450万元的价格转让给新界有限。本所律师核查后认为，新界泵业2007-2008年度发生的关联交易在交易进行前虽未履行相应的关联交易决策程序，但鉴于该等关联交易发生在新界有限改制为新界泵业之前，《公司法》未对有限责任公司发生的关联交易作出程序上的规定；且新界泵业设立后即对历史上曾发生的关联交易按照《关联交易管理制度》、《公司章程》的规定，履行了相应的关联交易确认程序，因此，该等瑕疵不会对本次新界泵业申请首发上市造成实质性法律障碍；新界泵业设立后，业已按照《关联交易管理制度