股权回购条款

12、股权回购条款12、股权回购条款第一节股权转让第五十一条股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，股东之间转让股权的，其他股东可以按持股比例享有优先购买权。转让股权股东应就其股权转让事项书面通知其他股东，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为放弃优先购买权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他有表决权的股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。第五十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。第二节股权回购第五十三条自然人股东离婚后，其离婚配偶不能直接取得股东资格，其他不同意离婚配偶加入的股东应当以合理的价格购买其拥有的股权。如果其他不同意股东不出资购买视为其离婚配偶直接取得股东资格。第五十四条自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格应当经其他股东同意。股东应就其股东资格继承事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复且公司股东会未作出减资决议的，视为同意继承。不同意的股东应当购买该自然人的股权，股权转让价格为自然人股东死亡的上一年度末的公司净资产金额乘以收购的股权比例之积；不购买的，视为同意继承。两个以上股东主张行使购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第五十五条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。合理的价格，是指上述股东会决议作出的上一年度末的公司净资产金额乘以收购的股权比例之积。公司应当在因上述股权收购发生的公司变更登记完成后三十日内向被收购方支付股权收购价款。第五十六条股东在公司任职期间发生下列任一情形时，大股东有权以出资额回购该股东所持有的全部股份：（一）因刑事犯罪，被法院判处刑罚；（二）因参与经济活动违法，已被有关部门处罚；（三） 存在重大违反公司规章制度的行为，损害公司利益的；（四）利用从公司获得的交易信息为他人谋取交易机会；（五）虚开公司报销发票、消费清单，或伪造公司凭证；（六）挪用公司资金，侵占公司财产；（七）利用公司职务之便收受贿赂；（八）将公司的关键数据、技术、经营策略等相关数据和材料，以及未公布和实施的战略计划、营销策略和客户档案等商业机密泄露，尤其是泄露给公司竞争对手；（九）利用其所掌握的公司秘密，威胁要挟公司或其他股东；（十）恶意诽谤公司或利用公司名义招摇撞骗，损害公司形象；（十一）盗窃或损毁公司财物；（十二）自营或者为他人经营与公司同类的行业；（十三）在其他同类营业或不同类营业的公司兼职；（十四）违反《公司章程》或其与公司签订的其他协议，情节严重；（十五）其他严重违反《公司章程》，并给公司造成重大损失的行为。被回购股东应当于收到大股东股权回购通知之日起3日内配合回转所有股权份额，逾期则大股东有权按照上述回购价款的日万分之三向被回购股东收取迟延履行违约金，直至被回购股东履行完毕。第五十七条股东无论何种原因离开公司，如股东为公司董事、监事、高级管理人员或与公司存在劳动合同关系的，自离开公司之日起两年内，发生下列任一情形时，大股东有权以出资额或上一年度公司净资产两者中的较低数为回购价格回购该股东所持有的全部股份：（一）自营或为公司的竞争者提供服务，从事与其在公司生产、研究、开发、经营、销售有关的相关工作(包括受雇他人或自行从事)；（二）将公司的关键数据、技术、经营策略等相关数据和材料，以及未公布和实施的战略计划、营销策略和客户档案等商业机密泄露，尤其是泄露给公司竞争对手；（三）利用其所掌握的公司秘密，威胁要挟公司或其他股东；（四）恶意诽谤公司或利用公司名义招摇撞骗，损害公司形象；（五）使用在公司就职期间所获取的客户名单，利用从公司获得的交易信息为