中小板、创业板预审关注的法律问题

中小板、创业板预审反馈关注的法律问题广东信达律师事务所证券法律部

监管部门的审核是合规性的审核，申报材料的真假是由中介机构负责的，这里面就有一个诚信的问题，所以也要提醒投资者在投资创业板市场的时候对这些公司的状况进行深入的研究。

----中国证监会副主席姚刚证监会发行审核部门审核过程反馈关注的法律问题都是具体问题。发行审核部门对某一具体问题的关注和态度,不应作为公司、投资人和中介机构因此抱持“有例可循，过关无忧”心态的依据，但可以在企业规范运行过程中涉及相似疑难问题时，提供一个如何处理的思考角度。通过在中小板和创业板各选择30家企业，对证监会预审阶段反馈关注法律问题进行归纳分析，可以观察到一些不乏启发意义的规律和富含参考价值的处理技巧。目录

一、关于实际控制人、一致行动人问题

二、关于出资问题三、关于公司设立与改制问题四、关于股权、股本演变、主要股东等问题五、关于公司财产问题六、关于发行人及其股东涉及的债权债务（含或有债务）及重大合同履约风险七、关于主营业务、生产资质许可和经营组织方式八、关于合法、合规经营问题

九、关于重大资产重组

十、有关国有资产、国有股和国有股转持问题目录十一、关于税收问题十二、高管资格、管理层变化问题十三、关联关系与关联交易问题十四、关于同业竞争十五、关于环保问题十六、关于规范管理问题十七、关于企业社会责任（含劳动、社保、住房公积等

十八、关于法律诉讼十九、募集资金投向问题二十、相关法律文件及签字真实性见证问题二十一、文字描述使用不规范和限制用语的问题

二十二、改制前股权激励问题

一、关于实际控制人、一致行动人问题序号关注问题创业板中小板01认定实际控制人的依据，如、签订授权经营权管理协议,国有资产出资层级变动，“没有实质性变化”表述置疑，期内董事长变更,分散相近股份一致行动,实质性影响力高管股份锁定。爱尔眼科、莱美药业、网宿科技、北陆药业、红日药业海峡股份、洪涛股份、伊立浦、积成电子（格林美、键桥通讯02一致行动人的持股情况。如主要股东之间存在直系或近亲属关系，合计持有公司较大比例股份，但披露为不是一致行动人。要求从实质重于形式的角度，对实际控制权的归属、经营管理层和主营业务的稳定、公司治理有效性进行核查。硅宝科技、莱美药业、乐普医疗

积成电子03多人共同拥有控制权的真实性、合理性和稳定性，是否有章程和相关协议支持。如：非第一大股东合计持股控制（夫妻、父子、兄弟等）。华测技术、华谊兄弟、神州泰岳、网宿科技、银江股份、中元华电一、关于实际控制人、一致行动人问题序号关注问题创业板中小板04没在招股说明书中披露控股股东和实际控制人的原因，要求补充说明发行人控股股东、实际控制人或共同控制及其界定依据，请提供相关的事实依据。汉威电子05实际控制权演变过程涉及境外公司（包括BVI公司）相关事项，包括发行人与BVI公司关系、境外投资主体背景、控制过程、股权演变等。实际控制人的承诺和履行承诺的诚信保证。华谊兄弟、金亚科技06发行人主张无实际控制人，要求提供充分证明，明确是否影响公司治理的有效性。要求持股比例较高且合计持有公司51%以上股份的股东比照控股股东锁定要求进行锁定。积成电子二、关于股东出资问题序号关注问题创业板中小板01部分股东在发行人设立和增资时未实际缴纳出资或未按合资合同约定的期限缴付出资等。亿纬锂能02出资资产未经评估程序。如，实物资产（设备等）未经评估但有《验资报告》和工商登记确认，设备出资未经评估且不足额。爱尔眼科、宝德股份、焦点科技03无形资产出资瑕疵。如，专利出资涉及公司职务发明（公司实际承担费用，成果归个人后又投入公司），人力资源出资，出资超出规定比例，土地使用费。宝德股份、大禹节水、乐普医疗、中元华电、神州泰岳04以公司股权出资设立，是否履行必要的法律程序。爱尔眼科二、关于股东出资问题序号关注问题创业板中小板05土地使用权用于出资时评估价值增幅较大，要求核查是否经过公开拍卖程序、是否经过有权部门批准以及土地出让金价格。大禹节水06购买资产出资，但合同签约主体不一致，

且《验资报告》在前，出资在后。质疑购买合同和《验资报告》的效力。中利科技07境内居民通过境外企业对境内企业进行出资的合规性。中联电气03设立时资产评估延期，要求核查评估报告延期的原因、批准程序及效力。海峡股份二、关于股东出资问题序号关注问题创业板中小板09发行人代收代付股权转让款，质疑是否实质上存在出资不实或抽逃资金的情形。洪涛股份10发行人向其控股子公司出资的房屋没有过户，土地为集体土地，也没有办理出让和过户手续，要求整改新朋股份11外方出资的部分实物资产未经商检部门价值鉴定或遗失报关单，要求请逐项核查，明确是否经政府部门确认。罗普斯金12以法定公积金转增入注册资本，超过了《公司法》规定比例，补救措施及是否构成实质性障碍。中利科技二、关于股东出资问题序号关注问题创业板中小板13资本演变过程中增资款项资金的来源安科生物、大禹节水、华测技术、立思辰齐心文具、海峡股份、雅致股份、洪涛股份、理工监测、得利斯、奥飞动漫、众生药业、天润曲轴、伊立浦、洋河股份三、改制与股份公司设立序号关注问题创业板中小板01成立股份公司时，地方体改委出具的同意批复文件，根据当时《公司法》规定，是否存在越权批复。北陆药业02先期改制为股份合作制企业，后又变更为有限责任公司，要求核查两次企业性质的变更是否经过了法定程序。北陆药业03拥有国有成分的公司最初设立时是否履行必要的法定程序、是否取得国有资产管理部门的确认、是否对发行人本次发行上市产生实质性影响银江股份04发行人设立时股本形成及发起人出资情况机器人三、改制与股份公司设立序号关注问题创业板中小板05资产评估情况、职工安置情况、所履行的程序等改制环节。洪涛股份、得利斯、桂林三金、天润曲轴06改制设立股份公司时的资产评估和股权设置是否符合相关规定，验资机构是否具有证券业务资格，是否影响公司设立的有效性。积成电子四、关于股权、股本演变、主要股东等问题

序号关注问题创业板中小板01国有股东将有关股权奖励及转让自然人是否符合国有资产管理的有关规定安科生物、机器人02公司股东在短期内低价转让发行人股份的具体原因，核查股权转让行为的程序

焦点科技03历次股本演变过程中自然人的身份、转让增资原因和价格、意思表示真实性、定价依据、定价方法和价格公允性（特别关注低于净资产价格转让）、增资和转让款支付、内部审批程序。工商变更登记手续。（莱美药业、上海佳豪、神州泰岳、探路者、亿纬锂能等）安科生物、鼎汉技术、汉威电子、红日药业、华测技术、机器人、四、关于股权、股本演变、主要股东等问题序号关注问题创业板中小板04关注股东短期内（近期）多次增资或股权转让，频繁变化，合理置疑股东是否存在委托持股、信托持股和私下转让股权情形，股权是否清晰、是否有潜在纠纷。（安科生物、大禹节水、硅宝技术、红日药业、华测技术、华谊兄弟、机器人、吉峰农机、金亚科技、莱美药业）上海佳豪、神州泰岳、探路者、网宿科技、新宁物流、中元华电、中科电气等中利科技、理工监测、格林美、富安娜、桂林三金、仙琚制药05职工持股会持有的发行人股份量化到自然人个人所履行的程序合规性问题中利科技06申报近期新增自然人股东最近五年内的履历情况。安科生物四、关于股权、股本演变、主要股东等问题序号关注问题创业板中小板07主要股东（战略投资人、风险投资人、其他机构）的主体资格、股权结构、股权性质和实际控制人等情况，确认是否用国有成分，是否达到国有股转持要求。鼎汉技术、机器人、吉峰农机、莱美药业

08股东未按规定缴纳出资但却按股权比例参与利润分配及转增股本是否存在纠纷或潜在纠纷、是否损害公司利益以及上市后是否损害社会公众股东的权益中联电气09公司通过增资变更为中外合资企业，对该次增资是否履行了相应的批准程序、是否符合外商投资及外汇管理等法律、法规的核查。中联电气四、关于股权、股本演变、主要股东等问题序号关注问题创业板中小板10发行人前身股东放弃原有限公司未分配利润的享受权之安排事宜的核查。普利特11发行人原股东变更是否违反原《公司法》第147条的规定以及对本次发行上市的影响。海峡股份12关于工会持股及实际控制人的有关情况。洪涛股份13关于外部股东是否具有从事直接投资业务资格的核查。理工监测

14以债权及利润转增资本的核查。奥飞动漫四、关于股权、股本演变、主要股东等问题序号关注问题创业板中小板15在规范原国有股权转让行为时，挂牌公告中对受让人是否设定条件，如设定，披露条件具体内容及其合理性。天润曲轴

16关注股权托管及通过托管机构发生转让的情况。华测技术

17最早挂靠国有或集体单位的公司或机构，有关解除挂靠关系的程序是否合法合规，以及后续股权演变、历次出资等历史沿革情况。南风股份

18非法人创投企业向法人创投企业转让股权网宿科技19对赌条款和对赌触发条件。机器人、银江股份五、公司财产问题序号关注问题创业板中小板

01房产及土地使用权、专利权、商标权等权证是否办理到发行人名下，相关生产设备是否完成过户或移交，著作权是否登记，是否符合《暂行办法》第十一条规定和是否构成本次股票发行实质性障碍的问题。（爱尔眼科、宝德股份、硅宝科技、汉威电子、红日药业、华星创业、华谊兄弟、莱美药业、立思辰、南风股份、上海佳豪、特锐德、新宁物流）02招股说明书披露自主研发的产品，在审计报告中披露为受让项目，并计入无形资产，要求解释前后矛盾的原因，并说明此项技术及后续形成的专利是否存在潜在纠纷。（北陆药业）五、公司财产问题序号关注问题创业板中小板

03主要股东无偿转让专利（或专利申请权）、商标给发行人，关注专利权、商标权属性、转让原因、过户情况，与发行人自身创新机制和品牌推广机制的关系，以及对公司资产和经营独立性的影响。鼎汉技术、华测技术、中科电气

04商标通过初审与注册申请间隔太远，关注迟延通过商标局初审的原因，是否存在违规使用他人商标，是否存在潜在纠纷。鼎汉技术05房屋租赁关系的合法性，租赁合同是否向房产管理部门办理备案登记，是否存在潜在的产权纠纷或合同纠纷，是否会给发行人生产经营带来重大不利影响发。鼎汉技术、华谊兄弟、吉峰农机、上海佳豪、探路者、亿纬锂能五、公司财产问题序号关注问题创业板中小板

06以协议出让方式取得土地的具体情况和程序合规性。汉威电子

07专利、商标、商号注册申请情况，有关知识产权出让和许可相关交易履行情况，关联公司无偿使用商标或技术对公司的影响。华谊兄弟、莱美药业、神州泰岳、探路者、亿纬锂能08公司主要资产抵押情况。金亚科技

09公司低于账面价值出让房产（明显低于市场价格）。探路者10发行人主要财产权利的变化情况。亿纬锂能五、公司财产问题序号关注问题创业板中小板

11产权文件（土地、房产）记载内容存在差异，要求解释原因。中元华电、中科电气

12对租赁情况的核查，核查出租方取得房产证是否存在障碍。中利科技、雅致股份、得利斯、英威腾13发行人持有集体土地使用证是否符合国家有关土地管理规定的问题。洋河股份

14核查公司主要产品的技术来源，并对发行人技术是否为公司合法有效取得、是否存在纠纷或潜在纠纷发表意见。中联电气15关于关联企业下属的企业与发行人在字号使用方面是否存在权属纠纷的问题。中联电气五、公司财产问题序号关注问题创业板中小板

16发行人使用的国有土地使用权及租赁的农村土地承包经营权以及租赁使用的集体建设用地使用权合规性核查。华英农业

17核查并披露公司现有专利权、软件著作权以及核心技术的来源，并对公司是否具备独立的技术开发能力发表意见。积成电子18发行人大股东未将“万马”文字商标投入发行人，请保荐人和律师对发行人使用大股东商标是否影响发行人资产完整发表意见。万马电缆六、发行人及其股东债权债务及重大合同履约风险序号关注问题创业板中小板

01实际控制人或主要股东（自然人）为发行人借贷提供担保是否构成其重大或有债务，是否存在股权质押，是否影响董事任职资格，关注担保合同履行情况。爱尔眼科、华测技术

02重要采购合同的真实性，要求进行核查，并对尚未执行合同的未来执行情况进行风险评估。大禹节水

03报告期内重大合同（包括采购、销售、投资、土地及无形资产转让、合作联营等）的真实性，包括主要条款和履行情况，交易公允性，对已触发或预期触发违约责任的，要求核查履行情况，披露违约风险。大禹节水、华谊兄弟、金亚科技六、发行人及其股东债权债务及重大合同履约风险序号关注问题创业板中小板

04合同约定验收后即确定收入，是否符合谨慎性原则，可能存在应收款项发生坏账的问题。宝德股份

05导致收入非常态大幅提高的合同真实性，关注收入确认的依据、方法、确认的时点和确认的金额。汉威电子06签订出售应收账款协议后又终止的原因和合理性，要求披露购买方情况红日药业07负债主体发生变更时，是否完善相关手续华星创业08关注公司对外担保问题。探路者六、发行人及其股东债权债务及重大合同履约风险序号关注问题创业板中小板

09报告期前债务重组方案，包括主要资产、业务情况、财务状况和履行情况，相关债务重组、股权转让、担保协议文件的真实性银江股份

10报告期内各期自制产品和委托外协加工产品的具体内容、金额及占当期营业成本的比例、定价依据、两者关系、受托方名称及是否与发行人存在关联关系。中科电气11已经签署的重要销售合同、OEM及ODM合同的法律风险。齐心文具

12核查重大债权债务之其他应收应付款项的合规性（中利科技）六、发行人及其股东债权债务及重大合同履约风险序号关注问题创业板中小板

13全面核查发行人及其子公司将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性，并对是否存在潜在风险发表意见得利斯、伊立浦

14要求核查募投项目完成前后发行人动漫影视的拍摄方式、委托拍摄方式下受托方的名称、委托协议的主要内容的核查奥飞动漫七、主营业务、生产资质许可和经营组织方式序号关注问题创业板中小板

01以连锁经营的组织形式提供专门服务是否需要行业主管部门审批，相关连锁经营模式（以全资或控股子公司方式）是否存在法律或政策的限制。爱尔眼科02公司披露当前的主要产品与积极开拓的产品不同，关注最近两年发行人主营业务的变化，以及对发行人的影响。北陆药业03公司主要产品生产（包括服务产品）是否需要特定的资质认证，主要产品生产是否符合行业管理规定（譬如铁路、电信、化工、新闻、文化等），关注公司是否存在获取该资质或认证的障碍以及对公司生产经营的影响。鼎汉技术、华谊兄弟、同花顺、新宁物流洪涛股份、格林美、得利斯

七、主营业务、生产资质许可和经营组织方式序号关注问题创业板中小板

04业务模式的内涵、创新性及可持续性，业务模式被复制的风险及市场竞争情况；业务是否存在依赖于他方的技术、专利或者依赖于某单一供应商，是否存在他方为发行人提供技术支持等问题；是否存在保密责任问题。立思辰

05发行人经营范围变化和公司名称变更，产业升级项目披露内容前后不一致问题探路者、中科电气、南风股份06核查公司业务的流程是否存在侵权的风险焦点科技07发行人相关产品认证到期后再次取得是否存在障碍发表核查意见中联电气七、主营业务、生产资质许可和经营组织方式序号关注问题创业板中小板

08要求分析公司所处行业的竞争状况、未来市场需求及发展趋势，分析公司是否存在原材料价格上涨、公司对主要客户的重大依赖和毛利率逐年下降的风险。中利科技

09报告期内，发行人通过委托销售分别占当年销售额的88.48%、85.13%及9.44%。要求对委托销售的方式是否影响公司业绩的真实性发表明确的意见。伊立浦10公司主要产品以OEM/ODM/MDM模式为主。请保荐人和律师结合公司的经营模式，对公司是否具备核心竞争力和持续经营能力发表明确的意见伊立浦八、关于合法、合规经营问题

序号关注问题创业板中小板01关联公司或机构注销程序是否合法合规，是否存在纠纷或潜在纠纷。安科生物、汉威电子、红日药业

02办公场所使用权情况，包括受让、出租、回租。安科生物、探路者03控股子公司或主要关联公司（或机构）的合法设立、合法存续、合法经营情况（设立、股权沿革、股东情况、工商登记、实际从事的业务）安科生物、红日药业、莱美药业、上海佳豪04发行人及其控股子公司开展生产经营、销售活动取得政府批准和许可情况

安科生物八、关于合法、合规经营问题序号关注问题创业板中小板05媒体披露、实名投诉违法广告，要求核查安科生物

06报告期内结构性安排子公司业务形态，人为调节母公司和子公司盈亏，存在利用母公司所得税税率差异违反税法相关规定嫌疑，有所得税被追缴风险。大禹节水、立思辰07公司向员工借款购买公司股权问题。华测技术08申请豁免披露商业秘密内容的真实性、准确性和完整性华谊兄弟09发行人和子公司的经营模式、财务控制，遗漏披露分支机构的原因华测技术八、关于合法、合规经营问题序号关注问题创业板中小板10转板期间已披露过的先期违法违规和重大遗漏事项

机器人

11关联公司占用或变相占用发行人资金、财产情况（包括占用资金的时间、方式、未收取资金占用费的原因）莱美药业、立思辰、特锐德、网宿科技

12外商设立、增资和股权转让是否履行商务主管部门的审批核准手续，以及未经核准的法律后果乐普医疗、新宁物流13报告期内补交企业所得税款是否属于重大违法违规网宿科技14大股东在房产交易中是否存在损害发行人利益行为银江股份八、关于合法、合规经营问题序号关注问题创业板中小板15实际控制人报告期内禁业限制问题中元华电

16以个人名义开立货款结算账户是否符合《公司法》第172条“对公司资产，不得以任何个人名义存储”的规定，是否存在偷漏税行为。是否有其他非法经营活动。同花顺

17要求对发行人受到的税务处罚、环保处罚等是否构成重大违法、是否构成情节严重的行政处罚等出具明确意见，并说明具体理由和依据。雅致股份、得利斯、永太科技18要求核查发行人存在的租赁土地、房屋不合法、不合规现象。雅致股份八、关于合法、合规经营问题序号关注问题创业板中小板

19股权转让后致使公司股东人数超过50人是否构成重大违法，是否影响本次发行上市发表意见积成电子

20实际控制人之配偶持有发行人控股子公司的股权，不符合高管竞业禁止的相关规定，须予以规范积成电子

21因国有股权行政无偿划转导致发行人控股股东在三年内股权发生转让是否违反原《公司法》第147条的规定以及对本次发行上市的影响海峡股份22要求核查近三年缴纳税费合法情况。富安娜八、关于合法、合规经营问题序号关注问题创业板中小板

23发行人依据《商业特许经营管理条例》向国家商务部进行备案登记的手续办理情况；若未办理，对公司的经营是否构成重大影响。富安娜

24要求对发行人和实际控制人控制的公司共同投资行为进行清理。得利斯

25发行人没有按期预缴2007年第四季度、2008年第一季度和第二季度企业所得税及没有按期进行汇算清缴2007年度企业所得税，要求补充核查诸城市国税局出文的时间，并对发行人是否存在被处罚的可能发表意见。得利斯26要求核查发行人子公司之间开具无真实交易背景的商业承兑汇票，并持汇票向银行贴现的合规性。得利斯、久立特材、万马电缆、永太科技八、关于合法、合规经营问题序号关注问题创业板中小板

27众生药业的现有股东是否全部为公司职工及是否存在违反公司法142条规定的情形。众生药业

2894年增资时未验资，00年增资时06年才验资，对公司的影响。伊立浦

29发行人报告期内存在补缴税款及滞纳金的情况，是否符合相关税收法律法规的规定、公司是否存在被有关税务部门进行行政处罚的可能。仙琚制药九、关于重大资产重组序号关注问题创业板中小板

01发行人将子公司股权出让给关联人的原因，要求核查其是否构成报告期内重大资产重组红日药业

02同一实际控制人下的重大资产重组涉及资产交易、股权转让等是否公允、完整，不同业务形态重组是否履行必要的程序，相关主体的注销程序是否合法合规，是否符合《暂行办法》第十三条规定华谊兄弟、中元华电

03报告期前的重大重组（企业并购）的定价基础，转让价格是否公允，是否经过了权力部门批准，是否履行了必要的法律程序，是否对本次发行构成法律障碍。新宁物流九、关于重大资产重组序号关注问题创业板中小板

04重大资产重组是否在整体变更为股份公司基准日前完成，是否存在股份公司出资不实的情形。探路者

05报告期内发行人受让又转让关联公司全部股权交易的价格公允性和决策程序合法性银江股份06报告期内资产置换行为的原因和背景、账面价值、定价依据及其公允性、是否经过了法定的程序，以及对发行人生产经营的影响，要求补充提供省级政府部门出具的确认意见中科电气

07披露公司从有限公司设立起的重大资产重组情况中利科技、格林美九、关于重大资产重组序号关注问题创业板中小板

08发行人控股股东与实际控制人控制的企业中，存在与发行人经营相似业务的情况，但并不构成同业竞争，披露未将该企业重组进入发行人的原因雅致股份

09要求核查报告期内发生的吸收合并罗普斯金

10发行人未经评估或审计进行资产重组定价的公允性，是否存在损害发行人或其他股东利益的情形。得利斯十、有关国有资产、国有股和国有股转持问题序号关注问题创业板中小板

01发行人股东是否负有向社会保障基金转持部分国有股权的义务，要求披露并提供国有资产管理部门出具的国有股权转持的批复文件，转持批复部门是否为有权批复部门。北陆药业、大禹节水、红日药业

02受让土地使用权经过两次评估增值进入股份公司，是否存在国有资产流失问题大禹节水03发行人历次股权转让或出资（包括创投企业）是否存在国有股问题，是否履行了必要的程序。硅宝科技，红日药业、立思辰、网宿科技、亿纬锂能04集体资产的转让的合规性问题。中利科技十一、关于税收问题序号关注问题创业板中小板

01税收优惠政策的越权审批问题和非经常性损益税收优惠对经营成果的影响。爱尔眼科、金亚科技

02关注、税收优惠政策和实际纳税额是否符合法律规定，关注地方核定征收政策及其他优惠政策的合法性。（安科生物、大禹节水、华测技术等）网宿科技、新宁物流、亿纬锂能、银江股份中联电气、圣农发展、格林美、久立特材03解决城镇劳动人员、下岗失业人员享受税收优惠政策问题爱尔眼科04关注报告期前、期内投资分红、财产转让涉及的个人所得税缴纳情况安科生物、立思辰、新宁物流十一、关于税收问题序号关注问题创业板中小板

05报告期内发行人及其子公司税收优惠（包括增值税、企业所得税、营业税等）、补贴、贴息对发行人业绩的影响，关注公司经营成果税收依赖性和税收优惠的可持续性。大禹节水、硅宝科技、华测技术、华星创业、华谊兄弟、机器人万马电缆

06报告期内是否存在补交税款风险，以及公司改制时追溯调整利润事项补缴税款的情况鼎汉技术、神州泰岳奥飞动漫07增值税返还列入非经常性损益问题。金亚科技08股东（包括控股股东）无偿受让股权应承担的纳税义务。神州泰岳十一、关于税收问题序号关注问题创业板中小板

09发行人股东历年来多次进行的股权转让、有限责任公司变更为股份有限公司、资本公积金转增股本是否均依法缴纳了相关税费，发行人是否履行了代扣代缴义务。亿纬锂能

10报告期内补交企业所得税的合法性银江股份11公司提供报告期内原始会计报表与其税务申报当年向税务机关申报会计报表一致事宜。普利特12发行人全资子公司通过与发行人的业务关系享受增值税、所得税优惠合法性核查理工监测13子公司从外资变为内资的程序，是否涉及补税以及补税是否符合有关规定得利斯十二、高管资格、管理层变化问题

序号关注问题创业板中小板

01报告期内董事长、董事会秘书变化对管理层稳定性的影响。爱尔眼科、上海佳豪

02公司管理高管人员辞职后，较长期间未履行公司股东会决议程序，要求披露该段时间内相关高管人员在公司任职及履行职责的情况，以及对公司经营管理的影响。北陆药业03高管人员存在较大金额负债未结清，关注出借人与发行人及高管人员之间的关系，是否存代持股份，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否影响高管任职资格。北陆药业04总经理境外永久居留权身份，以及对执行职务的影响华谊兄弟十二、高管资格、管理层变化问题序号关注问题创业板中小板

05发行人近两年主营业务和董事、高管没有发生重大变化的事实依据，高管人员辞职或职务调整对公司管理团队稳定性的影响

汉威电子、金亚科技、网宿科技、中元华电

06总经理同时兼任其他公司执行董事，是否违反《公司法》关于高管竞业禁止的规定、是否违反《暂行办法》关于人员独立性的相关规定。上海佳豪07董事、研发设计中心产品技术指导，同时兼任其他公司的执行董事和总经理，是否违反《公司法》关于高管竞业禁止的规定。探路者十二、高管资格、管理层变化问题序号关注问题创业板中小板

08核查公司董事及高管的变化情况，对近三年公司董事和高管是否发生重大变化发表明确的意见。

中利科技、洪涛股份、格林美、罗普斯金、富安娜、万马电缆

09近三年公司高级管理人员多次发生变动，要求补充披露多次变化的具体原因。就公司是否符合首发管理办法关于近并三年高级管理人员没有发生重大变化的规定发表意见。新朋股份10披露公司最近三年董事、高级管理人员的变动情况及原因，分析上述人员的变动对公司生产经营带来的影响。请补充披露公司内部的决策机制积成电子十三、关联关系与关联交易问题序号关注问题创业板中小板

01关联关系披露遗漏问题，要求补充披露关联方历史沿革、股权演变等事项。（安科生物、华测技术、华谊兄弟、机器人、莱美药业、乐普医疗、南风股份、上海佳豪等）

探路者、特锐德、亿纬锂能、银江股份中利科技

02采购原材料预付款明显失衡引起关联交易合理置疑，要求做公允性解释和披露（关注供应商名称、购买数量和单价）。北陆药业、亿纬锂能03“其他关联方”描述范围

鼎汉技术04关联交易的具体内容、评估基础、定价方式、定价公允性，要求补充核查和披露。鼎汉技术、硅宝技术、华谊兄弟、新宁物流、亿纬锂能中利科技、格林美、圣农发展

十三、关联关系与关联交易问题序号关注问题创业板中小板

05发行人控股子公司自然人股东与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事和财务负责人之间的关联关系，要求进一步核查和披露。鼎汉技术

06发行人主要股东否直接或间接持有其他公司的股份、权益、或者相关的知识产权红日药业07创投企业（特别是非法人合伙创投企业）的股东（或投资者）构成、注册资本情况，要求披露创投公司及其股东与发行人及其董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系。红日药业、上海佳豪、网宿科技、新宁物流、亿纬锂能08报告期内前五名客户与发行人是否存在关联关系。红日药业十三、关联关系与关联交易问题序号关注问题创业板中小板

09超过账面资产价值收购关联公司（包括亏损或微利公司）资产或股权，被收购对象商誉减值追溯调整对发行人的影响。华谊兄弟

10发行人与关联公司之间存在大量资金往来是否存在违法违规问题。立思辰、新宁物流、同花顺11关联方是否为历次增资扩股的股东认购股份提供财务支持。神州泰岳12关联方的实际控制人、主营业务等情况。亿纬锂能、银江股份13报告期内大金额购入控股股东房产存在交易不规范问题，关注评估程序和内部审批程序银江股份14公司低价出售建筑物后再回租关联交易的必要性，关注交易价格是否公允合理。神州泰岳十三、关联关系与关联交易问题序号关注问题创业板中小板

15发行人最近3年发生的关联交易是所履行的程序的合规性。齐心文具

16公司股东与公司董事监事高管人员间是否存在关联关系。（中利科技、中联电气、雅致股份、洪涛股份等）圣农发展、格林美、得利斯、久立特材、英威腾17关联交易涉及股权转让，核查股权转让的原因及转让定价的依据，收购关联公司的股权低于评估价格的原因。中利科技、洪涛股份18发行人一方面向关联方提供周转资金的同时又向关联自然人借款的原因及其合规性核查中联电气19关联企业破产原因的核查情况。中联电气20不将洪涛投资列为关联人的依据。洪涛股份十三、关联关系与关联交易问题序号关注问题创业板中小板21发行人向关联公司借款，其利率低于银行同期贷款利率，将报告期内相关资金占用成本低于同期银行贷款利息部分计入非经常性损益。雅致股份

22外协加工商与发行人股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系。英威腾十四、关于同业竞争序号关注问题创业板中小板

01发行人与关联公司（历史沿革有同业经营记录）之间是否存同业竞争。（红日药业、华谊兄弟、机器人等）

立思辰、特锐德、亿纬锂能

02置疑发行人实际控制人在香港成立关联公司的具体原因，关注其是否存在同业竞争。焦点科技03发行人股东的股东及其投资的企业与发行人是否构成同业竞争的核查。中联电气、键桥通讯

04发行人控股股东个人创办研究所是否存在相关利益冲突事宜。普利特05发行人控股股东与实际控制人控制的企业中，存在与发行人经营相似业务的情况，就是否构成同业竞争进行专项说明雅致股份十五、关于环保问题

序号关注问题创业板中小板

01关注子公司环保达标情况披露和发行人报告期内环保义务履行情况。

爱尔眼科

02所处行业是否存在重污染，是否取得《排污许可证》或其他必须的生产环保许可。爱尔眼科、硅宝科技格林美

03募投项目是否需要取得环保部门批准备案文件，要求补充提供。鼎汉技术齐心文具

04特定项目无需提供发行人募投项目符合环保要求的证明文件的依据。亿纬锂能

05未披露省环境保护厅出具的环保文件及控股子公司环保核查文件的原因。中利科技）

06发行人及子公司是否符合有关环保护要求，有权部门是否出具意见、近3年是否被处罚得利斯十六、关于规范管理问题

序号关注问题创业板中小板

01公司内部议事规则、制度与相关法律法规和《公司章程》规定存在不一致的情况。华测技术

02独立董事未取得独立董事资格证书问题。神州泰岳03公司董事会各专业委员会构成是否符合《上市公司治理准则》相关规定，各专业委员会运行是否正常。同花顺

04公司财务管理，是否存在偷漏企业所得税和业绩造假、编制虚假文件行为中利科技、雅致股份05发行人的前身中联有限未设立监事会是否影响公司治理结构的问题。中联电气十六、关于规范管理问题序号关注问题创业板中小板

06核查公司的内控制度，披露报告期内发行人与关联方之间占用资金的具体情况（内容包括发生的原因、发生时间及金额、用途、资金占用利率、还款时间及金额、平均占款时间、还款资金来源、对公司经营业绩的影响及履行的决策程序）。中利科技、雅致股份

07控股股东与发行人之间的资金往来是否影响公司的独立性，是否建立有效制度以避免股份公司资金再度被关联方占用。圣农发展、得利斯、键桥通讯08公司是否存在其它核心技术依赖于发行人的控股股东或自然人的情形。桂林三金）十七、企业社会责任（含劳动、社保、住房公积等）序号关注问题创业板中小板

01关注近三年内有无损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。爱尔眼科、亿纬锂能

02发行人及控股子公司缴纳社会保险和