2024年标准外资公司股份转让合同模板

2024年标准外资公司股份转让合同模板本合同目录一览第一条定义与解释1.1合同当事人1.2股份转让1.3转让价格1.4转让条件1.5股权结构1.6合同日期1.7合同生效第二条股份转让的具体条款2.1股份数量2.2股份转让的程序2.3股权转让的登记2.4股权转让的交付第三条转让价格及支付方式3.1转让价格3.2支付方式3.3支付时间第四条转让条件4.1合法性条件4.2审批条件4.3股权瑕疵担保第五条股权结构调整5.1股权调整的条件5.2股权调整的程序第六条合同的变更与解除6.1合同变更的条件6.2合同解除的条件第七条合同的终止7.1合同终止的条件7.2终止后的权利和义务第八条违约责任8.1违约行为的界定8.2违约责任的具体承担第九条争议解决9.1争议解决的方式9.2争议解决的地点9.3争议解决的时效第十条合同的适用法律10.1适用法律的界定10.2法律适用的一般规则第十一条保密条款11.1保密信息的界定11.2保密信息的保护期限11.3保密信息泄露的责任第十二条合同的签字盖章12.1合同签字的要求12.2合同盖章的要求第十三条合同附件13.1附件的界定13.2附件的效力第十四条其他条款14.1附加条款14.2后续协议14.3不可抗力条款第一部分：合同如下：第一条定义与解释1.1合同当事人本合同当事人甲方为（甲方名称），乙方为（乙方名称）。1.2股份转让本合同所述股份转让是指甲方将其持有的（目标公司名称）%的股份转让给乙方。1.3转让价格股份转让价格为人民币（大写）：元整（小写）：￥（转让价格）。1.4转让条件1.4.1甲方应保证其所持有的股份不存在任何权利瑕疵和负担。1.4.2甲方应确保目标公司的股权结构、业务范围、资产状况等符合乙方的要求。1.4.3本次股份转让需经目标公司董事会、股东大会批准，并取得相关主管部门的同意。1.5股权结构本合同签订后，乙方将持有目标公司%的股份，成为目标公司的最大股东。1.6合同日期本合同签订日期为2024年月日。1.7合同生效本合同自双方签字盖章之日起生效，对双方具有法律约束力。第二条股份转让的具体条款2.1股份数量甲方同意转让给乙方的股份数量为股，每股面值人民币1元。2.2股份转让的程序2.2.1双方应在本合同签订后日内共同向目标公司董事会提出股份转让的申请。2.2.2目标公司董事会应自收到申请之日起日内召开会议，审议本次股份转让事宜。2.2.3目标公司股东大会应自收到董事会报告之日起日内召开，审议本次股份转让事宜。2.2.4本次股份转让经董事会、股东大会批准后，甲方应按照本合同约定的价格和方式向乙方支付股份转让款。2.3股权转让的登记2.3.1甲方应自收到股份转让款之日起日内，将所持有的股份过户给乙方。2.3.2乙方应自收到过户通知之日起日内，到目标公司办理股权变更登记手续。2.3.3目标公司应自收到股权变更登记申请之日起日内，办理完毕股权变更登记手续。第三条转让价格及支付方式3.1转让价格本合同所述股份转让价格为人民币（大写）：元整（小写）：￥（转让价格）。3.2支付方式3.2.1甲方应在本合同签订后日内，将股份转让款支付给乙方。3.2.2支付方式为银行转账，账户信息如下：户名：（乙方名称）账号：（银行账号）开户行：（银行名称）3.3支付时间甲方应在本合同签订后日内支付股份转让款。第四条转让条件4.1合法性条件本合同签订及履行应遵守中华人民共和国法律、法规的规定，并取得相关主管部门的批准。4.2审批条件本合同签订后，需提交目标公司董事会、股东大会审批，并取得其同意。4.3股权瑕疵担保甲方应保证其所持有的股份不存在任何权利瑕疵和负担，如因甲方股权存在瑕疵导致乙方遭受损失的，甲方应承担相应的赔偿责任。第五条股权结构调整5.1股权调整的条件本合同签订后，如目标公司发生增资、减资、股权结构调整等事项，各方应按照本合同约定的股权比例进行相应的调整。5.2股权调整的程序5.2.1股权调整事项由董事会提出，提交股东大会审议。5.2.2股东大会审议通过后，各方按照调整后的股权比例进行出资或股权变更。第六条合同的变更与解除6.1合同变更的条件本合同签订后，如因客观情况发生变化，需要变更合同内容的，各方可协商一致进行变更。6.2合同解除的条件本合同签订后，如因不可抗力等原因导致合同无法履行，各方可协商一致解除合同。第七条合同的终止7.1合同终止的条件本合同签订后，如各方履行完毕合同约定的义务，合同自然终止。7.2终止后的权利和义务合同终止后，各方应按照本合同约定的方式处理后续事项，并相互协助办理相关手续。第八条违约责任8.1违约行为的界定一方违反本合同的约定，导致合同无法履行或者造成对方损失的，视为违约。8.2违约责任的具体承担违约方应承担违约责任，赔偿对方因此遭受的损失，包括但不限于直接损失、间接损失、律师费、诉讼费等。第九条争议解决9.1争议解决的方式本合同履行过程中发生的争议，各方应协商解决；协商不成的，可以向合同签订地的人民法院提起诉讼。9.2争议解决的地点本合同争议解决的地点为（合同签订地）。9.3争议解决的时效各方应在本合同签订后日内提交争议解决申请，否则视为放弃争议解决的权益。第十条合同的适用法律10.1适用法律的界定本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。10.2法律适用的一般规则本合同履行过程中，如法律、法规发生变化，影响本合同的签订、履行、解释及争议解决的，各方应按照新的法律、法规执行。第十一条保密条款11.1保密信息的界定保密信息是指本合同的签订、履行过程中涉及的各方商业秘密、技术秘密、市场信息等。11.2保密信息的保护期限保密信息的保护期限为本合同终止后五年。11.3保密信息泄露的责任如一方泄露保密信息，泄露方应承担违约责任，赔偿因此造成对方遭受的损失。第十二条合同的签字盖章12.1合同签字的要求本合同签字人应为各方授权的代表，授权代表应具有签署合同的权力。12.2合同盖章的要求本合同盖章应采用正规的公司印章，盖章清晰可辨。第十三条合同附件13.1附件的界定本合同附件包括但不限于股权证明、公司章程、业务许可证明等。13.2附件的效力附件与本合同具有同等法律效力，为本合同不可分割的一部分。第十四条其他条款14.1附加条款本合同未尽事宜，各方可另行签订附加条款，附加条款与本合同具有同等法律效力。14.2后续协议本合同签订后，各方可根据实际情况签订后续协议，后续协议应经各方协商一致，并加盖公章生效。14.3不可抗力条款因不可抗力导致合同无法履行或造成损失的，各方应根据实际情况协商解决，必要时可申请合同终止或延长履行期限。第二部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.股权证明：证明甲方所持有的目标公司股份数量的文件，包括股份转让前后的股权结构图。2.公司章程：目标公司的组织规程和运营准则，包括股东权益、董事会组成、决策程序等。3.业务许可证明：目标公司从事业务的许可证书或批准文件，证明其业务合法性。4.股东会决议书：证明目标公司股东会决议的文件，包括决议内容、决议日期等。5.董事会决议书：证明目标公司董事会决议的文件，包括决议内容、决议日期等。6.股东名册：记录目标公司股东名称、持股数量等信息的册子，证明各股东的股权情况。7.股权转让协议：甲方与乙方签订的股权转让协议，详细规定股权转让的具体条款。8.支付凭证：证明乙方支付股份转让款的银行转账记录、发票等文件。9.股权变更登记证明：证明股权变更登记完成的文件，包括变更登记日期、登记机关等。10.其他相关文件：包括但不限于股东会授权书、董事会授权书、股东间协议等。说明二：违约行为及责任认定：1.甲方未按约定时间过户股份：甲方应自收到股份转让款之日起日内将所持有的股份过户给乙方，如甲方未按时过户，应承担违约责任。示例说明：若甲方在约定的过户日期后仍未办理过户手续，乙方有权要求甲方支付逾期过户违约金，违约金金额为转让价格的千分之五。2.乙方未按约定时间支付股份转让款：乙方应在本合同签订后日内支付股份转让款，如乙方未按时支付，应承担违约责任。示例说明：若乙方在约定的支付日期后仍未支付转让款，甲方有权要求乙方支付逾期支付违约金，违约金金额为转让价格的千分之五。3.甲方股权存在权利瑕疵：甲方应保证其所持有的股份不存在任何权利瑕疵和负担，如因甲方股权存在瑕疵导致乙方遭受损失的，甲方应承担相应的赔偿责任。示例说明：若甲方未告知乙方股权存在的权利瑕疵，导致乙方在股权转让后遭受第三方追索损失，甲方应赔偿乙方的损失。4.甲方未履行合同约定的义务：如甲方未按照本合同约定的方式处理后续事项，或未相互协助办理相关手续的，应承担违约责任。示例说明：若甲方在合同终止后未按照约定方式处理后续事项，如未协助乙方办理股权变更登记手续，甲方应承担违约责任。说明三：法律名词及解释：1.标准外资公司：指根据中华人民共和国法律、法规设立，外资持股比例达到一定标准的公司。2.股份转让：指股东将其持有的公司股份部分或全部转让给他人的行为。3.转让价格：指甲方将其持有的目标公司股份转让给乙方所约定的价格。4.股权结构：指目标公司股东的持股比例、出资情况等构成的结构。