2024年企业合并协议及资产转让合同

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

2024年企业合并协议及资产转让合同本合同目录一览第一条合同主体1.1合并双方1.2合并目标公司1.3转让方1.4受让方第二条合并形式与内容2.1合并形式2.2合并内容第三条合并协议的生效条件3.1双方签字盖章3.2政府批准3.3其他条件第四条资产转让4.1转让资产范围4.2资产评估4.3转让价格及支付方式第五条负债承担5.1转让方负债5.2受让方负债第六条合同的履行与监管6.1履行期限6.2履行地点6.3监管机构第七条合同的变更与终止7.1合同变更7.2合同终止第八条违约责任8.1转让方的违约责任8.2受让方的违约责任第九条争议解决9.1协商解决9.2调解解决9.3仲裁解决第十条适用法律10.1适用法律10.2法律解释第十一条保密条款11.1保密内容11.2泄露后果第十二条合同的签订与生效12.1签订日期12.2生效日期第十三条其他条款13.1附加条款13.2补充协议第十四条合同的份数14.1合同正本份数14.2合同副本份数第一部分：合同如下：第一条合同主体1.1合并双方1.2合并目标公司1.3转让方1.3.1转让方：甲方；1.4受让方1.4.1受让方：乙方；第二条合并形式与内容2.1合并形式2.1.1新公司成立：甲乙双方同意按照本合同的约定，合并双方资产和负债，共同成立新公司；2.1.2股权结构：新公司的股权结构按照本合同约定的比例分配，甲方持有%的股权，乙方持有%的股权；2.2合并内容2.2.1资产转让：甲方将其持有的转让资产转让给乙方，包括但不限于固定资产、无形资产、股权投资等；2.2.2负债承担：甲方和乙方按照本合同约定的条款和条件承担相应的负债；2.2.3业务合并：甲乙双方同意将各自业务合并到新公司，由新公司统一运营和管理；第三条合并协议的生效条件3.1双方签字盖章3.1.1本合同自甲乙双方签字盖章之日起生效；3.2政府批准3.2.1本合同的生效需经相关政府部门的批准，甲乙双方应积极协助办理相关审批手续；3.3其他条件3.3.1本合同的生效还需满足本合同约定的其他条件，甲乙双方应共同努力实现这些条件；第四条资产转让4.1转让资产范围4.1.1甲方同意将其持有的转让资产转让给乙方，转让资产的具体范围和清单见本合同附件一；4.1.2转让资产的交付：甲方应在本合同生效后个工作日内，将转让资产交付给乙方；4.2资产评估4.2.1甲方应按照本合同约定的评估方法，对转让资产进行评估，并出具评估报告；4.2.2评估报告的审核：乙方应对甲方出具的评估报告进行审核，如有异议，乙方有权要求甲方进行调整；4.3转让价格及支付方式4.3.1转让价格：转让资产的转让价格根据本合同约定的价格计算方式确定；4.3.2支付方式：乙方应按照本合同约定的支付方式和期限，向甲方支付转让价格；第五条负债承担5.1转让方负债5.1.1甲方对转让资产相关的负债承担全部责任，并承诺在合并后向乙方披露全部负债信息；5.1.2甲方应保证转让资产的相关负债已经妥善解决，如有未解决的负债，甲方应承担全部责任；5.2受让方负债5.2.1乙方对合并后的新公司产生的负债承担全部责任；5.2.2乙方应保证在合并后，按照本合同约定的条件和方式履行受让义务，如因乙方原因导致转让资产损失的，乙方应承担相应的赔偿责任；第六条合同的履行与监管6.1履行期限6.1.1本合同项下的各项义务，甲乙双方应按照本合同约定的期限履行；6.1.2本合同约定的履行期限不得违反相关法律法规的规定；6.2履行地点6.2.1本合同的履行地点为中华人民共和国；6.2.2甲乙双方应在本合同约定的履行地点履行各项义务；6.3监管机构6.3.1本合同的履行过程中，如有需要，甲乙双方应向相关政府部门报告并接受监管；6.3.2甲乙双方应按照相关政府部门的监管要求，履行本合同约定的义务；第八条违约责任8.1转让方的违约责任8.1.1甲方违反本合同的约定，导致乙方受让资产损失的，甲方应承担相应的赔偿责任；8.1.2甲方未按照本合同约定的期限交付转让资产的，应按照延迟交付部分转让价格的每日千分之五向乙方支付违约金；8.1.3甲方未按照本合同约定的条件履行负债承担义务的，应承担乙方因此产生的全部费用；8.2受让方的违约责任8.2.1乙方未按照本合同约定的期限支付转让价格的，应按照延迟支付部分转让价格的每日千分之五向甲方支付违约金；8.2.2乙方未按照本合同约定的条件履行受让义务的，应承担甲方因此产生的全部费用；第九条争议解决9.1协商解决9.1.1甲乙双方在履行本合同过程中发生的争议，应通过友好协商解决；9.1.2双方协商不成时，应按照本合同约定的方式解决争议；9.2调解解决9.2.1双方同意将争议提交第三方调解机构进行调解；9.2.2调解机构应在收到调解申请后个工作日内，组织调解；9.2.3调解结果对甲乙双方具有法律约束力；9.3仲裁解决9.3.1如双方协商和调解均无法解决争议，任何一方均可向本合同约定的仲裁委员会申请仲裁；9.3.2仲裁委员会应在收到仲裁申请后个工作日内，受理案件；9.3.3仲裁裁决对甲乙双方具有法律约束力；第十条适用法律10.1本合同的签订、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律；10.2本合同的签订和履行，应遵守中国的法律法规及政策；第十一条保密条款11.1甲乙双方应对在履行本合同过程中获取的对方商业秘密和机密信息予以保密；11.2保密期限自本合同签订之日起算，至本合同终止或履行完毕之日止；11.3双方违反保密义务的，应承担违约责任；第十二条合同的签订与生效12.1本合同自甲乙双方签字盖章之日起生效；12.2本合同的附件为本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等法律效力；12.3本合同一式肆份，甲乙双方各持壹份，其余份数由见证方持有；第十三条其他条款13.1本合同未尽事宜，由甲乙双方另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力；13.2补充协议不得与本合同的原则和精神相抵触；第十四条合同的份数14.1本合同正本份数为肆份，甲乙双方各持壹份，见证方持弍份；14.2本合同副本份数为肆份，甲乙双方各持壹份，其余份数由见证方持有；第二部分：第三方介入后的修正引入第三方介入的条款14.3第三方介入14.3.1本合同在履行过程中，甲乙双方同意可引入第三方作为协助履行本合同的辅助方，第三方应具备相应的资质和能力；14.3.2第三方介入需经甲乙双方协商一致，并签订书面协议，明确第三方的职责和权利；14.3.3第三方介入不得违反本合同的任何条款和条件，不得影响甲乙双方的权利和义务；第三方的主要职责和义务14.4第三方职责14.4.1第三方应按照甲乙双方的约定，协助完成本合同项下的相关工作；14.4.2第三方应保证其提供的服务或产品的质量，符合甲乙双方的期望和需求；14.4.3第三方应按照本合同约定的期限和方式，向甲乙双方提供服务或产品；第三方介入的额外条款及说明14.5额外条款14.5.1甲乙双方应与第三方签订书面协议，明确第三方的介入费用、付款方式和期限等；14.5.2甲乙双方应与第三方约定，如第三方未能按照约定履行其职责，应承担的违约责任和赔偿责任；14.5.3甲乙双方应与第三方约定，如第三方介入导致本合同的履行发生变化，甲乙双方应如何调整履行方式和条件；第三方责任限额的明确14.6第三方责任限额14.6.1甲乙双方应明确第三方的责任限额，包括但不限于第三方对甲乙双方的赔偿责任、违约责任等；14.6.2甲乙双方应与第三方约定，如第三方因履行不当导致甲乙双方损失的，第三方应承担的责任范围和限额；14.6.3甲乙双方应与第三方约定，如第三方介入导致本合同的履行发生变化，甲乙双方如何承担额外费用和损失；第三方与其他各方的关系说明14.7第三方与其他各方关系14.7.1第三方介入本合同的履行，并不改变甲乙双方之间的权利和义务；14.7.2第三方介入本合同的履行，并不免除甲乙双方根据本合同应承担的责任；14.7.3甲乙双方应与第三方明确，第三方介入本合同的履行，并不影响甲乙双方之间的合作和信任；修正条款的生效14.8修正条款生效14.8.1本合同第三方的介入及相关修正条款，自甲乙双方与第三方签订书面协议之日起生效；14.8.2本合同第三方的介入及相关修正条款的生效，不影响本合同其他条款的效力；14.8.3本合同第三方的介入及相关修正条款的生效，不影响本合同的履行和执行；第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：资产转让清单详细列出甲方需转让给乙方的资产清单，包括但不限于固定资产、无形资产、股权投资等。附件二：负债清单详细列出甲方需承担的负债清单，包括但不限于债务、诉讼、承诺等。附件三：第三方资质证明提供第三方的资质证明文件，包括但不限于营业执照、行业许可证等。附件四：第三方服务协议详细列出甲乙双方与第三方签订的服务协议，包括但不限于服务内容、期限、费用等。附件五：第三方责任限额确认函第三方出具的确认函，明确其在本合同中的责任限额，包括但不限于赔偿责任、违约责任等。附件六：第三方介入费用明细详细列出第三方介入本合同所需支付的费用明细，包括但不限于咨询费、服务费、税费等。说明二：违约行为及责任认定：违约行为：1.甲方未按照约定交付转让资产；2.乙方未按照约定支付转让价格；3.甲方未按照约定履行负债承担义务；4.乙方未按照约定履行受让义务；5.第三方未按照约定提供服务或产品；6.甲乙双方未按照约定与第三方签订书面协议；7.甲乙双方未按照约定支付第三方费用；责任认定标准：1.违约金：延迟交付转让资产或支付转让价格的每日千分之五；2.赔偿责任：因违约行为导致对方损失的，违约方应承担相应的赔偿责任；3.违约方应承担因违约行为导致的额外费用和损失；示例说明：若甲方未按照约定交付转让资产，甲方应支付乙方延迟交付部分的转让价格的每日千分之五作为违约金；若第三方未按照约定提供服务或产品，第三方应承担因此导致的甲方和/或乙方的损失，并支付相应的赔偿金。说明三：法律名词及解释：1.合并：指甲乙双方根据本合同的约定，共同成立新公司，实现资产和负债的整合。2.转让资产：指甲方根据本合同约定转让给乙方的资产，