2024年条件约束股权转让协议

2024年标准版条件约束股权转让协议版A版本合同目录一览1.股权转让1.1股权转让的范围1.2股权转让的价格1.3股权转让的支付方式2.转让方的承诺2.1转让方的股权权属2.2转让方对公司的无负债承诺2.3转让方对公司的合规性承诺3.受让方的承诺3.1受让方的收购能力3.2受让方对公司的支持承诺3.3受让方对公司的保密承诺4.股权转让的程序4.1股权转让的审批程序4.2股权转让的登记程序4.3股权转让的交割程序5.股权转让的限制5.1转让方在转让后的股权持有限制5.2受让方在转让后的股权持有限制5.3转让方和受让方的关联交易限制6.股权转让的期限6.1股权转让的有效期限6.2股权转让的续约条件6.3股权转让的终止条件7.股权转让的费用7.1股权转让的费用承担7.2股权转让的费用支付方式8.股权转让的争议解决8.1股权转让的争议解决方式8.2股权转让的仲裁程序8.3股权转让的诉讼管辖9.股权转让的违约责任9.1转让方的违约责任9.2受让方的违约责任10.股权转让的适用法律10.1股权转让的法律适用10.2股权转让的法律解释11.股权转让的其他条款11.1股权转让的保密条款11.2股权转让的排他性条款12.股权转让的附件12.1股权转让的股权证明文件12.2股权转让的公司财务报表13.股权转让的签署13.1股权转让的签署日期13.2股权转让的签署地点14.股权转让的生效14.1股权转让的生效条件14.2股权转让的生效时间第一部分：合同如下：第一条股权转让1.1股权转让的范围1.1.1本协议项下的股权转让范围包括但不限于转让方所持有的公司A股股份共计万股，占公司总股本的%。1.1.2转让的股权应完整无瑕疵，包括但不限于股权所对应的公司资产、权益及利益。1.2股权转让的价格1.2.1股权转让的价格为人民币万元整（大写：人民币捌拾万元整），受让方应一次性支付转让方。1.2.2转让价格包括但不限于股权价值、公司资产价值及预期收益。1.2.3转让价格的支付方式如下：1.2.3.1受让方应于本协议签署之日起五个工作日内，向转让方支付人民币伍拾万元整作为定金。1.2.3.2剩余的股权转让款人民币叁拾万元整，受让方应于公司在股权转让完成后办理工商变更登记手续之日起十个工作日内支付给转让方。1.3股权转让的支付方式1.3.1受让方应通过银行转账的方式向转让方支付股权转让款。1.3.2转让方应在收到股权转让款后三个工作日内，向受让方出具合法有效的收款凭证。1.3.3受让方未按约定时间支付股权转让款的，每延迟一日，应向转让方支付延迟支付金额的千分之二的违约金。第二条转让方的承诺2.1转让方的股权权属2.1.1转让方保证其是所转让股权的合法所有者，该股权未设定任何抵押、质押或其他权利限制。2.1.2转让方保证其所持有的股权不存在任何争议，包括但不限于股权权属纠纷、股权转让纠纷等。2.2转让方对公司的无负债承诺2.2.1转让方保证在股权转让前，其未以任何方式对公司负担任何债务。2.2.2转让方保证在股权转让后，不会以任何方式对公司主张任何权利，包括但不限于索赔、追偿等。2.3转让方对公司的合规性承诺2.3.1转让方保证公司在股权转让前，其业务运营符合中国法律、法规及政策的要求。2.3.2转让方保证公司在股权转让后，将继续遵守中国法律、法规及政策的要求，合法经营。第三条受让方的承诺3.1受让方的收购能力3.1.1受让方保证其具备合法的收购能力和资格，有权签署本协议并履行本协议项下的义务。3.1.2受让方保证其收购公司的资金来源合法，不得涉及任何非法资金。3.2受让方对公司的支持承诺3.2.1受让方承诺在股权转让后，将继续支持公司的正常经营，维护公司的合法权益。3.2.2受让方承诺在股权转让后，将不干预公司的内部管理，尊重公司的经营决策。3.3受让方对公司的保密承诺3.3.1受让方承诺对公司在股权转让过程中提供的所有商业秘密、技术秘密及其他非公开信息予以严格保密。3.3.2受让方承诺未经公司同意，不得向任何第三方披露、泄露公司的保密信息。第四条股权转让的程序4.1股权转让的审批程序4.1.1股权转让须经公司董事会、股东大会批准，并按照中国法律、法规及政策的规定履行相关审批程序。4.1.2转让方和受让方应共同配合完成股权转让的审批工作。4.2股权转让的登记程序4.2.1股权转让完成后，受让方应按照中国法律、法规及政策的规定，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。4.2.2转让方应协助受让方完成股权变更登记手续。4.3股权转让的交割程序4.3.1股权转让的交割包括但不限于股权证书的交付、股东名册的更新、公司章程的修改等。4.3.2转让方应在股权转让完成后，向受让方提供合法有效的股权证明文件。第五条股权转让的限制5.1转让方在转让后的股权持有限制5.1.1转让方承诺在股权转让完成后，不再持有公司任何股份。5.1第八条股权转让的期限5.2受让方在转让后的股权持有限制5.2.1受让方承诺在股权转让完成后，按照本协议的约定持有公司股份。5.2.2受让方不得将所持有的股权进行抵押、质押或其他形式的权利限制。5.2.3受让方不得将所持有的股权转让给任何第三方，除非取得转让方的书面同意。6.股权转让的费用6.1股权转让的费用承担6.1.1股权转让过程中产生的所有费用，包括但不限于审批费用、登记费用、律师费、会计师费等，由受让方承担。6.1.2受让方应在股权转让款中一次性扣除上述费用。6.2股权转让的费用支付方式6.2.1受让方应在股权转让款支付给转让方后，将相关费用支付给涉及的第三方。6.2.2受让方应确保支付给第三方的费用符合中国法律、法规及政策的要求。第七条股权转让的争议解决7.1股权转让的争议解决方式7.1.1双方在履行本协议过程中发生的争议，应通过友好协商解决。7.1.2若协商不成，任何一方均可向公司注册地的人民法院提起诉讼。7.2股权转让的仲裁程序7.2.1若双方同意通过仲裁解决争议，应提交至中国仲裁协会指定的仲裁机构进行仲裁。7.2.2仲裁裁决是终局的，对双方均具有法律约束力。第八条股权转让的违约责任8.1转让方的违约责任8.1.1转让方违反本协议的，应向受让方支付违约金，违约金金额为股权转让款的百分之十。8.1.2转让方违反本协议导致受让方损失的，应承担相应的赔偿责任。8.2受让方的违约责任8.2.1受让方违反本协议的，应向转让方支付违约金，违约金金额为股权转让款的百分之十。8.2.2受让方违反本协议导致转让方损失的，应承担相应的赔偿责任。第九条股权转让的适用法律9.1股权转让的法律适用9.1.1本协议的签订、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。9.1.2本协议的签订、效力、解释、履行及争议的解决不受国际私法的影响。9.2股权转让的法律解释9.2.1本协议未尽事宜，应参照中华人民共和国相关法律、法规及政策的规定解释。9.2.2本协议的任何条款均不得解释为剥夺任何一方根据中国法律、法规及政策享有的权利。第十条股权转让的其他条款10.1股权转让的保密条款10.1.1双方应对本协议的内容和签订过程予以保密，未经对方同意不得向第三方披露。10.1.2双方的保密义务在本协议终止后继续有效。10.2股权转让的排他性条款10.2.1本协议签订后，双方不得再与其他方就本协议项下的股权转让进行任何形式的谈判或签订任何协议。10.2.2本协议项下的股权转让事宜，未经对方同意，任何一方不得擅自变更或解除。第十一条股权转让的签署11.1股权转让的签署日期11.1.1本协议自双方签字盖章之日起生效。11.1.2本协议的签署日期为2024年。11.2股权转让的签署地点11.2.1本协议的签署地点为中华人民共和国省市区。第十二条股权转让的生效12.1股权转让的生效条件12.1.1.1双方签字盖章；12.1.1.2股权转让的审批程序完成；12.1.1.3股权转让的登记程序完成。12.1.2本协议自满足上述生效条件之日起生效。12.2股权转让的生效时间12.2.1本协议的生效时间为双方签字盖章之日起。第十三条股权转让的终止13.1第二部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.附件一：股权证明文件附件一应包括转让方持有的公司股权证明、股权证书等相关文件，以证明转让方对所转让股权的所有权。2.附件二：公司财务报表附件二应包括公司的最新财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表等，以证明公司的财务状况。3.附件三：公司章程附件三应包括公司的章程文件，以规定公司的组织结构、运营方式、股东权益等。4.附件四：审批文件附件四应包括股权转让过程中所需的所有审批文件，如董事会决议、股东大会决议等。5.附件五：登记文件附件五应包括股权转让完成后所需的工商变更登记文件，以证明股权转让的法律效力。6.附件六：保密协议附件六应包括双方签署的保密协议，以规定双方在股权转让过程中的保密义务。7.附件七：律师意见书附件七应包括律师对股权转让协议的合法性、有效性等出具的意见书。8.附件八：会计师意见书附件八应包括会计师对公司财务报表的真实性、准确性等出具的意见书。说明二：违约行为及责任认定：1.转让方的违约行为及责任认定转让方如违反本协议的约定，应向受让方支付违约金，违约金金额为股权转让款的百分之十。如转让方的违约行为导致受让方损失的，还应承担相应的赔偿责任。示例说明：若转让方在股权转让完成后仍保留公司股份，则构成违约行为，应向受让方支付违约金并赔偿损失。2.受让方的违约行为及责任认定受让方如违反本协议的约定，应向转让方支付违约金，违约金金额为股权转让款的百分之十。如受让方的违约行为导致转让方损失的，还应承担相应的赔偿责任。示例说明：若受让方在股权转让完成后未按约定时间支付股权转让款，则构成违约行为，应向转让方支付违约金并赔偿损失。说明三：法律名词及解释：1.股权：指公司股东对公司资产、权益和利益的所有权。2.股权转让：指股东将其持有的公司股权部分或全部转让给他人的行为。3.受让方：指购买转让方所转让股权的第三方。4.转让方：指将其持有的公司股权部分或全部转让给受让方的股东。5.违约金：指违