VIE架构以及如何拆VIE以暴风科技为例

VIE架构以及如何拆VIE

----以暴风(bàofēnɡ)科技为例

二〇一五年五月机密(jīmì)共十二页VIE介绍(jièshào)第一(dìyī)部分共十二页什么(shénme)是VIE架构VIE概念可变利益实体(VariableInterestEntities;VIEs)，即“VIE结构”，也称为“协议控制”，为企业所拥有的实际或潜在的经济来源，但是企业本身对此利益实体并无完全的控制权，此利益实体系指合法经营的公司、企业或投资。纽约证券交易所和纳斯达克上市的200多家中国企业中，有近百家使用VIE架构，比如新浪、阿里巴巴、百度、新东方等知名公司均通过这种模式(móshì)向国外投资者募集资金。VIE结构诞生的背景中国政府出于主权或意识形态管制的考虑禁止或限制境外投资者投资很多领域，比如电信、媒体和科技(TMT)产业的很多项目，但这些领域企业的发展需要外国的资本、技术、管理经验，于是，这些领域的创业者、风险投资家和专业服务人员(财会、律师等)共同开拓了一种并行的企业结构规避政府管制。3共十二页VIE架构(jiàɡòu)搭建外资准入方面的历史原因，中国大多数接受了美元基金投资的互联网公司–包括BAT等互联网巨头–大多采用当年新浪最早采用的VIE架构。内资企业经营外资不被获准进入的领域，比如互联网经营领域，但是有融资需求。资本在开曼或者英属维尔京群岛等地注册设立母公司，母公司在香港设立全资子公司，香港子公司再在中国国内设立一家外商独资公司(香港公司设立这个环节主要为了税收优惠考虑)。独资公司会和内资公司及其股东签订一组协议，具体(jùtǐ)包括：《股权质押协议》、《业务经营协议》、《股权处置协议》等通过这些协议，母公司最终了控制中国的内资公司及其股东，使其可以按照外资母公司的意志经营内资企业、分配、转移利润，最终在完税后将经营利润转移至境外母公司。4共十二页VIE架构(jiàɡòu)搭建典型(diǎnxíng)的VIE结构5创始人持有的BVI公司财务投资人持有的BVI公司Cayman公司香港公司100%外商独资企业（WFOE)境外境内境内自然人内资企业协议控制（融资平台、上市主体）实际运营企业备注：创始人通过在国外设立一层BVI（英属维尔京群岛）公司，作为自己的持股主体，发起设立cayman公司，作为未来的上市主体。Cayman公司在上市前，可以引入财务投资者，一般也是一个BVI公司，募集公司发展所需要的资金。共十二页互联网企业国内上市(shàngshì)为何一定要拆除VIE架构？互联网企业中外合资（外商投资）模式拿不到ICP牌照，这使得暴风科技等若想回归A股就必须从外资蜕变成纯内资架构。拆除VIE形式的实质是将外资全面退出中国外商投资限制行业，主要可以通过(tōngguò)如下方式进行：61、由境内实际经营企业的现有境内股东或其他人民币投资主体全面接手境内实际经营企业控制主体股权，因该控制主体为WFOE，只能选择以现金支付对价形式使境外资本退出；2、解除WFOE与境内实际经营企业之间业务债务、收益，股权股息分配等全部协议；3、根据实际情况考虑是否注销境外壳母公司。方式一：境内基金接盘境外资产1、即有意图并购实际境内企业的境内投资机构可先采取收购境内实际经营主体WFOE或境外上市母公司股权；2、境内投资机构自行以增发形式发行股份募集并购资金；3、境外壳母公司根据实际情况注销。方式二：过桥并购共十二页互联网企业国内上市(shàngshì)为何一定要拆除VIE架构？方案(fāngàn)一的拆VIE架构流程图7

方案一涉及的风险：1）境内实际经营企业实际控制主体变更；2）境内实际经营企业与WFOE关联交易中税收、外汇登记管理问题（需详细征询高级财务师）3）赎回境内实际经营企业控制主体股权资金成本；4）协议解除成本。共十二页暴风科技VIE构建以及(yǐjí)拆除第二(dìèr)部分共十二页暴风(bàofēnɡ)科技VIE构建过程搭建过程第一步，冯鑫等在境内设立(shèlì)酷热科技第二步，冯鑫等在境外注册Kuree，作为融外资的壳公司第三步，设立互软科技（壳公司）作为境内VIE控制平台第四步，kuree向美元基金（IDG、Matrix）融资，并和酷热科技、互软签订VIE协议暴风网际之后成立，代替酷热科技作为经营主体（和VIE架构无关）9冯鑫等创始股东持股平台IDGMatrix员工持股平台3Kuree境外境内1酷热科技暴风网际（运营主体）2互软科技（WFOE）全资控股全资控股协议控制共十二页暴风(bàofēnɡ)科技VIE架构拆除10冯鑫等创始(chuàngshǐ)股东持股平台IDGMatrix员工持股平台3Kuree境外境内1酷热科技暴风网际2互软科技（WFOE）全资控股全资控股协议控制搭建过程第一步，引入金石投资、和谐成长等境内投资人，向Kuree购买100%互软科技的股权第二步，Kuree向IDG、Matrix等外国投资人回购股权，回购后，不再包含外资股权第三步，KureeIDG、Matrix、互软科技、酷热科技、暴风网际的股东签订解除VIE协议。第四步，持股平台、Kuree、酷热科技、互软科技注销1、金石、和谐成长等共十二页暴风科技拆VIE过程(guòchéng)思考点：为何美元基金（IDG和Matrix）当初为什么愿意(yuànyì)退出？如何梳理确认和清偿历史债权债务？11共十二页内容(nèiróng)总结VIE架构以及如何拆VIE

----以暴风科技