2024年特定目标公司整体收购协议

2024年特定目标公司整体收购协议版A版本合同目录一览第一条：定义与解释1.1收购方1.2目标公司1.3收购价格1.4收购股票1.5收购资产1.6合同日期1.7收购完成日期第二条：收购的股票与资产2.1股票收购2.1.1收购方购买目标公司的全部普通股2.1.2股票转让2.1.3股票交付2.2资产收购2.2.1收购方购买目标公司的全部资产2.2.2资产清单2.2.3资产转让第三条：收购价格与支付方式3.1收购价格3.1.1收购价格的确定3.1.2价格调整机制3.2支付方式3.2.1现金支付3.2.2股票支付3.2.3支付时间表第四条：收购完成的条件4.1政府审批4.2股东批准4.3尽职调查4.4合同条款的履行4.5收购方的财务状况第五条：合同的履行与执行5.1收购方的义务5.2目标公司的义务5.3合同的终止5.4违约责任第六条：保密条款6.1保密信息的定义6.2保密义务6.3例外情况6.4期限第七条：争议解决7.1争议解决方式7.2仲裁地点7.3仲裁规则第八条：合同的修改与解除8.1合同的修改8.2合同的解除第九条：适用法律与管辖9.1适用法律9.2管辖法院第十条：通知与通讯10.1通知方式10.2通讯地址第十一条：合同的生效11.1合同的签署11.2合同的生效日期第十二条：收购后的管理12.1管理团队12.2经营策略12.3股权结构第十三条：员工转移13.1员工转移条件13.2员工福利13.3劳动合同的变更第十四条：附加条款14.1附加条款的定义14.2附加条款的修改与解除14.3附加条款的生效日期第一部分：合同如下：第一条：定义与解释1.1收购方收购方是指根据本合同约定，购买目标公司股票和资产的甲方。1.2目标公司目标公司是指根据本合同约定，出售股票和资产给收购方的乙方。1.3收购价格收购价格是指收购方应支付给目标公司的，购买其股票和资产的总对价。1.4收购股票收购股票是指收购方按照本合同约定，购买目标公司的全部普通股，以取得目标公司的控制权。1.5收购资产收购资产是指收购方按照本合同约定，购买目标公司的全部资产，包括但不限于固定资产、流动资产、知识产权等。1.6合同日期合同日期是指本合同双方签字盖章的日期。1.7收购完成日期收购完成日期是指收购方按照本合同约定，完成对目标公司股票和资产的购买的日期。第二条：收购的股票与资产2.1股票收购2.1.1收购方购买目标公司的全部普通股收购方同意购买并支付目标公司的全部普通股，目标公司同意出售其全部普通股。2.1.2股票转让股票转让是指收购方按照本合同约定，支付收购价格后，目标公司应将全部普通股转让给收购方。2.1.3股票交付股票交付是指目标公司在股票转让完成后，向收购方提供相应的股票证明文件。2.2资产收购2.2.1收购方购买目标公司的全部资产收购方同意购买并支付目标公司的全部资产，目标公司同意出售其全部资产。2.2.2资产清单资产清单是指本合同附件中列明的，收购方同意购买的目标公司的全部资产清单。2.2.3资产转让资产转让是指目标公司在资产出售完成后，向收购方交付相应的资产。第三条：收购价格与支付方式3.1收购价格3.1.1收购价格的确定收购价格为本合同附件中列明的金额。3.1.2价格调整机制如因特殊情况导致收购价格需要调整，双方可协商一致后进行调整。3.2支付方式3.2.1现金支付收购方同意以现金方式支付收购价格。3.2.2股票支付如双方约定以股票支付收购价格，具体支付方式在本合同附件中列明。3.2.3支付时间表收购方应按照本合同约定的时间表支付收购价格。第四条：收购完成的条件4.1政府审批本合同的签订和履行需得到相关政府部门的批准。4.2股东批准本合同的签订和履行需得到目标公司股东的批准。4.3尽职调查收购方应按照本合同约定，对目标公司进行尽职调查。4.4合同条款的履行双方应按照本合同约定的条款履行合同。4.5收购方的财务状况收购方应保证在本合同签订时的财务状况符合收购目标公司的要求。第五条：合同的履行与执行5.1收购方的义务收购方应按照本合同约定，履行其购买股票和资产的义务。5.2目标公司的义务目标公司应按照本合同约定，履行其出售股票和资产的义务。5.3合同的终止如双方协商一致，可以终止本合同的履行。5.4违约责任违约方应承担因违约造成的损失赔偿责任。第六条：保密条款6.1保密信息的定义保密信息是指本合同签订过程中双方交换的，未公开的信息。6.2保密义务双方对保密信息承担保密义务，未经对方同意不得向第三方披露。6.3例外情况如法律、法规、监管要求等要求披露保密信息，则不受本条保密义务的限制。6.4期限本条保密义务的期限为本合同签订之日起至收购完成之日止。第八条：合同的修改与解除8.1合同的修改任何一方同意对本合同的任何修改，必须以书面形式进行，并由双方签字盖章确认。8.2合同的解除任何一方同意解除本合同，必须以书面形式进行，并由双方签字盖章确认。解除合同后，双方应按照本合同约定处理后续事项。第九条：适用法律与管辖9.1适用法律本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。9.2管辖法院如发生合同争议，双方同意提交至中华人民共和国北京市有管辖权的人民法院诉讼解决。第十条：通知与通讯10.1通知方式双方可以通过书面形式、电子邮件或其他双方约定的方式进行通知和通讯。10.2通讯地址双方在本合同签订后应书面通知对方其通讯地址，如有变更，应及时书面通知对方。第十一条：合同的生效11.1合同的签署本合同自双方签字盖章之日起生效。11.2合同的生效日期本合同的生效日期为本合同签署之日起。第十二条：收购后的管理12.1管理团队收购完成后，目标公司的管理团队继续留任，除非双方另有约定。12.2经营策略收购完成后，目标公司的经营策略由收购方决定，但应考虑目标公司的实际情况。12.3股权结构收购完成后，目标公司的股权结构由收购方确定，但应保证目标公司的合法合规运营。第十三条：员工转移13.1员工转移条件收购完成后，目标公司的员工按照双方约定的条件转移至收购方或其指定的主体。13.2员工福利员工转移后，享有与收购方或其指定主体相同的福利，除非双方另有约定。13.3劳动合同的变更如员工转移后，劳动合同的变更由双方协商确定。第十四条：附加条款14.1附加条款的定义附加条款是指本合同附件中列明的，对本合同的补充和细化。14.2附加条款的修改与解除附加条款的修改与解除，应按照本合同第八条的约定进行。14.3附加条款的生效日期附加条款的生效日期为本合同的生效日期。第二部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：目标公司资产清单详细列明目标公司的全部资产，包括但不限于固定资产、流动资产、知识产权等。附件二：目标公司股权结构图详细列明目标公司的股权结构，包括股东名称、股权比例等。附件三：收购价格计算明细详细列明收购价格的计算方式，包括价格的确定、价格调整机制等。附件四：尽职调查报告收购方对目标公司进行的尽职调查报告，包括目标公司的财务状况、业务状况、法律风险等。附件五：员工转移方案详细列明员工转移的条件、福利以及劳动合同的变更等。附件六：收购完成后管理团队和经营策略的详细安排包括管理团队的留任、经营策略的调整等。说明二：违约行为及责任认定：1.任何一方未按照本合同约定的时间和方式履行其义务，均视为违约。2.任何一方提供虚假信息或隐瞒重要信息，导致合同无法履行或造成对方损失的，视为违约。3.任何一方未经对方同意，擅自解除合同，视为违约。违约责任认定标准：1.违约方应承担因违约造成的损失赔偿责任。2.违约方的违约行为导致合同无法履行的，对方有权解除合同，并要求违约方支付违约金。3.违约方的违约行为给对方造成损失的，对方有权要求违约方赔偿损失。示例说明：如收购方未能按照约定的时间表支付收购价格，则构成违约。目标公司有权要求收购方支付违约金，并有权解除合同。说明三：法律名词及解释：1.收购方：指根据本合同约定，购买目标公司股票和资产的甲方。2.目标公司：指根据本合同约定，出售股票和资产给收购方的乙方。3.收购价格：指收购方应支付给目标公司的，购买其股票和资产的总对价。4.收购股票：指收购方按照本合同约定，购买目标公司的