借壳上市监管合规协议（2024年版）

借壳上市监管合规协议（2024年版）合同/协议编号：__________________

甲方（以下简称“甲方”）与乙方（以下简称“乙方”）本着平等、自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就乙方拟通过借壳上市方式实现上市事宜，达成如下监管合规协议：

一、合同目的

本合同旨在明确甲方与乙方在乙方借壳上市过程中应遵守的监管合规要求，确保乙方上市行为的合法合规，维护证券市场的公平、公正、公开。

二、签订背景

鉴于乙方拟通过借壳上市方式实现上市，为确保乙方上市行为的合规性，甲方作为监管机构，特与乙方签订本协议，对乙方上市过程中的监管合规事宜进行约定。

合同/协议编号：__________________

主要条款内容：

一、服务内容

1.1甲方应提供乙方在借壳上市过程中的监管合规指导服务，包括但不限于以下内容：

（1）对乙方借壳上市相关法律法规、政策及监管要求进行解读；

（2）协助乙方制定上市方案，确保方案符合监管要求；

（3）对乙方上市过程中的重大事项进行审核，确保其合规性；

（4）对乙方上市过程中的信息披露进行监督，确保其真实、准确、完整、及时；

（5）对乙方上市过程中的内部控制进行审查，确保其有效运行。

二、质量标准

2.1甲方提供的服务应达到以下质量标准：

（1）甲方提供的监管合规指导应准确、全面、及时；

（2）甲方协助乙方制定的上市方案应符合监管要求，具有可行性；

（3）甲方对乙方上市过程中的重大事项审核应严格、公正；

（4）甲方对乙方上市过程中的信息披露监督应确保信息真实、准确、完整、及时；

（5）甲方对乙方上市过程中的内部控制审查应全面、客观、有效。

三、价格支付

3.1乙方应向甲方支付服务费用，具体金额及支付方式如下：

（1）服务费用总额为人民币______元；

（2）乙方应在合同签订后______个工作日内支付______%的服务费用，作为预付款；

（3）乙方在甲方完成本合同约定的服务内容后______个工作日内支付剩余的______%服务费用。

四、保密条款

4.1双方对本合同内容及其履行过程中知悉的对方商业秘密负有保密义务，未经对方同意，不得向任何第三方泄露。

五、违约责任

5.1若甲方违反本合同约定，未能按照约定提供服务的，应承担相应的违约责任，包括但不限于退还乙方已支付的服务费用，并赔偿乙方因此遭受的直接损失。

5.2若乙方违反本合同约定，未能按时支付服务费用的，应向甲方支付______%的滞纳金。

5.3若乙方在上市过程中因自身原因违反相关法律法规，导致上市失败或受到处罚的，乙方应承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的直接损失。

六、争议解决

6.1双方在履行本合同过程中发生的争议，应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。

七、合同生效与终止

7.1本合同自双方签字盖章之日起生效。

7.2本合同有效期为______年，自合同生效之日起计算。

八、其他

8.1本合同未尽事宜，由双方另行协商解决。

8.2本合同一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。

双方权利与义务详细说明：

一、甲方权利与义务

1.1甲方权利：

（1）有权要求乙方提供与借壳上市相关的真实、完整、准确的资料和信息；

（2）有权对乙方上市过程中的重大事项进行审核；

（3）有权对乙方上市过程中的信息披露进行监督；

（4）有权对乙方上市过程中的内部控制进行审查。

1.2甲方义务：

（1）向乙方提供准确的监管合规指导，确保乙方了解并遵守相关法律法规、政策及监管要求；

（2）协助乙方制定上市方案，确保方案符合监管要求；

（3）对乙方上市过程中的重大事项进行审核，确保其合规性；

（4）对乙方上市过程中的信息披露进行监督，确保其真实、准确、完整、及时；

（5）对乙方上市过程中的内部控制进行审查，确保其有效运行；

（6）在乙方需要时，提供必要的法律咨询和服务。

二、乙方权利与义务

2.1乙方权利：

（1）有权要求甲方按照合同约定提供监管合规指导服务；

（2）有权对甲方提供的服务提出意见和建议；

（3）有权要求甲方对上市过程中的重大事项进行审核；

（4）有权要求甲方对上市过程中的信息披露进行监督；

（5）有权要求甲方对上市过程中的内部控制进行审查。

2.2乙方义务：

（1）向甲方提供真实、完整、准确的资料和信息，以便甲方提供监管合规指导；

（2）配合甲方对上市过程中的重大事项进行审核，确保其合规性；

（3）确保上市过程中的信息披露真实、准确、完整、及时；

（4）确保上市过程中的内部控制有效运行；

（5）按照合同约定支付服务费用；

（6）遵守相关法律法规、政策及监管要求，确保上市行为的合法合规。

三、合作方式

3.1双方应建立有效的沟通机制，确保信息畅通、及时传递；

3.2双方应定期召开会议，讨论借壳上市过程中的重大事项，协调解决问题；

3.3双方应建立书面记录制度，对会议内容和重大事项进行记录和存档；

3.4双方应按照约定的时间节点完成各自的工作任务，确保项目进度；

3.5双方应共同维护双方的合法权益，不得损害对方的利益。

四、变更与解除

4.1本合同签订后，如因不可抗力等因素导致合同无法履行，双方应协商解决，必要时可解除本合同；

4.2如因双方协商一致或其他原因需要变更本合同，应签订书面变更协议，并经双方签字盖章后生效。

五、合同终止

5.1本合同有效期内，如乙方成功上市，本合同自行终止；

5.2本合同有效期内，如乙方上市失败或因乙方原因导致合同无法履行，本合同自行终止。

合同有效期限、变更、终止等条件详细说明：

一、合同有效期限

1.1本合同自双方签字盖章之日起生效，有效期为______年。

1.2本合同期满后，如双方无异议，可另行签订补充协议，延续合同期限。

二、合同终止条件

2.1本合同在有效期内，因以下原因之一终止：

（1）乙方成功上市，本合同自然终止；

（2）因不可抗力等原因导致合同无法履行，经双方协商一致，可终止合同；

（3）一方严重违反合同约定，另一方有权解除合同；

（4）法律法规或政策变更导致合同目的无法实现，经双方协商一致，可终止合同。

三、合同的变更

3.1本合同在有效期内，如因以下原因需要变更，双方应签订书面变更协议：

（1）法律法规、政策发生变化，影响合同履行；

（2）双方协商一致，认为需要变更合同内容；

（3）因不可抗力等原因导致合同履行困难。

四、合同的解除

4.1本合同在有效期内，如出现以下情况，任何一方均有权解除合同：

（1）一方严重违反合同约定，导致合同目的无法实现；

（2）法律法规、政策变更导致合同目的无法实现；

（3）因不可抗力等原因导致合同无法履行。

五、争议解决机制

5.1双方在履行本合同过程中发生的争议，应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。

5.2争议解决过程中，双方应保持合作态度，不得损害对方合法权益。

六、法律适用和管辖法院

6.1本合同适用中华人民共和国法律。

6.2双方因本合同发生的争议，应提交合同签订地人民法院管辖。

七、合同效力

7.1本合同自双方签字盖章之日起生效，具有法律约束力。

7.2本合同一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。

双方需要准备的附件：

1.双方营业执照副本复印件，以证明双方主体资格的合法性。

2.乙方公司章程及修改后的公司章程（如有），以证明乙方公司治理结构的合法性。

3.乙方近三年的财务报表，包括资产负债表、利润表和现金流量表，以供甲方进行财务审查。

4.乙方上市方案及相关可行性研究报告，以供甲方进行合规性审核。

5.乙方内部控制制度及相关文件，以供甲方进行内部控制审查。

6.乙方上市过程中的重大事项报告，包括但不限于关联交易、重大投资、重大合同等，以供甲方进行事前审核。

7.乙方上市过程中的信息披露文件，包括但不限于招股说明书、定期报告等，以供甲方进行信息披露监督。

8.乙方员工名单、股权结构图、股东会决议等文件，以供甲方进行公司治理结构审查。

9.甲方认为有必要提供的其他相关文件或资料。

双方签字、盖章位置及日期：

1.甲方签字、盖章位置：

-甲方代表（签字）：________

-甲方盖章：________

-签字/盖章日期：____年____月____日

2.乙方签字、盖章位置：

-乙方代表（签字）：________