借壳上市独立董事协议

借壳上市独立董事协议合同编号：__________

甲方（以下简称“借壳公司”）：________________

乙方（以下简称“独立董事”）：________________

鉴于：

1.借壳公司为实现资产重组及上市目的，拟通过借壳方式在证券交易所挂牌交易；

2.独立董事作为具备专业知识和独立判断能力的第三方，同意担任借壳公司独立董事，为借壳公司提供独立、公正、专业的意见和建议；

3.为明确双方在借壳上市过程中的权利、义务和责任，保障双方合法权益，根据《中华人民共和国合同法》等相关法律法规，双方本着平等、自愿、公平、诚实信用的原则，达成如下协议：

一、合同目的

1.1本合同的目的是规范借壳公司独立董事的选聘、职责、权利和义务，以确保借壳公司治理结构的完善和公司决策的独立、公正；

1.2双方同意，在借壳上市过程中，独立董事应充分发挥其专业能力和独立判断，为借壳公司提供独立、公正、专业的意见和建议，维护公司及全体股东的合法权益。

二、签订背景

2.1借壳公司为实现资产重组及上市目的，需按照相关法律法规及监管要求，聘请独立董事参与公司治理；

2.2乙方作为知名专业人士，具备丰富的上市公司治理经验和专业知识，同意接受借壳公司聘请，担任借壳公司独立董事；

2.3双方经充分协商，达成一致意见，签订本合同，共同遵守合同约定。

三、合同双方的权利、义务和责任

（以下内容略）

特此声明，本合同一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。

（以下内容略）

主要条款：

三、服务内容与质量标准

3.1独立董事在借壳公司上市及上市后，应提供以下服务：

a)参与借壳公司的董事会会议，对重大事项提出独立意见；

b)对借壳公司的财务报告、关联交易、高级管理人员提名等事项进行审查，并提出独立意见；

c)监督公司管理层履行职责，保障公司及股东利益；

d)及时了解并关注公司经营状况，对可能影响股东权益的事项进行调查；

e)其他法律法规及公司章程规定的独立董事职责。

3.2独立董事应确保其提供的服务的专业性和独立性，并达到以下质量标准：

a)遵循法律法规、公司章程及本合同的约定，公正、勤勉、谨慎地履行职责；

b)维护公司及全体股东的利益，不受任何非法干扰；

c)保持与公司业务相关的专业知识水平，不断提高服务质量。

四、保密条款

4.1双方在签订本合同及履行合同过程中所获悉的对方商业秘密、技术秘密、市场信息等非公开信息，应予以严格保密；

4.2保密期限自本合同签订之日起算，至合同终止或履行完毕之日止；

4.3双方违反保密义务的，应承担相应的违约责任，赔偿对方因此遭受的损失。

五、价格支付

5.1借壳公司应向独立董事支付一定的报酬，作为独立董事提供服务的报酬；

5.2报酬标准由双方根据独立董事的工作量、公司规模、行业状况等因素协商确定，并在本合同中明确；

5.3借壳公司应在每个财务年度结束后一个月内，按约定标准向独立董事支付报酬。

六、违约责任

6.1任何一方违反本合同约定的，应承担相应的违约责任，向守约方支付违约金；

6.2违约方应赔偿因其违约行为给对方造成的损失，包括但不限于直接损失、可得利益损失等；

6.3若借壳公司未按约定支付报酬，独立董事有权暂停提供部分或全部服务，直至报酬支付完毕。

七、争议解决

7.1双方在履行本合同过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决；

7.2若协商不成，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。

八、其他

8.1本合同的签订、变更、解除和终止，均需双方书面确认；

8.2本合同自双方签字盖章之日起生效，至借壳公司上市后满两年或者双方提前终止本合同之日止；

8.3本合同未尽事宜，双方可根据实际情况签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。

特此声明，本合同一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。

双方权利与义务的进一步详细说明：

一、借壳公司的权利与义务

1.1借壳公司的权利：

a)有权要求独立董事按照本合同的约定，提供独立、公正、专业的意见和建议；

b)有权要求独立董事出席董事会会议，并对会议议题提出独立意见；

c)有权根据独立董事的工作表现，对其进行评价和考核。

1.2借壳公司的义务：

a)按照本合同约定支付独立董事报酬；

b)为独立董事提供必要的工作条件和资源，以便其履行职责；

c)尊重独立董事的独立性，不得非法干预其行使职权；

d)及时向独立董事提供公司经营、财务等相关信息，以便其了解公司状况。

二、独立董事的权利与义务

2.1独立董事的权利：

a)有权依据法律法规、公司章程及本合同，对公司重大事项提出独立意见；

b)有权要求查阅、复制公司相关文件和资料，以了解公司经营状况；

c)有权对可能损害公司及股东利益的行为进行调查；

d)有权获得约定的报酬和福利。

2.2独立董事的义务：

a)遵守法律法规、公司章程及本合同的约定，公正、勤勉、谨慎地履行职责；

b)维护公司及全体股东的利益，不得泄露公司商业秘密；

c)保持与公司业务相关的专业知识水平，提高服务质量；

d)服从公司董事会的决议，积极参与公司治理。

三、合作方式

3.1双方应保持密切沟通，确保独立董事及时了解公司经营状况和重大事项；

3.2借壳公司应主动向独立董事通报公司重大决策、财务报告等信息，独立董事应对相关信息进行审查；

3.3双方在合同执行过程中，应相互支持、密切配合，共同推进借壳公司上市及上市后的公司治理；

3.4双方在遇到争议时，应本着平等、互利的原则，通过友好协商解决问题。

四、特殊条款

4.1如独立董事因个人原因不能履行职责，应提前向借壳公司提出辞职，并协助借壳公司寻找合适的替代人选；

4.2如借壳公司未按照约定支付报酬，独立董事有权暂停提供部分或全部服务，直至报酬支付完毕；

4.3双方在合同执行过程中，如遇到法律法规变化或其他不可抗力因素，导致合同无法继续履行，可协商终止本合同。

特此声明，本合同一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。双方应严格按照本合同的约定，履行各自的权利与义务，共同推进借壳公司上市及上市后的公司治理。

合同有效期限、变更、终止条件等详细说明：

一、合同有效期限

1.1本合同自双方签字盖章之日起生效，有效期为借壳公司上市后满两年，除非双方在合同到期前三个月内书面同意续约，否则本合同将自动终止。

1.2若借壳公司上市未能在合同签订后两年内完成，双方应协商确定新的合同期限。

二、合同终止条件

2.1在以下情况下，本合同可以终止：

a)合同期限届满，双方未书面同意续约；

b)双方经协商一致，决定提前终止本合同；

c)借壳公司因法律法规、证券交易所规定等原因，不再需要独立董事服务；

d)独立董事因个人原因不能履行职责，且双方未能就替代人选达成一致；

e)一方严重违反本合同约定，导致合同无法继续履行。

2.2合同终止不影响双方在合同终止前的权利和义务，也不影响双方依据本合同约定追究违约责任的权利。

三、合同的变更和解除

3.1双方可通过书面协议的方式，对本合同的内容进行变更。变更协议经双方签字盖章后生效，与本合同具有同等法律效力。

3.2在以下情况下，一方有权书面通知另一方解除本合同：

a)对方严重违反本合同约定，且未在合理期限内纠正；

b)发生不可抗力事件，导致合同无法履行；

c)法律法规、证券交易所规定等客观情况发生重大变化，导致合同无法履行。

3.3合同解除后，双方应按照本合同的约定处理合同解除后的相关事宜。

四、争议解决机制

4.1双方在履行本合同过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决；

4.2若协商不成，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼；

4.3争议解决过程中，双方应继续履行本合同未争议部分的义务。

五、法律适用和管辖法院

5.1本合同的签订、履行、变更、解除和终止，适用中华人民共和国法律；

5.2双方同意，因本合同发生的争议，提交合同签订地人民法院管辖。

六、合同效力

6.1本合同一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力；

6.2本合同未尽事宜，双方可根据实际情况签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力；

6.3本合同自双方签字盖章之日起生效，双方应严格按照本合同的约定履行各自的权利与义务。

特此声明，本合同一经生效，对双方均具有法律约束力。双方应共同遵守合同约定，确保合同顺利履行。

合同双方确认已充分理解本合同各条款内容，并无异议，特此签字盖章确认。

甲方（借壳公司）：

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（公司盖章）

授权代表：________________

职务：_________________