企业合并协议书样本

合同编号：__________企业合并协议书甲方：（名称、地址、法定代表人）乙方：（名称、地址、法定代表人）鉴于：1.甲方是一家依法设立并有效存在的企业，拥有合法的营业执照和有效的组织机构代码证；2.乙方是一家依法设立并有效存在的企业，拥有合法的营业执照和有效的组织机构代码证；4.本协议是双方就企业合并相关事宜达成的一致意见。第一条合并方案1.1合并类型：本合并为吸收合并，甲方吸收乙方，合并后甲方继续存续，乙方解散。1.2合并方式：甲方通过支付现金、发行股票或其他方式，购买乙方全部或部分股权，使乙方成为甲方的全资子公司或参股子公司。1.3合并价格：双方协商确定合并价格，并以公平、合理的原则进行评估。合并价格包括乙方资产的价值、负债的承担以及甲方支付的溢价等。1.4合并程序：双方按照相关法律法规的规定，履行合并所需的审批程序，包括但不限于股东会决议、工商变更登记等。第二条合并双方的义务2.1甲方义务：（1）负责制定合并方案，并与乙方进行充分沟通；（2）按照本协议约定的价格购买乙方股权；（3）协助乙方办理合并所需的审批程序；（4）向乙方支付合并价款，并按照约定时间支付；（5）保障乙方员工在合并后的就业权益。2.2乙方义务：（1）提供真实、完整的财务报表和业务资料，以便甲方评估乙方的价值；（2）按照本协议约定的价格出售股权；（3）协助甲方办理合并所需的审批程序；（4）配合甲方完成合并后的各项整合工作；（5）按照甲方的要求，提供与合并相关的其他协助。第三条合并价格及支付方式3.1合并价格：双方协商确定为人民币____元（大写：__________________________元整）。3.2支付方式：甲方分期向乙方支付合并价款，具体支付方式如下：（1）合并协议签订后____个工作日内，甲方支付合并价款的____%；（2）乙方完成合并所需审批程序后____个工作日内，甲方支付合并价款的____%；（3）剩余合并价款，甲方应在合并完成后____个工作日内支付。3.3甲方支付的合并价款，视为对乙方资产、负债以及权益的购买，不再另行支付其他费用。第四条合并后的经营管理4.1合并完成后，乙方成为甲方的一个分支机构或全资子公司，纳入甲方的统一管理。4.2甲方有权根据实际情况，对乙方进行整合、调整，以实现资源优化配置。4.3合并完成后，乙方原管理人员及员工，按照甲方的规定予以安排，甲方应保障乙方员工的合法权益。第五条保密条款5.1双方在履行本协议过程中所获悉的对方商业秘密、技术秘密、市场信息等，应予以严格保密。5.2保密期限自本协议签订之日起算，至合并完成后____年止。5.3双方违反保密义务的，应承担违约责任，赔偿对方因此遭受的损失。第六条违约责任6.1双方违反本协议的约定，导致合并无法履行或造成对方损失的，应承担违约责任，赔偿对方因此遭受的损失。6.2双方应按照本协议的约定履行各自的权利义务，如一方迟延履行、不履行或部分履行，对方有权要求其承担违约责任。第七条争议解决7.1双方在履行本协议过程中发生的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。7.2双方同意，争议解决过程中，不得影响本协议的履行及其他方的合法权益。第八条其他约定8.1本协议一式两份，甲乙双方各执一份。8.2本协议自甲乙双方签字（盖章）之日起生效，并对双方具有法律约束力。甲方（盖章）：__________乙方（盖章）：__________代表注意事项：1.合同编号：确保填写正确的合同编号，以便于合同的管理和查询。2.甲方和乙方的信息：准确填写甲方和乙方的名称、地址和法定代表人，确保双方的合法性和有效性。3.合并方案：明确合并的类型、方式和程序，确保合并方案的合法性和可行性。4.合并价格及支付方式：详细约定合并价格的确定方式和支付方式，确保合并价款的支付符合约定。5.合并后的经营管理：明确合并完成后乙方成为甲方的一部分，并纳入甲方的统一管理，确保合并后的经营管理有序进行。6.保密条款：严格遵守保密义务，确保双方的商业秘密和技术秘密得到保护。7.违约责任：明确双方违反协议的违约责任，确保在违约情况下能够及时解决纠纷。8.争议解决：约定争议解决的方式和法院管辖权，确保在发生争议时能够得到有效解决。解决办法：1.双方应按照合同约定履行各自的权利义务，如发生争议，应通过友好协商解决。2.如果协商不成，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼，通过法律途径解决争议。关键词语的法律名词解释：1.企业合并：指两个或多个企业合并为一个企业，或者一个企业吸收另一个企业，合并后原企业解散或成为新企业的分支机构或全资子公司。2.吸收合并：指一个企业吸收另一个企业，合并后原被吸收企业解散，其全部或部分资产、负债和权益转移至吸收企业。3.合并价格：指双方协商确定的，用于购买乙方股权的价格，包括乙方资产的价值、负债的承担以及甲方支付的溢价等。4.合并价款：指甲方按照合并价格支付给乙方的现金、发行股票或其他方式的对价。5.违约责任：指一方违反合同约定，导致合同无法履行或造成对方损失时，应承担的法律责任。6.保密义务：指双方在履行合同过程中对对方商业秘密、技术秘密等信息的保密义务。7.争议解决：指当双方在履行合同过程中发生争议时，通过协商、调解、仲裁或诉讼等途径，解决纠纷的过程。特殊应用场合：1.跨区域合并：当双方企业分处不同的地区，需要考虑区域政策、文化差异等因素时。补充条款：双方应充分了解并尊重各自主管地区的相关法律法规，确保合并过程符合当地政策和文化要求。在合并后的经营管理中，应注重区域特色，合理调整经营策略。2.家族企业合并：两个家族企业进行合并，需要考虑家族成员间的利益分配和家族传统等因素。补充条款：双方应在合并协议中明确家族成员的利益分配方式，确保各方利益平衡。同时，应尊重并传承家族企业的优秀传统和文化，保持企业的持续发展。3.国有企业与民营企业合并：国有企业与民营企业合并，需要考虑国有资产管理、企业体制改革等因素。补充条款：双方应按照国有资产管理相关规定，办理合并所需的审批程序。在合并后的经营管理中，应妥善处理国有企业与民营企业的体制差异，实现企业体制的优化。4.高新技术企业合并：双方均为高新技术企业，需要考虑知识产权保护、技术保密等因素。补充条款：双方应在合并协议中明确知识产权的归属和保护方式，确保技术保密得到有效保障。同时，应充分发挥合并后的技术优势，加大研发投入，推动企业创新发展。附件列表