2024年度企业并购合同细节解析2篇

20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME2024年度企业并购合同细节解析本合同目录一览第一条并购双方1.1并购方信息1.2被并购方信息第二条并购方式2.1并购价格2.2支付方式2.3支付时间表第三条并购目标3.1并购目的3.2并购后的经营计划第四条尽职调查4.1尽职调查内容4.2尽职调查时间表第五条合同的生效与终止5.1合同生效条件5.2合同终止条件第六条违约责任6.1并购方的违约责任6.2被并购方的违约责任第七条争议解决7.1争议解决方式7.2争议解决地点第八条保密条款8.1保密信息范围8.2保密期限第九条非竞争条款9.1非竞争范围9.2非竞争期限第十条知识产权10.1知识产权归属10.2知识产权使用第十一条员工安置11.1员工转移11.2员工福利保障第十二条合同的修改与补充12.1修改条件12.2补充内容第十三条适用法律13.1合同适用的法律13.2法律适用解释第十四条合同的签署14.1签署日期14.2签署地点14.3签署人第一部分：合同如下：第一条并购双方1.1并购方信息1.2被并购方信息第二条并购方式2.1并购价格2.2支付方式并购价格分为三次支付：第一次支付：在合同签订后的五个工作日内，并购方支付并购价格的30%；第二次支付：在完成被并购方资产交割后的五个工作日内，并购方支付并购价格的40%；第三次支付：在完成被并购方债务清理后的五个工作日内，并购方支付并购价格的30%。2.3支付时间表具体支付时间表见附件一。第三条并购目标3.1并购目的并购方的并购目的是通过本次并购，获得被并购方的市场份额，提升自身竞争力，实现业务整合和优化。3.2并购后的经营计划（1）维持被并购方的现有业务运营，确保员工稳定；（2）对被并购方的业务进行整合，优化资源配置；（3）将被并购方的业务纳入并购方的整体战略规划，提升整体竞争力。第四条尽职调查4.1尽职调查内容并购方应按照本合同约定的时间和要求，对被并购方进行尽职调查，包括但不限于：（1）被并购方的资产状况，包括但不限于固定资产、无形资产、知识产权等；（2）被并购方的负债状况，包括但不限于银行债务、供应商债务、员工薪酬等；（3）被并购方的业务运营情况，包括但不限于市场份额、客户资源、业务合同等；（4）被并购方的法律状况，包括但不限于是否存在诉讼、仲裁等。4.2尽职调查时间表尽职调查自合同签订之日起开始，至并购方提交尽职调查报告之日止。具体时间表见附件二。第五条合同的生效与终止5.1合同生效条件本合同自双方签字盖章之日起生效。5.2合同终止条件本合同在下列条件全部满足时终止：（1）并购方完成全部并购价格的支付；（2）被并购方完成资产交割和债务清理；（3）双方办理完毕并购相关的工商变更登记手续。第六条违约责任6.1并购方的违约责任并购方未按照本合同约定支付并购价格的，应向被并购方支付违约金，违约金为未支付并购价格的1%乘以逾期天数。6.2被并购方的违约责任被并购方未按照本合同约定完成资产交割、债务清理或提供虚假信息的，应向并购方支付违约金，违约金为并购价格的10%。第七条争议解决7.1争议解决方式双方在履行本合同过程中发生的任何争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。7.2争议解决地点本合同的签订地为中华人民共和国X省X市。第八条保密条款8.1保密信息范围双方在签署本合同及本合同的履行过程中所获悉的对方的商业秘密、技术秘密、运营秘密等，包括但不限于客户信息、商业模式、财务数据、研发资料等，均属于保密信息。8.2保密期限双方对保密信息的保密义务自双方签署本合同之日起生效，至本合同终止或履行完毕之日止。第九条非竞争条款9.1非竞争范围双方同意，在本合同终止后，除非经对方书面同意，否则将在本合同终止后的十年内，不得直接或间接从事与对方业务相同或相似的经营活动。9.2非竞争期限第十条知识产权10.1知识产权归属被并购方的所有知识产权，包括但不限于专利、商标、著作权等，归并购方所有。10.2知识产权使用并购方应尊重被并购方的知识产权，本合同终止后，并购方有权继续使用被并购方的知识产权。第十一条员工安置11.1员工转移被并购方的所有员工，包括但不限于管理人员、技术人员、生产线工人等，将在本合同约定的条件下，转移至并购方。11.2员工福利保障并购方应保障被并购方员工的现有福利，包括但不限于工资、奖金、社会保险等。第十二条合同的修改与补充12.1修改条件本合同的修改应由双方协商一致，并以书面形式进行。12.2补充内容本合同的补充内容应由双方协商一致，并以书面形式进行。第十三条适用法律13.1合同适用的法律本合同的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。13.2法律适用解释本合同所用词语的含义应按照中华人民共和国法律的通常解释进行解释。第十四条合同的签署14.1签署日期本合同于年月日签署。14.2签署地点本合同的签署地点为中华人民共和国X省X市。14.3签署人并购方签署人为：X，职务：X。被并购方签署人为：X，职务：X。第二部分：第三方介入后的修正第十五条第三方介入15.1第三方定义本合同所称“第三方”是指除甲乙方之外，参与或可能参与本合同项下并购交易的其他各方，包括但不限于中介机构、评估机构、监管机构、融资机构等。15.2第三方责任第三方介入本合同项下的并购交易，需遵守相关法律法规，并按照甲乙双方的约定履行各自职责。第三方应对其提供的服务或产生的行为承担相应责任，并不得违反本合同的任何条款。15.3第三方义务第三方应按照甲乙双方的约定，及时、准确、完整地提供相关信息，协助甲乙双方完成并购交易。第十六条第三方介入的额外条款及说明16.1额外条款甲乙双方同意，在第三方介入本合同项下的并购交易时，应另行签订相关协议，明确第三方的权利、义务和责任。16.2第三方责任限额第三方应对其在本合同项下提供的服务或产生的行为所产生的任何损失或损害，承担有限责任。第三方承担的责任限额应在相关协议中明确规定。16.3第三方与甲乙方的划分说明第三方与甲乙方的划分说明如下：（1）第三方应独立于甲乙方进行工作，不得受到甲乙方的不当影响；（2）甲乙方应遵守本合同的约定，不得要求第三方违反法律法规或本合同的任何条款；（3）第三方应对其提供的服务或产生的行为承担独立责任，甲乙双方不承担连带责任。第十七条第三方介入后的合同修改17.1合同修改如因第三方介入导致本合同需要修改，甲乙双方应协商一致，并以书面形式进行修改。17.2修改内容修改内容应包括但不限于：第三方的主要职责、权利、义务、责任限额等。第十八条第三方介入后的争议解决18.1争议解决甲乙双方与第三方之间如发生任何争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。18.2争议解决地点本合同的签订地为中华人民共和国X省X市。第十九条第三方介入的签署19.1签署日期本合同于年月日签署。19.2签署地点本合同的签署地点为中华人民共和国X省X市。19.3签署人并购方签署人为：X，职务：X。被并购方签署人为：X，职务：X。第三方签署人为：X，职务：X。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：并购价格支付时间表详细列出并购方应支付给被并购方的并购价格的支付时间表，包括支付金额、支付时间等。附件二：尽职调查时间表详细列出尽职调查自合同签订之日起开始，至并购方提交尽职调查报告之日止的具体时间表。附件三：资产交割清单详细列出被并购方的所有资产，包括但不限于固定资产、无形资产、知识产权等，以及资产的交割时间和方式。附件四：债务清理清单详细列出被并购方的所有负债，包括但不限于银行债务、供应商债务、员工薪酬等，以及债务的清理时间和方式。附件五：员工转移方案详细列出被并购方的所有员工转移至并购方的方案，包括但不限于管理人员、技术人员、生产线工人等，以及员工福利保障的安排。附件六：第三方服务协议详细列出甲乙双方与第三方签订的服务协议，包括但不限于第三方的权利、义务和责任，以及第三方责任限额的规定。说明二：违约行为及责任认定：违约行为：1.并购方未按照本合同约定支付并购价格。2.被并购方未按照本合同约定完成资产交割、债务清理或提供虚假信息。3.双方未按照本合同约定履行各自的义务。4.第三方未按照甲乙双方的约定提供服务或产生违反法律法规或本合同的行为。违约责任认定标准：1.违约金：违约方应向守约方支付违约金，违约金为未支付并购价格的1%乘以逾期天数，或根据实际情况确定的其他金额。2.损害赔偿：违约方应向守约方支付因其违约行为所产生的直接经济损失。3.合同终止：违约方的行为严重违反本合同的约定，导致合同无法履行，双方均有权终止合同。示例说明：1.若并购方未按照约定的时间表支付并购价格，将被视为违约，需向被并购方支付违约金，并承担因延迟支付所产生的利息损失。2.若被并购方未按照约定完成资产交割，将被视为违约，需向并购方支付违约金，并承担因资产交割延迟所产生的损失。3.若第三方未按照约定提供服务，将被视为违约，需向甲乙双方承担违约责任，并根据合同约定支付违约金或损害赔偿。全文完。2024年度企业并购合同细节解析1本合同目录一览第一条：并购双方的基本信息1.1并购方的基本信息1.2被并购方的基本信息第二条：并购的标的2.1并购标的具体信息2.2并购标的的估值第三条：并购方式及价格3.1并购方式3.2并购价格及支付方式第四条：并购的期限及条件4.1并购期限4.2并购条件第五条：并购后的管理架构5.1管理架构的调整5.2人事安排第六条：并购后的财务安排6.1财务合并6.2财务预算及资金调配第七条：并购后的业务整合7.1业务整合计划7.2业务整合的推进步骤第八条：并购后的资产处置8.1资产处置的原则8.2资产处置的具体方案第九条：合同的履行及违约责任9.1并购双方的权利与义务9.2违约责任及解决方式第十条：合同的变更与终止10.1合同变更的条件10.2合同终止的条件第十一条：争议解决方式11.1争议解决的方式11.2争议解决的地点及适用法律第十二条：合同的生效、修改及解除12.1合同的生效条件12.2合同的修改及解除条件第十三条：保密条款13.1保密信息的范围及期限13.2违反保密条款的责任第十四条：其他条款14.1其他事项的约定14.2合同的附件及附加条款第一部分：合同如下：第一条：并购双方的基本信息1.1并购方的基本信息1.2被并购方的基本信息第二条：并购的标的2.1并购标的具体信息本次并购的标的为乙方全部股权，包括但不限于乙方的资产、负债、业务、人员等。具体包括但不限于：（1）资产：土地、房产、设备、存货、无形资产等；（2）负债：各类借款、应付账款、预收账款、应付工资、社会保险等；（3）业务：现有业务、合同、订单、客户资源等；（4）人员：现有员工及其相关的劳动合同、福利等。2.2并购标的的估值本次并购标的的估值为人民币____万元整（大写：____元整），甲方应按照该估值支付并购价款。第三条：并购方式及价格3.1并购方式本次并购采用现金购买方式，甲方应按照本合同约定的价格和支付方式，购买乙方全部股权。3.2并购价格及支付方式并购价格为人民币____万元整（大写：____元整）。甲方应在本合同签订之日起____个工作日内，将并购价款支付至乙方指定的银行账户。第四条：并购的期限及条件4.1并购期限本并购合同自双方签字盖章之日起生效，有效期为____个月。双方应在并购期限内按照本合同的约定完成并购事宜。4.2并购条件（1）乙方应保证其提供的所有信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）乙方应积极配合甲方进行尽职调查，提供必要的文件、资料和证明；（3）乙方应保证其在并购过程中的业务正常运营，不得出现重大不利影响；（4）乙方应承担因其故意或重大过失导致并购失败的法律责任。第五条：并购后的管理架构5.1管理架构的调整本次并购完成后，乙方现有管理团队继续保持其管理职责，同时甲方有权指派一名代表担任乙方的董事长。5.2人事安排并购完成后，乙方现有员工继续保持其工作岗位，甲方应尊重乙方的员工权益，不得因并购而对乙方员工进行解雇、降薪等不利影响。第六条：并购后的财务安排6.1财务合并并购完成后，乙方的财务报表应与甲方合并，按照甲方的财务制度和规定进行管理和监督。6.2财务预算及资金调配并购完成后，乙方应根据甲方的要求，制定财务预算和资金调配计划，并提交甲方审批。第八条：并购后的业务整合8.1业务整合计划并购完成后，甲方应制定详细的业务整合计划，并在并购后的____个月内完成。业务整合计划包括但不限于：（1）产品线的整合：对乙方的产品线进行梳理，保留具有市场竞争力的产品，淘汰亏损或低效产品；（2）市场的整合：整合乙方市场资源，优化市场布局，提高市场占有率；（3）渠道的整合：整合乙方销售渠道，优化渠道结构，提高渠道效益；（4）研发的整合：整合乙方研发资源，加大研发投入，提高研发能力。8.2业务整合的推进步骤业务整合的推进步骤如下：（1）制定业务整合计划：甲方应在并购完成后____个工作日内制定业务整合计划，并提交乙方审批；（2）实施业务整合：甲方应按照业务整合计划的具体步骤进行实施，并及时向乙方报告整合进展；（3）监督与评估：乙方应对甲方实施的业务整合进行监督和评估，对不符合预期的情况有权要求甲方进行调整。第九条：并购后的资产处置9.1资产处置的原则并购完成后，甲方应按照公平、合理的原则对乙方资产进行处置，确保资产处置的合法性和有效性。9.2资产处置的具体方案资产处置的具体方案包括但不限于：（1）处置亏损或低效资产：对乙方亏损或低效资产进行处置，以减少经营风险；（2）优化资产结构：通过出售、转让、合并等方式，优化乙方资产结构，提高资产效益；（3）资产重组：对乙方资产进行重组，以提高整体运营效率。第十条：合同的履行及违约责任10.1并购双方的权利与义务并购双方应严格按照本合同的约定履行各自的义务，确保并购交易的顺利完成。10.2违约责任及解决方式如并购双方违反本合同的约定，应承担违约责任。具体违约责任及解决方式如下：（1）甲方未按照约定支付并购价款的，应向乙方支付违约金，违约金为本合同约定的并购价格的____%；（2）乙方未按照约定提供真实、准确、完整的信息的，应向甲方支付违约金，违约金为本合同约定的并购价格的____%；（3）其他违约情况，按照双方协商确定的违约责任进行处理。第十一条：合同的变更与终止11.1合同变更的条件本合同的变更需经双方协商一致，并签订书面变更协议。11.2合同终止的条件（1）双方协商一致解除本合同；（2）并购交易完成，本合同约定的并购目的达到；（3）因不可抗力导致本合同无法履行，双方协商一致解除本合同。第十二条：争议解决方式12.1争议解决的方式如双方在履行本合同过程中发生争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。12.2争议解决的地点及适用法律本合同的签订地为____，本合同的签订及履行适用____法律。第十三条：保密条款13.1保密信息的范围及期限保密信息范围包括本合同内容及与并购交易相关的所有信息。保密期限自本合同签订之日起算，至并购交易完成之日止。13.2违反保密条款的责任如任何一方违反保密条款，应承担违约责任，赔偿对方因此遭受的损失。第十四条：其他条款14.1其他事项的约定本合同未涉及的事项，双方可签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。14.2合同的附件及附加条款本合同附件包括：（1）并购双方的基本信息；（2）并购标的具体信息；（3）业务整合计划；（4）资产处置方案。附加条款：本合同自双方签字盖章之日起生效，本合同一式两份，甲乙双方各执一份。第二部分：第三方介入后的修正第一条：第三方介入的定义及范围1.1第三方定义本合同所称的“第三方”是指除甲方和乙方之外，参与或协助并购交易的一方或多方。第三方包括但不限于中介机构、评估机构、审计机构、金融机构等。1.2第三方范围第三方介入的范围包括但不限于：（1）协助甲方进行尽职调查；（2）协助乙方进行财务报表审计；（3）协助双方进行资产评估；（4）提供并购融资服务；（5）协助双方进行合同谈判和签署；（6）提供法律咨询服务。第二条：第三方的责任及义务2.1第三方应按照甲乙双方的约定，履行其在并购交易中的职责，确保并购交易的顺利进行。2.2第三方应保持独立性，不得有任何利益冲突，确保其提供的服务客观、公正、真实。2.3第三方应保密甲乙双方提供的所有非公开信息，不得泄露给任何无关方。第三条：第三方的选任及更换3.1甲乙双方应共同选任第三方，并签订相应的服务协议。3.2甲乙双方均有权根据第三方的工作表现，提出更换第三方的要求，并重新选任第三方。第四条：第三方的费用及支付4.1第三方提供的服务费用由甲乙双方协商确定，并按照双方约定的方式支付。4.2甲乙双方应按照服务协议的约定，及时支付第三方的服务费用。第五条：第三方的责任限额5.1第三方对其提供的服务承担有限责任，其责任限额由甲乙双方在服务协议中约定。5.2第三方对其提供的服务导致的任何直接损失，承担不超过人民币____万元的责任限额。5.3本合同项下第三方责任的限额，视为甲方和乙方对第三方责任的限制，并作为甲方和乙方之间就第三方责任纠纷的最终解决方案。第六条：第三方与甲乙方的关系6.1第三方与甲方、乙方之间的合同关系，不影响甲方、乙方之间的合同关系。6.2第三方对甲方、乙方均负有独立的合同义务，第三方不得将其对甲乙方的义务转让给其他方。第七条：第三方违约的处理7.1如第三方违反本合同或服务协议的约定，甲乙双方均有权要求第三方承担违约责任。7.2甲乙双方均有权要求第三方赔偿因其违约而导致的直接损失。第八条：第三方与甲乙方的沟通与协作8.1第三方应主动与甲乙双方保持沟通，及时报告并购交易的进展情况。8.2甲乙双方应积极配合第三方的工作，提供必要的文件、资料和协助。第九条：第三方介入的终止9.1第三方介入终止的条件由甲乙双方在服务协议中约定。9.2第三方介入终止后，第三方应将所有与并购交易相关的文件、资料退还给甲乙双方。第十条：附加条款10.1如甲乙双方因第三方介入而产生新的合同义务或权益，甲乙双方应签订附加协议，明确新的义务或权益。10.2附加协议与本合同具有同等法律效力，甲乙双方应按照附加协议的约定履行各自的义务。第十一条：不可抗力11.1如因不可抗力导致第三方无法履行其合同义务，第三方不承担违约责任。11.2不可抗力事件的发生，甲乙双方应尽快协商，共同确定不可抗力事件的影响及处理方案。第十二条：法律适用与争议解决12.1本合同及第三方介入的相关事项，适用____法律。12.2如因第三方介入而产生争议，甲乙双方应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。第十三条：合同的附件及附加条款本合同附件包括：（1）第三方服务协议；（2）第三方提供的服务费用明细；（3）第三方责任限额的约定。附加条款：本合同自双方签字盖章之日起生效，本合同一式两份，甲乙双方各执一份。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：并购双方的基本信息详细列出甲方和乙方的营业执照、组