2024年度企业兼并协议范本版B版

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

2024年度企业兼并协议范本版B版本合同目录一览第一条定义与术语解释1.1企业兼并的含义1.2兼并双方的含义1.3兼并基准日的含义第二条兼并双方的义务与责任2.1兼并双方的合法地位2.2兼并双方的保密义务2.3兼并双方的协同义务第三条兼并基准日的确定3.1兼并基准日的时间确定3.2兼并基准日的数据确认第四条企业资产收购4.1收购资产的范围4.2收购资产的评估4.3收购资产的价格第五条企业负债承担5.1承担负债的种类5.2承担负债的额度第六条兼并双方的股权变更6.1股权变更的程序6.2股权变更的价格第七条员工安置7.1员工转移的原则7.2员工福利的保障第八条合同的生效与终止8.1合同生效的条件8.2合同终止的情形第九条争议解决方式9.1双方协商解决9.2第三方调解解决9.3法律诉讼解决第十条合同的修订与补充10.1修订的条件10.2补充的内容第十一条合同的解释与应用法律11.1合同的解释权11.2应用法律的确定第十二条合同的签署与盖章12.1签署的程序12.2盖章的要求第十三条合同的副本与保管13.1副本的数量与分发13.2合同的保管责任第十四条合同的公开与保密14.1合同公开的内容与范围14.2合同保密的责任与期限第一部分：合同如下：第一条定义与术语解释1.1企业兼并的含义本合同所称企业兼并，是指甲方（购买方）同意收购乙方（出售方）的全部或部分股权，以及与股权相关的所有资产和负债，以实现对乙方企业的全面控制。1.2兼并双方的含义甲方是指具有独立法人资格的企业或个人，乙方是指同意出售其全部或部分股权以及相关资产和负债的企业或个人。1.3兼并基准日的含义兼并基准日是指双方确定的，用于计算兼并价格、确定兼并范围和计算负债等依据的特定日期。第二条兼并双方的义务与责任2.1兼并双方的合法地位双方应保证在兼并过程中，各自持有合法有效的法人资格或身份证明，并遵守相关法律法规。2.2兼并双方的保密义务双方应对在兼并过程中获取的对方商业秘密、技术秘密等敏感信息予以保密，未经对方同意，不得向第三方披露。2.3兼并双方的协同义务双方应积极协助，确保兼并过程顺利进行，包括提供必要的文件、资料、信息和人员等。第三条兼并基准日的确定3.1兼并基准日的时间确定兼并基准日由双方协商确定，并在合同中明确。3.2兼并基准日的数据确认双方应按照兼并基准日的规定，对乙方的资产、负债、收入、成本等进行全面清查和核对，确保数据的准确无误。第四条企业资产收购4.1收购资产的范围甲方同意收购乙方全部或部分股权，以及与股权相关的所有资产和负债。资产包括但不限于土地、房产、设备、存货、知识产权等。4.2收购资产的评估双方应共同委托具有资质的中介机构，对乙方资产进行评估，确定收购价格。4.3收购资产的价格收购价格根据评估结果确定，双方在合同中明确。第五条企业负债承担5.1承担负债的种类甲方同意承担与乙方股权相关的所有负债，包括但不限于借款、应付账款、劳动合同等。5.2承担负债的额度负债额度根据评估结果和双方协商确定，并在合同中明确。第六条兼并双方的股权变更6.1股权变更的程序股权变更应按照相关法律法规和双方协商确定的程序进行，包括签署股权转让协议、办理工商变更登记等。6.2股权变更的价格股权变更价格根据评估结果和双方协商确定，并在合同中明确。第七条员工安置7.1员工转移的原则员工按照“愿留则留，愿走则走”的原则进行选择，甲方尊重员工意愿，并保障员工合法权益。7.2员工福利的保障甲方在兼并过程中，应保障乙方向员工支付的工资、福利等，确保员工在兼并后的权益不受损害。第八条合同的生效与终止8.1合同生效的条件本合同自双方签字盖章之日起生效，同时需经相关政府部门批准。8.2合同终止的情形（1）双方协商一致解除；（2）一方违约导致合同无法履行，另一方解除；（3）因不可抗力导致合同无法履行，双方协商解除。第九条争议解决方式9.1双方协商解决双方在合同履行过程中发生的争议，应通过友好协商解决。9.2第三方调解解决如双方协商未果，可向约定的第三方调解组织申请调解。9.3法律诉讼解决如调解无效，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。第十条合同的修订与补充10.1修订的条件本合同在履行过程中，如需修订或补充，须经双方协商一致，并以书面形式作出。10.2补充的内容补充内容与本合同具有同等法律效力，视为合同的一部分。第十一条合同的解释与应用法律11.1合同的解释权本合同的解释权归双方共同所有。11.2应用法律的决定本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。第十二条合同的签署与盖章12.1签署的程序本合同经双方代表签字盖章后生效。12.2盖章的要求双方应加盖法定公章或授权公章。第十三条合同的副本与保管13.1副本的数量与分发本合同一式肆份，双方各执贰份，具有同等法律效力。13.2合同的保管责任双方均有义务妥善保管合同副本，未经对方同意，不得向第三方披露。第十四条合同的公开与保密14.1合同公开的内容与范围本合同的公开内容为双方商定的公开信息，范围限于法律法规允许的范围内。14.2合同保密的责任与期限双方应对合同中的商业秘密、技术秘密等敏感信息予以保密，保密期限自合同生效之日起计算，直至信息公开或不再具有保密价值。第二部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：股权转让协议详细规定了股权转让的具体条款，包括转让的股权比例、转让价格、支付方式等。附件二：资产评估报告详细列出了乙方所有资产的评估结果，包括土地、房产、设备、存货、知识产权等。附件三：负债清单详细列出了乙方所有负债，包括但不限于借款、应付账款、劳动合同等。附件四：员工安置方案详细规定了员工的去留原则、福利待遇保障等。附件五：兼并基准日数据核对表详细列出了兼并基准日的各项数据，包括资产、负债、收入、成本等。说明二：违约行为及责任认定：1.未按合同约定履行股权转让义务；2.未按合同约定承担相关负债；3.未按合同约定进行资产收购；4.未按合同约定保密商业秘密或技术秘密；5.未按合同约定完成员工安置；6.未按合同约定进行合同修订或补充。违约责任认定标准：1.违约方需承担合同总价款的10%作为违约金；2.如违约行为导致合同无法履行，双方可协商解除合同，并追究违约方相应责任；3.违约方需承担因违约所产生的额外费用，如诉讼费、律师费等。示例说明：若甲方未按合同约定履行股权转让义务，乙方有权解除合同，并要求甲方支付合同总价款的10%作为违约金。说明三：法律名词及解释：1.企业兼并：指甲方通过购买乙方股权及资产，实现对乙方企业的全面控制。2.股权转让：指甲方购买乙方持有的股权，从而获得乙方企业的所有权。3.资产评估：指双方共同委托具有资质的中介机构，对乙方资产进行评估，确定收购价格。4.负债承担：指甲方同意承担与乙方