股东变更协议书

股东变更协议书本合同目录一览1.股东变更协议书的定义与范围1.1定义1.2范围2.股东变更2.1变更条件2.2变更程序2.3变更生效时间3.股权转让3.1转让条件3.2转让价格3.3转让程序3.4转让生效时间4.股权结构调整4.1调整条件4.2调整程序4.3调整后的股权结构5.股东权益保障5.1保障措施5.2权益受损时的救济6.股东会meetings6.1会议通知6.2会议议程6.3会议决策7.经营管理7.1经营管理权责7.2经营决策7.3财务管理与监督8.信息披露与保密8.1信息披露8.2保密义务8.3保密期限9.合同的解除与终止9.1解除条件9.2终止条件9.3解除或终止后的处理10.违约责任10.1违约情形10.2违约责任承担11.争议解决11.1争议解决方式11.2争议解决机构12.适用法律12.1适用法律12.2法律适用解释13.其他约定13.1附加条款13.2补充协议14.合同的签署与生效14.1签署程序14.2生效条件14.3生效时间第一部分：合同如下：1.股东变更协议书的定义与范围1.1定义1.2范围本协议适用于转让方将其持有的公司部分或全部股权转让给受让方的行为，以及由此产生的相关权益和义务的变更。2.股东变更2.1变更条件（1）转让方应为公司合法有效的股东，且其持有的股权不存在任何权利瑕疵或者权利负担；（2）受让方应具备公司法及相关法律法规规定的股东资格，并具备投资公司所需的资金实力和商业信誉；（3）转让方与受让方应签订书面股权转让协议，并经公司其他股东同意；（4）本协议约定的其他条件。2.2变更程序（1）转让方与受让方应签订股权转让协议，明确股权转让的价格、数量、交割时间等事项；（2）股权转让协议经公司其他股东同意后，转让方应向公司办理股权变更登记手续，公司将相应修改公司章程和股东名册；（3）转让方应在股权转让协议签订后的一定时间内，向工商行政管理部门办理股权变更登记手续，取得新的营业执照。2.3变更生效时间本协议约定的股东变更事项，自公司章程修改后，经工商行政管理部门登记备案，取得新的营业执照之日起生效。3.股权转让3.1转让条件（1）转让方应为公司合法有效的股东，且其持有的股权不存在任何权利瑕疵或者权利负担；（2）受让方应为公司股东之外的法人、自然人或其他组织，并具备投资公司所需的资金实力和商业信誉；（3）股权转让的价格、数量、交割时间等事项应由转让方和受让方协商确定，并签订书面股权转让协议；（4）本协议约定的其他条件。3.2转让价格转让价格由转让方和受让方协商确定，并在股权转让协议中明确。3.3转让程序（1）转让方与受让方签订股权转让协议，明确股权转让的价格、数量、交割时间等事项；（2）股权转让协议经公司其他股东同意后，转让方应向公司办理股权变更登记手续，公司将相应修改公司章程和股东名册；（3）转让方应在股权转让协议签订后的一定时间内，向工商行政管理部门办理股权变更登记手续，取得新的营业执照。3.4转让生效时间本协议约定的股权转让事项，自公司章程修改后，经工商行政管理部门登记备案，取得新的营业执照之日起生效。4.股权结构调整4.1调整条件（1）公司经营需要；（2）股东会决议；（3）本协议约定的其他条件。4.2调整程序（1）股东会决议通过股权结构调整方案；（2）股权结构调整方案经公司其他股东同意后，转让方应向公司办理股权变更登记手续，公司将相应修改公司章程和股东名册；（3）转让方应在股权结构调整方案决议通过后的一定时间内，向工商行政管理部门办理股权变更登记手续，取得新的营业执照。4.3调整后的股权结构股权结构调整后，公司股东的股权比例按照股东会决议确定的比例分配。5.股东权益保障5.1保障措施（1）公司应保证股东的知情权，及时向股东披露公司的经营状况、财务状况及其他重要信息；（2）公司应按照股东的出资比例分配利润，不得歧视或偏袒任何股东；（3）公司应按照股东会决议履行股东会的决定；（4）本协议约定的其他保障措施。5.2权益受损时的救济如股东的合法权益受到损害，该股东有权向公司或其他侵权方要求赔偿，并有权要求公司纠正侵权行为。6.股东会meetings6.1会议通知公司应在召开股东会前的一定时间内，向全体股东发出会议通知，通知内容包括会议时间、地点、议程等。6.2会议议程股东会会议议程包括但不限于：审议公司年度报告、审议公司财务预算和决算、修改公司章程、选举和更换董事和监事等。6.3会议决策股东会会议决策应按照公司章程规定的程序进行，决策结果应记录在会议决议中，并由出席会议8.信息披露与保密8.1信息披露（1）公司应按照相关法律法规和公司章程的规定，及时向股东披露公司的经营状况、财务状况及其他重要信息；（2）公司应在年度终了后的一定时间内，向股东披露公司的年度报告；（3）公司应在每个会计季度结束后的一定时间内，向股东披露季度报告；（4）公司应在发生可能对股东权益产生重大影响的事件时，及时向股东披露相关信息。8.2保密义务（1）股东应对公司在股权转让、股东变更过程中提供的商业秘密、技术秘密和其他保密信息予以保密；（2）股东不得将公司的保密信息泄露给任何第三方，除非依法应当向政府机关提供的情况；（3）本协议约定的其他保密义务。8.3保密期限股东的保密义务自本协议签订之日起生效，至本协议规定的保密信息不再具有保密性或依法不再受保密义务约束时终止。9.合同的解除与终止9.1解除条件（1）经转让方和受让方协商一致，且公司其他股东同意；（2）依法应当解除合同的其他情况。9.2终止条件（1）转让方和受让方依法完成股权转让，本协议约定的股权转让事项全部履行完毕；（2）依法应当终止合同的其他情况。9.3解除或终止后的处理（1）本协议解除或终止后，转让方和受让方应按照协议约定办理股权变更登记手续，公司将相应修改公司章程和股东名册；（2）本协议解除或终止后，转让方和受让方应继续履行本协议约定的保密义务；（3）本协议解除或终止后，转让方和受让方因履行本协议所发生的费用和损失，由双方按协议约定承担；（4）本协议解除或终止后，本协议约定的其他事项的处理。10.违约责任10.1违约情形（1）转让方未按照本协议约定履行股权转让义务；（2）受让方未按照本协议约定支付股权转让款；（3）一方未履行本协议约定的保密义务；（4）本协议约定的其他违约情形。10.2违约责任承担（1）违约方应向守约方支付违约金，违约金的具体金额双方协商确定；（2）违约方应赔偿因违约给守约方造成的损失；（3）本协议约定的其他违约责任。11.争议解决11.1争议解决方式（1）本协议项下的争议，双方应通过友好协商解决；（2）如果协商不成，任何一方均可向公司所在地的人民法院提起诉讼。11.2争议解决机构本协议项下的争议，由公司所在地的人民法院管辖。12.适用法律12.1适用法律本协议的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。12.2法律适用解释本协议条款的解释，应按照合同的整体内容和目的进行，不得损害国家利益和社会公共利益。13.其他约定13.1附加条款本协议未尽事宜，经双方协商一致，可以签订附加条款。13.2补充协议本协议的修改和补充，应由双方签订书面补充协议，经公司其他股东同意后生效。14.合同的签署与生效14.1签署程序本协议一式肆份，转让方、受让方各执壹份，公司执贰份，具有同等法律效力。14.2生效条件本协议自转让方、受让方签字盖章后，经公司其他股东同意，并办理完毕股权变更登记手续之日起生效。14.3生效时间本协议的生效时间，以转让方、受让方签字盖章后，并办理完毕股权变更登记手续的时间为准。第二部分：第三方介入后的修正15.第三方介入15.1第三方概念本协议所称第三方，是指除甲乙方之外，与本协议有关联的各方，包括但不限于中介方、评估机构、审计机构、监管机构、贷款机构等。15.2第三方责任第三方介入本协议事项时，应独立承担其行为所产生的法律责任，甲乙方不承担由此产生的任何责任。15.3第三方权益第三方依据本协议所涉及的股权转让、股东变更等事项，享有其合法权益，甲乙方应予以尊重。16.额外条款及说明16.1评估与审计（1）本协议涉及的股权转让价格，应由甲乙方共同选定的评估机构进行评估；（2）股权转让款项的支付，应依据甲乙方共同认可的审计机构出具的审计报告；（3）评估与审计机构的费用，由甲乙方协商承担。16.2监管机构本协议涉及的股权转让、股东变更事项，应遵守相关监管机构的规定，甲乙方应配合监管机构的审查。16.3贷款机构如甲乙方选择贷款机构进行融资，应确保贷款机构的权益得到保障，并遵守贷款合同的约定。17.第三方责任限额17.1第三方责任限定第三方在本协议项下的责任，以其行为所产生的损害为限，对于间接损失、后果性损失等，第三方不承担责任。17.2第三方责任限额第三方在本协议项下的责任限额，由甲乙方根据具体情况协商确定，并在补充协议中明确。18.第三方与其他各方的关系18.1第三方与甲乙方第三方介入本协议事项时，不代表甲乙方任何一方，甲乙方均应对第三方独立承担责任。18.2第三方与公司第三方介入公司股权转让、股东变更事项，不改变公司独立法人地位，公司应对其行为独立承担责任。18.3第三方与其他股东第三方作为公司股东，应遵守公司章程和股东会的决议，履行股东义务。19.第三方介入后的合同修正19.1第三方介入事项如本协议涉及第三方介入的事项发生变化，甲乙方应签订补充协议，明确第三方的权利义务。19.2第三方责任调整如第三方责任限额、第三方与其他各方关系等需要调整，甲乙方应签订补充协议，进行明确。20.第三方介入的告知义务20.1甲乙方义务甲乙方在第三方介入本协议事项时，应向公司及其他股东告知第三方的情况，并披露第三方的权利义务。20.2第三方义务第三方在介入本协议事项时，应向甲乙方、公司及其他股东披露其权利义务，并遵守相关法律法规。21.第三方介入的合同生效21.1补充协议签订甲乙方与第三方签订的关于第三方介入的补充协议，应经公司其他股东同意后生效。21.2生效条件补充协议的生效条件，为本协议的生效条件相同，自补充协议签订之日起生效。21.3生效时间补充协议的生效时间，以补充协议签订时间为基准，本协议的生效时间相应进行调整。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.附件一：股权转让协议本附件详细规定了股权转让的价格、数量、交割时间等事项，以及转让方和受让方的权利义务。2.附件二：公司章程修改方案本附件明确了公司章程的修改内容，包括股权结构、董事会组成、股东会决议等事项。3.附件三：评估报告本附件由甲乙方共同认可的评估机构出具，详细分析了公司股权转让的价格和价值。4.附件四：审计报告本附件由甲乙方共同认可的审计机构出具，详细分析了公司财务状况和转让款项的支付情况。5.附件五：监管机构审查意见本附件反映了监管机构对股权转让、股东变更事项的审查意见和要求。6.附件六：贷款合同如甲乙方选择贷款机构进行融资，本附件明确了贷款机构的相关权益和甲乙方的还款义务。7.附件七：第三方权利义务确认书本附件明确了第三方的权利义务，包括责任限额、与其他各方关系等事项。8.附件八：补充协议本附件用于记录甲乙方与第三方签订的关于第三方介入的补充协议。说明二：违约行为及责任认定：1.转让方未按照股权转让协议约定履行股权转让义务，构成违约。违约责任包括但不限于支付违约金、赔偿因此给受让方造成的损失等。2.受让方未按照股权转让协议约定支付股权转让款，构成违约。违约责任包括但不限于支付违约金、赔偿因此给转让方造成的损