《ZS医药并购过程中的商誉核算模式的案例分析》12000字（论文）

ZS医药并购过程中的商誉核算模式的案例分析目录TOC\o"1-2"\h\u14925ZS医药并购过程中的商誉核算模式的案例分析 1222531.1ZS医药所处行业现状分析 1253011.1.1我国上市公司商誉确认及减值现状 154961.1.2分行业商誉确认及减值现状 4195701.2ZS医药并购概况 6180391.2.1ZS医药商誉减值现状 6226561.2.2ZS医药基本信息介绍 8192751.2.3被并购方公司基本信息 8155261.2.4并购过程介绍 9322721.3并购中产生的商誉 10249171.3.1合并商誉的初始确认金额 10187301.3.2巨额商誉减值产生的原因 101072资料来源：ZS药业年报 15177231.4ZS医药现行商誉减值核算过程 1637651.1.1XQ资产组2015-2017年商誉减值的核算 1691241.1.2XQ资产组2018年商誉减值的核算 1628671.1.3XQ资产组2019年商誉减值的核算 17128331.5更新的净空高度法下商誉减值核算过程 17293021.5.1XQ资产组购买日PH值的估算 1781441.5.2XQ资产组2015-2017年商誉减值的核算 19138051.5.3XQ资产组2018年商誉减值的核算 20262151.5.4XQ资产组2019年商誉减值的核算 20230211.6两种核算方式的差异比较 21118281.7应用更新的净空高度法的影响及建议 221.1ZS医药所处行业现状分析1.1.1我国上市公司商誉确认及减值现状1.1.1.1我国上市公司商誉确认现状根据查阅资料可知，我国资本市场并购活动的繁荣起源于2015年，是在我国推动的产业转型升级和放宽并购政策共同作用下形成的。从表1-1中的数据来看，从2008年至2019年，我国A股市场无论是确认的商誉总额还是确认商誉的公司数都在逐年上升，2008年我国确认商誉的公司仅有649家，而2019年这一数值为2176，约为前者的3.35倍；2008年确认的商誉总额为821.12亿元，而2019年这一数值攀升到12661.07亿元，约为前者的15.42倍，在这11年间，商誉以一种令人震撼的速度迅速膨胀，形成了巨大的减值压力。值得关注的是，在此期间2015年的商誉总值年增长率最高，高达95.30%，这与前文的研究相符，正是资本市场的繁荣造成了商誉总值在这一年的迅猛增长。根据Wind数据计算可知，2014年我国上市公司完成的并购事件数量相比2013年增加了21.05%，2015年完成的并购事件数量相比2014年又增加了50.97%；2014年我国上市公司因完成境内并购而产生的交易金额比2013年增加了72.47%，2015年交易金额比2014年又增加了77.93%；并且并购交易的价格逐年攀升，这正是造成高额商誉的原因之一。表1-12008-2019年我国A股上市公司并购商誉确认情况统计表单位：亿元年份确认商誉总额确认商誉公司数商誉总值年增长率2008812.12649-2009872.216867.40%2010990.4476613.56%表1-12008-2019年我国A股上市公司并购商誉确认情况统计表（续表）单位：亿元20111415.4094242.91%20121689.19118419.34%20132150.52128027.31%20143333.96142055.03%20156511.30167095.30%201610548.83188662.01%201713143.49203621.60%201813148.8821450.04%201912661.072176-3.69%资料来源：Wind数据库1.1.1.2我国上市公司商誉减值现状根据表1-2中的数据显示，我国A股市场商誉减值总额从2008年的36亿元一路增长到2019年1569亿元，披露商誉减值的公司数量也从83家增长到858家。2018年A股市场商誉减值总额为1631.69亿元，而2017年这一数额为351.08亿元，增长率为361.68%，是这11年中最高的一年。这一年也被业界称为商誉“爆雷”的一年，同年11月，证监会也发布了《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，这说明当年证监会已经对A股市场存在的商誉减值风险产生了警惕。那么，为何我国A股上市公司的商誉会出现集中爆雷的现象呢？有一种观点认为，我国A股上市公司的商誉集中爆雷现象与2006年修订的会计准则相关。该准则规定并购商誉的后续计量方式由系统摊销法改为减值测试法。然而，笔者并不认同这一观点，商誉爆雷现象并不是由新准则的实施直接导致的。新准则在2006年早已颁布，2015年A股商誉快速增长，然而商誉的集中爆雷是从2018年开始的。值得探究得是在并购活动急速增长的时间点和商誉爆雷的时间点之间存在着三年的延迟。一般来讲，被并购企业的业绩承诺期大多为3年左右，2018年恰好是在大多数在2015年上市的公司业绩承诺期到期的一年，这也符合大部分企业会在业绩承诺到期之后才开始计提商誉减值的事实相符。根据不完全统计，2015年我国上市公司发布业绩承诺公告87次，2016年发布183次；2018年发布业绩承诺未完成的公告501次，这也可以间接解释为何2018年商誉集中爆雷。除此之外，商誉爆雷还有其他原因：一方面，2018年我国宏观经济形势整体下行，并且当年我国股市整体低迷，部分无法完成业绩承诺或者账面上含有大额商誉的企业借此机会“洗大澡”；另一方面，当年管理层释放的可能重新引入系统摊销法的信号也可能导致商誉减值的集中计提。表1-22008年-2019年我国A股上市公司并购商誉减值计提统计表单位：亿元年份计提商誉减值总额计提商誉减值公司数年增长率200836.8283.00-20097.5670.00-79.48%201012.4860.0065.22%201113.2275.005.91%201210.4896.00-20.75%201316.64141.0058.77%201426.29166.0058.00%201587.34258.00232.26%2016163.70358.0087.43%2017351.08501.00116.29%20181631.69901.00361.68%20191569.07858.00-1.01%资料来源：Wind数据库1.1.2分行业商誉确认及减值现状1.1.2.1行业并购现状通过查询Wind数据库中的中国并购库，可以得到2014年-2019年交易买卖双方均为境内公司的并购事件的分行业统计数量及金额，对近年来各行业的并购情况产生一定的了解。如表1-3所示，2014—2019年间，在所有行业中，工业共发生7298件并购事件，位于榜首。医药保健行业共发生并购事件2175件，在所有行业中处于中游水平。在所有行业中，并购事件数量年均增长率最高的依然是工业，为10.14%，而医药保健行业虽然并购事件数量仅居于中游，但是年均增长率却位于第三，为6.27%，其中，房地产、能源和电信服务行业甚至出现了负增长，电信行业的并购数量和年均增长率均为最少，分别是57件和-1.9%。结合表1-4可以看出，工业的并购事件数量与并购金额均位于各行业之首，其并购金额为28826.27亿元，电信服务行业的并购金额最少，仅有348.68亿元。医药行业虽然在并购事件数量和并购金额方面并不突出，但是到2018年为止，医药保健行业是所有行业中并购金额年均增长率最高的，该数额为23.55%。由此可知，我国医药行业并购交易发展迅猛，是一个具有代表性的行业，这也是本文选择医药制造企业作为案例进行研究的原因。表1-3行业2014年-2019年并购事件数量统计表单位：件行业2014年2015年2016年2017年2018年2019年全部数量年均増长率工业8511223976140214671379729810.14%信息技术6219828001143109586355046.8%金融42581773878567150239383.39%可选消费54775255982174058240011.25%材料44153841359961049830992.46%医疗保健25637230844544734721756.27%房地产2453332203372882141637-2.67%日常消费14321614626725719112205.96%公用事业1411401181761451438630.28%能源8310271886069473-3.63%电信服务9861413757-1.9%数据来源：Wind数据库表1-4行业2014年-2018年并购金额统计表单位：亿元行业2014年2015年2016年2017年2018年全部金额年均增长率工业6659.925812.625370.935768.095211.7228826.27-5.93%金融4076.204381.345167.053728.0927923820148.06-9.02%可选消费2896.884397.613242.282911.223419.1316870.121.23%材料1902.772936.735498.732625313041.1716007.7112.47%信息技术2149.543226.624201.893198.722482.6315262.403.67%房地产1936.832556.823393.843648.552022.9913559.031.09%公用事业929.431671.11701.161849.73696.285850.70-6.97%医疗保健616.011491.241026.151050.961435355622.7023.55%能源1178.66889.86716.231610.25276.344671.34-30.42%日常消费549.14786.73606.55432.70528.922901.03-0.93%电信服务303.256.191.3921.491636348.68-51.80%数据来源：Wind数据库1.1.2.2行业商誉确认及减值现状在上小节，已经对我国近五年来的并购形势有了一个大体上的了解，在本小节要将行业更加细化，观察我国A股上市公司2018年不同行业商誉的具体表现，以及2016年至2018年商誉减值计提的情况。根据Wind数据统计，2018年商誉占净资产比重最高的行业为传媒行业，占比达23.08%，其次是休闲服务及计算机行业，这三个行业基本属于商誉占净资产比重较高的第一梯队；接下来占比略高的是家电行业和医药行业，分别达到了13.76%与12.70%。此外，近年来传媒业和医药行业的商誉减值准备年增长率也较高，分别达到了313.6%和291.62%，由此也可以看出，企业大额商誉的形成也造成了大额商誉减值的形成。上面的这些数据引发了笔者的一些思考，如：巨额商誉的形成是否合理？其确认是否存在问题？新准则下的商誉减值计提方法存在主观操纵性，那么减值的计提是否合理及时？经过行业的并购与统计，笔者发现医药行业在并购和商誉形成及减值方面都比较具有代表性，这也是笔者将案例企业的寻找锁定在医药行业的主要原因。1.2ZS医药并购概况1.2.1ZS医药商誉减值现状2020年国内医药行业的终端市场业绩下滑，这一方面是因为新冠疫情，另一方面是因为政府颁布的带量采购政策，2020年上半年国内三大终端市场药品销售额同比下降10.7%。呼吸系统药物同比下降32.38%，在所有类别中降幅最大；其次是全身用抗感染药物，同比下降了27.48%。按通用名计，其中阿糖腺苷同比下降了47.15%，头孢克肟同比下降了31.24%。XQ药业的主要产品为注射用单磷酸阿糖腺苷和头孢克肟分散片，在这样的市场环境影响下，以上两种产品的销量剧烈下降。并且在疫情影响下，民众疾病防护意识增强，相关领域内的药物需求减少，因此，头孢克肟分散片的销售量在短时间内很难恢复到历史水平。另一方面，公司认为国家会对该产品进行带量采购，无论这一猜想能否成真，该产品的销售收入都会受到不理的影响，要么是大幅降价，要么是销量降低。因此，ZS医药拟在2020年对XQ药业资产组计提商誉减值准备7.42亿元，ZS药业（002317.SZ）2021年1月3日发布的业绩公告中称，ZS药业预计2020年亏损3.8亿元至1.5亿元，上年同期盈利3.18亿元。由上述信息可知，在不考虑商誉减值情况时，ZS医药的在2020年是盈利的，也就是说，ZS药业2020年的爆雷事件主要是由对XQ医药资产组计提的高额商誉减值造成的。值得注意的是，据公开资料显示，并购过程中，XQ药业作出的业绩承诺为2015、2016、2017年度扣除非经常性经营损益后的净利润分别不低于人民币0.8亿元、0.96亿元、1.15亿元，并且三年净利润总额不低于2.91亿元，而实际上，XQ药业在这三年中实现的净利润在扣减掉非经常性损益后刚好为2.91亿元，十分“凑巧”地完成了业绩承诺。其次，如图1-1所示，XQ药业在业绩承诺期内净利润稳定在0.86亿元以上，而2018年的净利润较上年下降接近50%，发生了业绩承诺期刚过及业绩大变脸的情况。最后，2017年的净利润并没有完成当年的业绩承诺，存在减值迹象，但是却并没有计提商誉减值。综上所诉，ZS药业并购XQ药业案例中很可能存在利用商誉减值操纵利润的情况，故选其为案例进行本文的研究。资料来源：ZS药业年报图1-1XQ药业2015-2019年经营状况统计表1.2.2ZS医药基本信息介绍ZS药业成立于2001年12月31日，于2009年12月11日在深圳证券教育所中小板上市，股票代码为002317。ZS药业集研发、生产和营销为一体，曾获得过中国制造业百强公司的殊荣。根据其2019对外公布的年报披露，该公司已经连续8年入选中国医药工业百强；公司的药品研发能力居于国内第一梯队，其研发生产的复方血栓通胶囊和ZS丸被评为广东省名牌产品。目前，ZS医药产品覆盖眼科、心脑血管、呼吸、消化及老年性退行性病变等重大疾病领域，产品布局完整，其业务主要集中于中成药、化学药及化学原料药的研发、生产及销售领域。1.2.3被并购方公司基本信息XQ医药成立于2002年9月，由肇庆市鸿安医药有限公司、威尔曼国际新药开发中心有限公司、湘北威尔曼制药有限公司三方共同出资成立，在被ZS医药并购之前共经历过五次增资和三次股权转让，拥有广东鸿强、山海丰（国际）两家全资子公司和广州分公司一家分公司。其中山海丰（国际）在成立时曾凭借在香港的区位优势帮助XQ医药开展医疗相关的贸易活动，但是在并购前夕以无实质经营。XQ医药的主营业务包括化学药品的研发、生产和销售，截至并购前共拥有5项尚处于有效期内的GMP证书和1项GSP证书；共拥有如小容量注射剂等6个剂型54个品种的“国药准字”证书，入选《国家基本药物目录（2012）年版》的品种3个，入选《医保目录（2009年版）》的品种13个，其中甲类品种2个，乙类品种11个。XQ医药在病毒类、抗生素类以及心脑血管类等药物领域均有所覆盖，根据南方医药经济研究所统计结果显示，2013年，其核心产品注射用单磷酸阿糖腺苷在市场中排名第一，而头孢克肟分散片则排名第四。1.2.4并购过程介绍整个并购过程起自2015年1月8日，终止于同年11月2日。2015年1月8日，ZS医药发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，首次确认了对XQ药业的并购意向。2015年1月15日—3月19日，ZS医药公布《关于重大资产重组的进展报告》（一）到（八），不断对并购进度进行跟进披露。2015年3月24日，ZS医药公布了《重大资产购买报告书（草案）》和《企业价值评估报告书》等资料，披露了交易双方的基本情况以及本次并购的估值、对价等重要信息。2015年3月20日，深圳证券交易所要求ZS医药对是否放弃剩余股权的优先购买权、标的公司披露的综合毛利率是否合理及其可持续性等事项做出解释。2015年4月2日，ZS医药公布上述已披露文件的修订稿。2015年5月15日，双方完成股权变更，并换领新的营业执照。本次股权变更完成后，ZS医药持有XQ药业97.69%的股权份额，成为XQ药业的控股股东。2105年6月4日，ZS药业公布《重大资产重组实施情况报告书》，披露了本次重大资产重组的实施情况、本次重组期间涉及的人员更换或调整情况以及资金占用和违规担保情况等重要信息。2015年10月26日，公司第五届董事会第二十三次会议决定以现金3003万元购买肖波持有的XQ药业2.31%股权。2015年11月2日，XQ药业完成工商变更登记，本次股权变更完成后，公司持有XQ药业100%股权，XQ药业成为公司全资子公司。1.3并购中产生的商誉1.3.1合并商誉的初始确认金额2015年5月19日，广州工商行政管理局向XQ药业下发了准予变更登记（备案）通知书，本次股权变更完成后，ZS医药将持有XQ药业97.69%的股权，成为XQ药业的控股股东。本次交易的交易价格参考了上海东洲资产评估有限公司针对本次并购行为，对并购日XQ药业的整体估值所出具的资产评估报告结果。该评估机构有资格承接证券期货业务，其专业性毋庸置疑。本次评估所使用的方法包括收益法和资产基础法，对XQ药业进行了全方位的价值评估。评估基准日为2014年12月31日。据使用权益法得出的评估结果显示，XQ医药股东全部权益价值为130100.00万元，而使用资产基础法得出的结果显示，同一指标对应的数值为与36746.82万元。采用权益法和资产基础法得出的结果与审计净资产相比分别增值了432.46%和50.39%。最终，本次评估采用了权益法的评估结果，根据评估结果，ZS医药收购的97.69%股权所对应的评估值应为127091.69万元。1.3.2巨额商誉减值产生的原因1.3.2.1并购时估值过高XQ医药在评估日的净资产为2.45亿元，然而最终对其估值却为13.01亿元，整体增长了432%，这引起了深交所的注意。2015年3月30日，深交所披露了对上诉重组方案的问询函，要求ZS药业对补充披露的标的公司的综合毛利率的合理性和可持续性；标的公司第三次股权转让的原因及证明期交易价格是否合理；以及标的公司无法实现承诺业绩目标时ZS医药拟采取的措施等七项问题进行补充披露。ZS药业针对深交所的问询函这里值得注意的是，XQ医药所披露的2014年综合毛利率为66.46%，这一指标要高于同行业可比公司的平均水平。由前文已知XQ药业的主要产品包括注射用单磷酸阿糖腺苷、头孢克肟分散片等化学药制剂产品。基于主营业务的相似性选取的XQ药业的可比公司毛利率情况表1-5所示：表1-5可比公司毛利率情况统计表序号股票代码股票简称毛利率（%）1000153.SZ丰原药业26.52000513.SZ丽珠集团61.353000566.SZ海南海药37.034000915.SZ山大华特62.065002291.SZ信立泰73.476002332.SZ仙琚制药38.867002370.SZ亚太药业38.338002393.SZ力生制药55.149002422.SZ科伦药业42.5710002437.SZ誉衡药业62.4511002653.SZ海思科69.7312002693.SZ双成药业65.3113300016.SZ北陆药业72.6714300026.SZ红日药业83.6815300086.SZ康芝药业51.5916300110.SZ华仁药业46.417300199.SZ翰宇药业82.8418300251.SZ仟源医药68.5619600062.SH华润双鹤48.4720600079.SH人福医药41.3321600276.SH恒瑞医药82.3822600380.SH健康元59.0723600420.SH现代制药45.3表1-5可比公司毛利率情况统计表（续表）24600513.SH联环药业52.0225600566.SH济川药业81.326600661.SH哈药股份27.5227603168.SH莎普爱思71.39平均数57.42XQ药业66.46数据来源：ZS药业年报如表1-5中所示，XQ药业2014年毛利率为66.46%，而同行业可比公司这一指标的平均值为57.42%，XQ药业的毛利率要比可比公司均值高出9.04%。然而仔细分析表1-5中的数据可以看出，上文选取的主营业务相同的可比公司在2014年的毛利率最小为26.5%，最大为81.3%，其毛利率大小跨度较大，且上述公司的规模大小不尽相同，因此平均值并不能很好的概括整个行业的经营状况，也不能仅凭平均值高出行业水平就判定XQ药业当年公布的毛利率不真实，但是可以确定的是，XQ药业公布的毛利率在主营业务相同的公司中处于较高的水平。在对以上可比公司的经营状况进行进一步的分析后，笔者发现销售模式对公司的毛利率有着较大的影响。因此表1-5的数据中新筛选出了与XQ药业销售模式相同，都是采用代理商销售模式的上市公司作为可比公司再次进行对比。对比结果如表1-6所示：表1-6代理商销售模式的上市公司的毛利率情况统计表序号证券代码证券简称毛利率（%）1000566.SZ海南海药37.032002291.SZ信立泰73.473002422.SZ科伦药业42.574002437.SZ誉衡药业62.455002653.SZ海思科69.73表1-6代理商销售模式的上市公司的毛利率情况统计表（续表）6002693.SZ双成药业65.317300026.SZ红日药业83.688300086.SZ康芝药业51.599300110.SZ华仁药业46.410300199.SZ翰宇药业82.8411300251.SZ仟源医药68.5612603168.SH莎普爱思71.39平均数62.92XQ药业66.46数据来源：ZS药业年报采用代理商模式销售的可比公司的毛利率平均值为62.92%，比XQ药业低3.54%。ZS医药认为XQ药业的毛利率虽然略高于同行业、同销售模式的可比公司，但是仍然处在合理的范畴内，但是笔者却持有相反的观点。首先，ZS医药对外披露的XQ药业毛利率水平整体偏高的原因有：主要产品具有较强的市场竞争力。XQ药业主要产品中的注射用单磷酸阿糖腺苷为专利产品，头孢克肟分散片和炎琥宁注射液获得国家新药证书。因此XQ药业认为其主要产品具有一定的价格优势和较强的市场竞争力主要产品在药品市场中的产品知名度较高。这有利于药品取得更高的中标价格，进一步提升产品的市场竞争力。部分主要产品的原料药可以自产，有利于降低成本，同时XQ药业加大了对原料药的生产研发的投入力度，争取在现有基础上进一步优化工艺，降低成本。在成本管理上具有一定的优势。XQ药业对原辅料采购的控制能力强，能够合理有效的控制成本。但是这些原因真的具有说服力吗？虽然XQ药业毛利率水平位于行业中等偏上，似乎仍在合理范围内，但是从细分品类来看却并非如此。目前生产注射用单磷酸阿糖腺苷共有23家，而生产头孢克肟分散片也有11家。这两种产品都是XQ药业的核心产品，目前业内同质化竞争严重，不排除这两种药品未来有降价的可能，因此XQ药业后续业绩增长动力明显不足。根据南方医药经济研究所同届结果显示，2013年XQ药业注射用单磷酸阿糖腺苷的销售量同品类制剂市场排名第一位，同年，其生产的头孢克肟分散片在同品类制剂市场中排名第四位，而上市公司莎普爱思排名第五位。值得注意的是莎普爱思和XQ医药的头孢克肟制剂原料均来自同一家供应商。根据莎普爱思的招股说明书中披露的信息可知，其头孢克肟制剂原料主要来源于浙江优胜美特医药。浙江优胜美特医药既是其生产原料的供应商也是该项产成品的全国经销总客户，因此莎普爱思只负责生产环节，并不对后续的运营和销售负责，无需承担营销费用，因此其该项产品的毛利率一直十分稳定。而浙江优胜美特医药正是XQ药业第一大供应商江普洛得邦制药有限公司的全资子公司。2013年，莎普爱思以1692元/公斤的单价从优胜美特制药采购了金额为370.5万元的头孢克肟原料，除此之外还采购了金额为7111.82万的元头孢克肟分散片。而同年，XQ药业以仅为普爱思79%的价格从浙江普洛得邦制药有限公司采购了总金额为1475.51万元的头孢克肟原料平均价格仅为1335元/公斤。据莎普爱思财报披露，该公司2013年的头孢克肟类产品总销售收入9261.31万元，毛利率为9.30%。而根据ZS医药披露，XQ药业头孢克肟分散片在2013年和2014年销售收入分别为6662.64万元和5458.08万元，约占该公司当年营业收入的45%。2013年和2014年，XQ药业头孢克肟原材料采购金额分别为1475.51万元和1369.21万元，XQ药业头孢克肟分散片毛利率分别为68.57%和66.55%，约为莎普爱思相同指标的5倍。在采购和销售规模并不占优势的前提下，XQ药业的原材料成本比低约20%，而毛利率更是同行的数倍。综上所述，XQ药业所披露的毛利率指标准确性存疑，其估值更是存在高估的现象。1.3.2.2商誉减值确认过晚如图1-1所示，2016年以后，XQ药业虽然营业收入整体呈现逐年上涨的趋势，但是净利润却呈现完全相反的趋势逐年下降，如图1-2所示，XQ医药的销售净利率从2015年开始逐年下降，从2015年的73.5%下降到2019年的20.87%。这就说明虽然在此期间内XQ药业的营业收入逐年上涨，但是其成本和费用也在以更快的速度上涨，从而引起了净利润的下降。如图1-3所示，2013-2019年间，ZS医药的销售费用节节攀升，而从2017年开始销售费用的增长速度加快，这是由市场同质化情况加剧引起的，此时市场的竞争程度已经明显加剧，外部环境发生不利变化，XQ资产组存在减值迹象，理应进行减值测试。但是，ZS医药在2015-2017年间，以完成业绩承诺为由并未对商誉进行减值测试，这就造成了商誉减值确认过晚，巨额的商誉减值压力不断积累至业绩承诺期后一次性爆发的问题。据2020年IASB对外发布的讨论稿中表示，有些利益相关方向理事会表示，商誉的减值损失有时确认得太迟，在造成损失的事项发生后很久才确认。造成这种情况的原因可能有：公司可能过分乐观地对现金流进行估计；可能存在某些对商誉减值形成掩护，致使其免于减值，如净空高度。理事会认为，公司在估计现金流时过分乐观的问题没有必要通过修订准则的方式去解决。因此，本文将在后文引入更新的净空高度法，对本案例进行研究。资料来源：ZS药业年报图1-2XQ药业2013-2019年销售净利率趋势图资料来源：ZS药业年报图1-3ZS药业2013-2019年销售费用趋势图1.4ZS医药现行商誉减值核算过程1.1.1XQ资产组2015-2017年商誉减值的核算据ZS医药在2015-2017年的财务报告中披露，由于XQ药业在此期间完成了并购时的业绩承诺，公司管理层在综合考虑了行业环境变化、公司未来发展方向、以及历史业绩表现等因素后，对未来现金流进行预测。经公司管理层测算，当年XQ药业的商誉不存在减值情况。由此可知XQ医药资产组（下文用XQ资产组代替）在2015年末至2017年间，其可收回金额RV要高于CV。1.1.2XQ资产组2018年商誉减值的核算2018年，XQ药业因环保异常被环保部门责令停产整改，虽然XQ药业积极采取措施排查整改，但是停业整改仍然对本年应收造成不利影响。因此2018年末，ZS医药聘请外部机构对XQ资产组进行商誉减值测试。XQ资产组的可收回金额，是按照资产组预期的未来自由现金流量的折现值确定，现金流量预测期为五年，五年后为永续期，预期现金流量的假设每年均不变。折现率为13.44%，减值测试报告称，2018年末，XQ资产组含商誉的账面价值为113600.00万元，而当日商誉资产组的账面价值为112531.49万元，前者要高于后者，所以该资产组并不存在商誉减值的情况。1.1.3XQ资产组2019年商誉减值的核算在编制2019年财务报表时，新冠疫情爆发开始对XQ药业核心产品的销售初步产生负面影响，新冠疫情能够持续多长时间，这种负面影响会持续多久，诸如此类的疑问暂时都无法得到解答，因此，公司从谨慎性的角度出发，降低了预期经营业绩。由于市场环境发生了很大的变化，公司聘请第三方专业机构评估了XQ资产组的减值情况，评估结果显示XQ资产组可收回金额明显低于其账面价值，因此，当年对XQ资产组计提了4050.91万元的商誉减值准备。1.5更新的净空高度法下商誉减值核算过程1.5.1XQ资产组购买日PH值的估算本次采用授收益法，利用资产组税前预计未来现金流对其可收回金额进行估算。其计算模型为：其中：r为所选取的折现率。Fi为未来预测期间内每个收益期的预期收益额。n为明确的预测期期间，本次选择的该数值为5年，预测期后收益期按照无限期确定。g为未来收益每年增长率，如假定n年后Fi不变，g取零。本次从2015年开始测算，其中2015年-2019年为预测期，单独进行测算，2020年开始即为无限期预测期间，假设2020年级以后XQ药业能够一直维持2019年的经营状况和经营水平不变。模型中关键参数的确定本次将资产组预计现金流作为资产组预期收益的量化指标。其计算公式为：收益期的确定本次收益期限主要由产权持有者的经营期限来决定。本次的评估对象为包含包含了商誉的资产组，根据相关法律法规规定，考虑到有关的契约和合同等，在本次评估测算中认为XQ资产组能够无限期盈利。其收益期限按照无限期考虑。其中，前五年为预测期，在此期间内该资产组的生产经营状况和盈利水平都在不断变化，本次评估中预测期为第一阶段为2015年1月1日-2019年12月31日。2020年1月1日起为永续期，在此阶段XQ资产组将保持稳定盈利水平。折现率的确定按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额采用的资产组现金流量和折现率均为税前值，参照企业价值评估中折现率的计算方法，选取加权平均资本成本（WACC），在转换成税前口径确定。其中：WACC为加权资本成本Re为公司权益资本成本We为权益资本在资本结构中的百分比Wd为债务资本在资本结构中的百分比T为公司有效的所得税税率本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司权益资本成本，计算公式为：其中：Rf为无风险报酬率β为公司风险系数MRP为市场风险溢价ε为公司特定风险调整系数根据上述折现率确定方法，本次收益法评估主要需要确定Rd、Rf、β、MRP和ε5个参数。对于Rd，Rd的值取评估日五年期贷款利率的值，该值为6%。对于Rf，取自10年期可交易国债的平均到期收益率，取值为3.62%。对于β，在考虑该资产组目标资本结构比率与可比上市公司的差异后，经计算取值为0.784。对于MRP，采用“成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价”这一方法进行测算，最终取值为7.22。对于ε，综合考虑XQ药业与可比上市公司在资产规模、营业收入、毛利率、净利润率和净资产收益率等方面的差距，最终取值为1.5%。综上所述，该资产组的折现率确定为10.4%。XQ资产组可收回金额的计算过程如下表1-9所示。购买日XQ资产组不含商誉的账面价值为35410.8万元，全部商誉价值为93751.87，因此购买日XQ资产组的PH值为1548.71万元。表1-9XQ资产组可收回金额测算表单位：万元项目\年份2015年2016年2017年2018年2019年2020年及以后资产组预计未来现金流7975.6410711.4112145.8913351.2513961.8613961.86折现率10.40%10.40%10.40%10.40%10.40%10.40%折现系数0.95170.86210.78090.70730.64076.1604收益现值7590.429236.899481.739443.348945.3686010.64可收回金额130711.38数据来源：ZS药业重大资产购买报告书1.5.2XQ资产组2015-2017年商誉减值的核算由于2015年-2017年ZS药业并没有聘请外部机构对XQ资产组当年的可收回金额进行评估而是由公司内部对未来现金流进行预测，因此，本部分仍沿用上述假设对当年XQ资产组的可收回金额进行合理估计。据测算2015-2017年XQ资产组的可收回金额分别为135925.10万元、135803.4万元和128070.2万元。2015-2017年XQ资产组的账面价值分别是25346.02万元、23158.22万元和20970.42万元。2015年末，XQ资产组调整后含商誉的账面价值为119097.89万元，加上购买日的PH值1548.71万元，得出XQ资产组含商誉和PH的账面价值为120646.6万元，小于当年可收回金额135925.10万元，当年XQ资产组并未发生减值。2015年末XQ资产组的可收回金额大于其含商誉的账面价值11613.49万元，因此，2016年XQ资产组更新的PH值为11613.49万元。2015-2017年间的具体减值测算过程如表1-10所示，在此期间，XQ资产组于2017年出现了商誉减值的情况，商誉减值额为5545.4万元。1.5.3XQ资产组2018年商誉减值的核算2018年，XQ医药因环保问题被责令停业整改，因此XQ资产组存在商誉减值迹象。根据表1-10可知，本年期初商誉余额为88206.47万元，更新后的PH值为11613.49万元，根据ZS药业回复深交所关注函的公告披露，本年XQ资产组账面价值为18782.62万元，包含商誉的账面价值为106989.09万元，其包含商誉和PH值的账面价值为120337万元。据外部机构测算，本年XQ资产组的可收回金额为113600.00万元。因此，本年XQ资产组存在商誉减值，减值金额为6737万元，减值过程如表1-10所示。1.5.4XQ资产组2019年商誉减值的核算虽然上年测算处含商誉的XQ资产组存在减值迹象，但是由于公司未能提供具体证据证明总净空高度减少，所以减值额全部确认为商誉减值，2019年更新后的PH值6610.91万元。同时，根据ZS药业回复深交所关注函的公告披露的数值计算，本年XQ资产组含商誉的账面价值为98061.29万元，其包含商誉和PH值的账面价值为104675.2万元。据外部机构测算，本年XQ资产组的可收回金额为106200.00万元。因此，本年XQ资产组并不存在商誉价值，具体核算过程如表1-10所示。表1-10XQ资产组2015-2019年商誉减值测算表单位：万元20152016201720182019资产组账面价值25346.0223158.2220970.4218782.6216591.82商誉总额93751.8793751.8793751.8788206.4781469.47含商誉账面价值119097.89116910.09114722.29106989.0998061.29PH值1548.7111613.4918893.3113347.916610.91含UH值和商誉的账面价值120646.612852