2024年股权回购权行使细则

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL2024年股权回购权行使细则本合同目录一览第一条：股权回购权行使的条件1.1：行使股权回购权的触发条件1.2：行使股权回购权的时间限制1.3：行使股权回购权的程序第二条：股权回购权的行使方式2.1：股权回购权的行使途径2.2：股权回购权的行使比例2.3：股权回购权的行使价格第三条：股权回购权的行使通知3.1：行使股权回购权的通知方式3.2：行使股权回购权的通知期限3.3：行使股权回购权的通知内容第四条：股权回购权的行使效力4.1：股权回购权行使的法律效力4.2：股权回购权行使的合同效力4.3：股权回购权行使的财务效力第五条：股权回购权行使的履行5.1：股权回购权行使的履行期限5.2：股权回购权行使的履行方式5.3：股权回购权行使的履行责任第六条：股权回购权行使的变更和终止6.1：股权回购权行使的变更条件6.2：股权回购权行使的终止条件6.3：股权回购权行使的变更和终止程序第七条：股权回购权行使的争议解决7.1：股权回购权行使的争议类型7.2：股权回购权行使的争议解决方式7.3：股权回购权行使的争议解决程序第八条：股权回购权行使的违约责任8.1：股权回购权行使的违约情形8.2：股权回购权行使的违约责任承担8.3：股权回购权行使的违约责任免除第九条：股权回购权行使的保护措施9.1：股权回购权行使的保护主体9.2：股权回购权行使的保护方式9.3：股权回购权行使的保护程序第十条：股权回购权行使的信息披露10.1：股权回购权行使的信息披露义务10.2：股权回购权行使的信息披露内容10.3：股权回购权行使的信息披露时间第十一条：股权回购权行使的监管机构11.1：股权回购权行使的监管主体11.2：股权回购权行使的监管职责11.3：股权回购权行使的监管程序第十二条：股权回购权行使的国际适用12.1：股权回购权行使的国际法律适用12.2：股权回购权行使的国际争议解决12.3：股权回购权行使的国际履行方式第十三条：股权回购权行使的税费承担13.1：股权回购权行使的税费种类13.2：股权回购权行使的税费计算13.3：股权回购权行使的税费支付方式第十四条：股权回购权行使的其他事项14.1：股权回购权行使的其他条款14.2：股权回购权行使的其他规定14.3：股权回购权行使的其他补充条款第一部分：合同如下：第一条：股权回购权行使的条件1.1：行使股权回购权的触发条件触发股权回购权的条件为：在公司连续三个会计年度净利润为负值，或公司发生重大违法违规行为，或公司经营出现重大困难，严重影响公司持续经营能力等情况下，股东会可以决定触发股权回购权。1.2：行使股权回购权的时间限制股权回购权的行使时间限制为：自触发条件发生之日起六个月内，股东会应决定是否行使股权回购权；逾期未决定的，股权回购权自行失效。1.3：行使股权回购权的程序行使股权回购权的程序为：（2）公司按照股东会的决议，以每股价格不低于公司最近一期经审计的净资产值，购买股东持有的公司股份；（3）股东应在收到公司购买通知之日起30日内，将持有的公司股份出售给公司；（4）股东出售股份后，公司应按照约定支付购买价款。第二条：股权回购权的行使方式2.1：股权回购权的行使途径股权回购权的行使途径为：股东会决议通过后，公司以每股价格不低于公司最近一期经审计的净资产值，购买股东持有的公司股份。2.2：股权回购权的行使比例股权回购权的行使比例为：股东会决议确定的股权回购比例，但应保证公司持续经营所需的最低资本。2.3：股权回购权的行使价格股权回购权的行使价格为：每股价格不低于公司最近一期经审计的净资产值。第三条：股权回购权的行使通知3.1：行使股权回购权的通知方式行使股权回购权的通知方式为：公司以书面形式向股东发出购买通知。3.2：行使股权回购权的通知期限行使股权回购权的通知期限为：公司应在股东会决议通过后30日内，向股东发出购买通知。3.3：行使股权回购权的通知内容行使股权回购权的通知内容应包括：购买股份的每股价格、购买比例、购买期限等事项。第四条：股权回购权的行使效力4.1：股权回购权行使的法律效力股权回购权行使的法律效力为：股东按照购买通知出售股份后，公司应按照约定支付购买价款；股东未按照购买通知出售股份的，视为放弃股权回购权。4.2：股权回购权行使的合同效力股权回购权行使的合同效力为：公司按照股东会的决议购买股份后，股东与公司之间的股权转让合同即告成立，股东不再享有所转让股份的公司权益。4.3：股权回购权行使的财务效力股权回购权行使的财务效力为：公司购买股东持有的股份后，应当注销所购买的股份，减少公司注册资本；购买价款计入公司资本公积金。第五条：股权回购权行使的履行5.1：股权回购权行使的履行期限股权回购权行使的履行期限为：股东收到购买通知之日起30日内，将持有的公司股份出售给公司。5.2：股权回购权行使的履行方式股权回购权行使的履行方式为：股东按照购买通知出售股份，公司支付购买价款。5.3：股权回购权行使的履行责任股权回购权行使的履行责任为：公司应当按照约定购买股东持有的股份，并支付购买价款；股东应当按照约定出售股份，不得拒绝履行。第六条：股权回购权行使的变更和终止6.1：股权回购权行使的变更条件股权回购权行使的变更条件为：股东会决议通过，且变更事项符合相关法律法规的规定。6.2：股权回购权行使的终止条件股权回购权行使的终止条件为：触发股权回购权的条件消失，或股东会决议终止行使股权回购权。6.3：股权回购权行使的变更和终止程序股权回购权行使的变更和终止程序为：股东会决议通过后，公司应当及时通知股东，并办理相关手续。第八条：股权回购权行使的争议解决8.1：股权回购权行使的争议类型股权回购权行使的争议类型包括：股权回购权行使的有效性、股权回购权行使的价格、股权回购权行使的履行等。8.2：股权回购权行使的争议解决方式股权回购权行使的争议解决方式为：通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向公司所在地人民法院提起诉讼。8.3：股权回购权行使的争议解决程序股权回购权行使的争议解决程序为：（1）争议各方提交争议解决所需的文件和证据；（2）争议各方进行调解，调解不成的，任何一方均可向法院提起诉讼；（3）法院根据争议的事实和法律，作出判决。第九条：股权回购权行使的违约责任9.1：股权回购权行使的违约情形股权回购权行使的违约情形包括：公司不按照约定购买股东持有的股份，或股东拒绝按照约定出售股份。9.2：股权回购权行使的违约责任承担股权回购权行使的违约责任承担为：违约方应向守约方支付违约金，违约金为购买价款的10%。9.3：股权回购权行使的违约责任免除股权回购权行使的违约责任免除情形为：不可抗力导致无法履行合同的。第十条：股权回购权行使的保护措施10.1：股权回购权行使的保护主体股权回购权行使的保护主体为公司和股东。10.2：股权回购权行使的保护方式股权回购权行使的保护方式包括：公司按照约定购买股东持有的股份，股东按照约定出售股份。10.3：股权回购权行使的保护程序股权回购权行使的保护程序为：（1）公司决定行使股权回购权，向股东发出购买通知；（2）股东在通知期限内出售股份，公司支付购买价款；（3）公司按照约定履行购买义务，股东按照约定履行出售义务。第十一条：股权回购权行使的信息披露11.1：股权回购权行使的信息披露义务股权回购权行使的信息披露义务由公司承担。11.2：股权回购权行使的信息披露内容股权回购权行使的信息披露内容包括：股权回购权的触发条件、行使方式、履行期限等。11.3：股权回购权行使的信息披露时间股权回购权行使的信息披露时间为：股东会决议通过后，公司应及时披露相关信息。第十二条：股权回购权行使的监管机构12.1：股权回购权行使的监管主体股权回购权行使的监管主体为公司所在地证监会派出机构。12.2：股权回购权行使的监管职责股权回购权行使的监管职责包括：对公司行使股权回购权的行为进行监管，确保公司遵守相关法律法规。12.3：股权回购权行使的监管程序股权回购权行使的监管程序为：监管机构对公司行使股权回购权的行为进行审查，发现问题责令公司改正。第十三条：股权回购权行使的国际适用13.1：股权回购权行使的国际法律适用股权回购权行使的国际法律适用为：适用公司所在地法律。13.2：股权回购权行使的国际争议解决股权回购权行使的国际争议解决方式为：通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向公司所在地人民法院提起诉讼。13.3：股权回购权行使的国际履行方式股权回购权行使的国际履行方式为：按照公司所在地法律和国际惯例履行。第十四条：股权回购权行使的其他事项14.1：股权回购权行使的其他条款本合同未规定的股权回购权行使事项，按照公司章程和法律法规的规定执行。14.2：股权回购权行使的其他规定本合同的修改和补充，应由股东会决议通过，并与全体股东签署。14.3：股权回购权行使的其他补充条款本合同未尽事宜，由各方协商决定，并以补充协议形式订立。第二部分：第三方介入后的修正第一条：第三方的定义与范围1.1：第三方是指除甲乙双方以外，与本合同无关的个体或组织。1.2：第三方不包括甲乙双方的子公司、分支机构、关联公司或其他控制或受控制的公司。1.3：第三方也不包括与甲乙双方有合同关系或其他法律关系的个体或组织，除非本合同另有规定。第二条：第三方介入的情形2.1：第三方介入的情形包括但不限于：作为中介方进行股权转让、提供专业服务、提供财务支持等。2.2：第三方介入时，甲乙双方应与第三方签订相应的补充协议，明确第三方的权利义务。2.3：第三方介入时，本合同的条款如有冲突，以补充协议为准。第三条：第三方的权利与义务3.1：第三方享有的权利包括但不限于：按照约定获取报酬、保守甲乙双方的商业秘密等。3.2：第三方应承担的义务包括但不限于：按照约定提供服务、不得损害甲乙双方的合法权益等。3.3：第三方在履行义务过程中，如违反法律法规或本合同，应承担相应的法律责任。第四条：第三方责任的限制4.1：第三方对甲乙双方的责任限制：第三方仅对其违约行为承担责任，对于由于不可抗力、意外事件或其他非第三方原因导致的责任，第三方不承担责任。4.2：第三方对甲乙双方的责任限制金额：如补充协议中有约定第三方责任限制金额的，第三方对甲乙双方的责任限制金额不超过该约定金额。4.3：第三方对甲乙双方的责任限制期限：第三方对甲乙双方的责任限制期限自补充协议签订之日起至履行完毕之日止。第五条：第三方与甲乙双方的关系5.1：第三方与甲乙双方的关系为独立关系，第三方不对甲乙双方的其他合同或法律关系产生影响。5.2：甲乙双方与第三方之间的纠纷，不影响甲乙双方之间的合同关系。5.3：第三方与甲乙双方之间的约定，不得违反本合同的约定。第六条：第三方介入的合同修改6.1：如第三方介入需要修改本合同的条款，甲乙双方应签订补充协议，经各方同意后生效。6.2：补充协议的签订不影响本合同的其它条款，除非补充协议另有规定。6.3：补充协议应明确第三方的责任限额，包括但不限于责任范围、责任限制金额、责任限制期限等。第七条：第三方介入的合同终止7.1：第三方介入的合同终止条件包括但不限于：第三方违约、不可抗力、意外事件等。7.2：合同终止后，第三方对甲乙双方的责任限制继续有效，直至履行完毕之日止。7.3：合同终止后，甲乙双方与第三方之间的权利义务关系终止，但本合同的其他条款仍具效力。第八条：第三方介入的违约处理8.1：第三方如违反本合同或补充协议的约定，甲乙双方有权要求第三方承担违约责任。8.2：第三方如因违约行为给甲乙双方造成损失的，甲乙双方有权要求第三方赔偿损失。8.3：甲乙双方与第三方之间的纠纷，按照本合同约定的争议解决方式处理。第九条：第三方介入的保密义务9.1：第三方应对甲乙双方的商业秘密予以保密，不得向任何第三方泄露。9.2：第三方违反保密义务的，甲乙双方有权要求第三方承担违约责任。9.3：保密义务自本合同签订之日起至履行完毕之日止。第十条：适用法律与争议解决10.1：本合同及补充协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。10.2：如甲乙双方与第三方之间的纠纷无法协商解决，任何一方均有权向公司所在地人民法院提起诉讼。第十一条：合同的生效、修改与终止11.1：本合同自甲乙双方签字或盖章之日起生效。11.2：本合同的修改或终止，需经甲乙双方协商一致，并签订补充协议。11.3：补充协议的签订，不影响本合同的其它条款，除非补充协议另有规定。第十二条：合同的履行与监督12.1：甲乙双方应按照本合同及补充协议的约定履行各自的义务。12.2：甲乙双方应相互监督，确保合同的履行。12.3：甲乙双方应按照约定及时履行合同义务，不得无故拖延或拒绝履行。第十三条：合同的解除13.1：本合同及补充协议第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件1：股权回购权行使的详细条件附件2：股权回购权的行使通知格式附件3：股权回购权的行使程序流程图附件4：股权回购权的行使价格计算方法附件5：股权回购权的行使履行期限说明附件6：股权回购权的行使变更和终止程序附件7：股权回购权的行使争议解决方式附件8：股权回购权的行使违约责任承担方式附件9：股权回购权的行使保护措施附件10：股权回购权的行使信息披露内容附件11：股权回购权的行使监管机构附件12：股权回购权的行使国际适用说明附件13：股权回购权的行使税费承担说明附件14：股权回购权的行使其他事项说明说明二：违约行为及责任认定：1.违约行为包括但不限于：a)未按照约定履行股权回购权行使条件；b)未按照约定履行股权回购权行使通知；c)未按照约定履行股权回购权行使程序；d)未按照约定履行股权回购权行使价格；e)未按照约定履行股权回购权行使履行；f)未按照约定履行股权回购权行使变更和终止；g)未按照约定履行股权回购权行使争议解决；h)未按照约定履行股权回购权行使违约责任承担；i)未按照约定履行股权回购权行使保护措施；j)未按照约定履行股权回购权行使信息披露；k)未按照约定履行股权回购权行使监管机构；l)未按照约定履行股权回购权行使国际适用；m)未按照约定履行股权回购权行使税费承担；n)未按照约定履行股权回购权行使其他事项。2.责任认定标准：a)对于未按照约定履行股权回购权行使条件的，应承担相应的法律责任，包括但不限于赔偿因违约行为给另一方造成的损失。b)对于未按照约定履行股权回购权行使通知的，应承担相应的法律责任，包括但不限于赔偿因违约行为给另一方造成的损失。c)对于未按照约定履行股权回购权行使程序的，应承担相应的法律责任，包括但不限于赔偿因违约行为给另一方造成的损失。d)对于未按照约定履行股权回购权行使价格的，应承担相应的法律责任，包括但不限于赔偿因违约行为给另一方造成的损失。e)对于未按照约定履行股权回购权行使履行的，应承担相应的法律责任，包括但不限于赔偿因违约行为给另一方造成的损失。f)对于未按照约定履行股权回购权行使变更和终止的，应承担相应的法律责任，包括但不限于赔偿因违约行为给另一方