公司兼并收购保密协议条款书

公司兼并收购保密协议条款书第一章定义与解释1.1本协议中下列词语，除非上下文另有要求，具有以下含义：1.1.1“兼并收购”指甲方通过购买乙方全部或部分股权、资产或债务等方式，取得对乙方控制权的交易。1.1.2“保密信息”指甲乙双方在本协议签订后所知悉的、属于对方的商业秘密、技术秘密、经营秘密或其他未公开信息。1.1.3“协议期限”指本协议生效之日起至双方约定的终止日期止。1.1.4“保密义务”指甲乙双方对本协议中的保密信息承担的保密责任。1.2本协议中所用“包括但不限于”一词，表示其后的内容为列举性质，并不排除其他未列举的内容。第二章保密信息范围2.1保密信息的范围包括但不限于：2.1.1乙方公司的财务数据、经营状况、客户名单、市场分析、商业计划等；2.1.2乙方的技术秘密、研发成果、生产工艺、配方等；2.1.3乙方的管理层、员工、供应商、客户等个人信息；2.1.4双方在兼并收购过程中交换的任何文件、资料、数据、信息等；2.1.5任何甲乙双方在协议期限内约定应予保密的信息。第三章保密义务3.1甲乙双方对本协议中的保密信息承担以下保密义务：3.1.1对保密信息进行严格的保密措施，防止其被泄露；3.1.2未经对方同意，不得以任何方式向任何第三方泄露、披露或使用保密信息；3.1.3不得利用保密信息从事任何损害对方利益的行为。第四章保密信息的使用4.1甲乙双方在协议期限内，仅得按照本协议的目的使用保密信息。4.2使用保密信息时，应遵守以下原则：4.2.1尊重保密信息的商业秘密性；4.2.2不得泄露保密信息；4.2.3不得将保密信息用于任何与兼并收购无关的目的。第五章保密信息的保护5.1甲乙双方应采取必要的技术和管理措施，保护保密信息的安全。5.2如发生保密信息泄露事件，甲乙双方应立即采取一切可能的措施，以防止进一步泄露。5.3在协议期限内，甲乙双方应将保密信息存储在安全的地方，并保证其不被泄露。5.4协议期满或终止后，甲乙双方应继续承担保密义务，直至保密信息完全失去价值或双方另有约定。空白合同编号：________________________甲方（兼并收购方）：名称：________________________地址：________________________联系人：________________________联系方式：________________________乙方（被兼并收购方）：名称：________________________地址：________________________联系人：________________________联系方式：________________________第六章兼并收购信息的交流6.1信息交流原则6.1.1甲乙双方在兼并收购过程中，应当及时、准确地提供相关信息，保证对方对兼并收购事务的充分了解。6.1.2甲方在获取乙方信息后，应遵守保密义务，不得泄露给任何第三方。6.2信息交流内容6.2.1乙方的财务报表、审计报告、公司章程等相关文件；6.2.2乙方的业务模式、市场地位、客户群体、合作伙伴等经营情况；6.2.3乙方的技术实力、研发能力、知识产权等相关信息；6.2.4乙方的员工构成、薪酬福利、组织结构等相关人事信息。6.3信息交流方式6.3.1双方可以通过会议、书面文件、邮件、传真等方式进行信息交流；6.3.2信息交流应当在双方约定的时间和地点进行。6.4信息修改与补充6.4.1如一方提供的信息有误或遗漏，另一方有权要求其及时更正或补充；6.4.2一方发觉对方提供的信息有误或遗漏，应当及时通知对方。第七章兼并收购方案的制定与修改7.1方案制定7.1.1双方应当根据兼并收购的目的、条件、程序等因素，共同制定兼并收购方案；7.1.2兼并收购方案应包括但不限于以下内容：兼并收购方式、交易结构、估值方法、支付方式、交割条件等。7.2方案修改7.2.1在兼并收购过程中，如因市场变化、经营状况等原因，需对兼并收购方案进行修改，双方应协商一致；7.2.2方案修改后，双方应签署书面文件，作为本协议的附件。第八章兼并收购费用的承担8.1费用承担原则8.1.1兼并收购费用包括但不限于：尽职调查费用、律师费用、评估费用、交易佣金等；8.1.2双方应根据兼并收购的具体情况，协商确定费用的承担方式。8.2费用承担方式8.2.1兼并收购费用可以由甲方、乙方或双方共同承担；8.2.2双方应在兼并收购方案中明确费用的具体承担方式。8.3费用结算8.3.1兼并收购费用应当在交易完成后按照协议约定进行结算；8.3.2费用结算应通过双方认可的支付方式进行。第九章交易文件与协议9.1交易文件9.1.1双方应按照兼并收购方案的要求，签署交易文件；9.1.2交易文件应包括但不限于：兼并收购协议、股权转让协议、资产转让协议等。9.2协议9.2.1交易文件作为本协议的附件，与本协议具有同等法律效力；9.2.2双方应严格遵守交易文件中的约定。第十章兼并收购后的整合与运营10.1整合原则10.1.1甲乙双方应本着协同发展的原则，对被兼并收购的乙方进行整合；10.1.2整合过程中，应充分考虑乙方的业务特色、团队稳定性等因素。10.2运营管理10.2.1兼并收购完成后，甲方应负责乙方的运营管理；10.2.2乙方原有团队可根据实际情况继续参与运营工作。10.3整合期限10.3.1整合期限为兼并收购完成后的一定年限，具体期限由双方协商确定；10.3.2整合期限届满后，乙方原有团队可根据自身情况选择是否继续参与运营工作。10.4整合效果的评估10.4.1双方应定期对整合效果进行评估；10.4.2评估结果作为优化整合措施、调整运营策略的依据。第十一章合同的解除与终止11.1合同解除的条件11.1.1在协议期限内，如任何一方违反保密义务，导致保密信息泄露，守约方有权解除本协议；11.1.2双方在兼并收购过程中，如发觉存在欺诈、虚假陈述或其他重大违约行为，守约方有权解除本协议；11.1.3因不可抗力导致本协议无法继续履行，双方均有权解除本协议。11.2合同终止的程序11.2.1一方提出解除或终止本协议的，应提前书面通知对方；11.2.2接到通知后，另一方应在接到通知之日起一定期限内给予答复；11.2.3双方未能就解除或终止达成一致意见的，守约方有权解除或终止本协议。11.3合同解除或终止后的处理11.3.1本协议解除或终止后，双方应立即停止使用和泄露保密信息；11.3.2双方应立即退还或销毁所有涉及保密信息的文件、资料、数据等；11.3.3双方应相互支付已发生的兼并收购费用。第十二章法律适用与争议解决12.1法律适用本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。12.2争议解决12.2.1双方在本协议履行过程中发生的争议，应友好协商解决；12.2.2如协商不成，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。第十三章其他条款13.1本协议的附件本协议的附件与本协议具有同等法律效力。13.2通知13.2.1除非另有约定，所有通知应以书面形式发送；13.2.2通知应当送达至对方的指定地址或双方约定的其他方式。13.3整合性本协议构成甲乙双方之间关于兼并收购保密的所有协议，取代并排除所有先前的口头或书面协议。13.4不可抗力如因不可抗力导致本协议无法履行，双方均有权免除责任，并应根据不可抗力的影响程度合理调整履行期限。甲方（兼并收购方）：名称：________________________地址：________________________联系人：________________________联系方式：________________________乙方（被兼并收购方）：名称：________________________地址：