股权设计与股权激励 案例 大娘水饺创始人失去公司控制权

案例正文：“引狼入室”：大娘水饺创始人痛失控制权摘要：从常州的一家小水饺店，变为全国450多家门店、营业额超15亿的全国连锁水饺第一品牌，创始人吴国强通过标准化与“中餐西做”的经营策略，使大娘水饺脱颖而出。然而，在大娘水饺最为辉煌之时，吴国强却选择了将90%的股份转让给CVC资本，而后，失去控制权的他，只能看着大娘水饺因资方团队的不善管理而每况愈下，甚至被拒绝参与公司年会。三年后，CVC资本将大娘水饺再度转手，格林豪森取得其100%的股份，创始人与自己亲手创立壮大的品牌再无关系。关键词：引入资本；公司控制；控股权；控股收购1.高速发展1.1始于常州1992年的春天，在南巡讲话之后，吴国强毅然放弃了常州日报的记者工作，转而经商，先后做过水泥、钢材、摩托车贴牌、餐饮生意，然而时运不济，最终欠下五十万的高利贷。吴国强的一位大学同学当时正在担任常州商业大厦的总经理，向其伸出援手，将大厦旁边一个四十平米的廊檐借给他，待他赚钱了再把租金补上。尽管如此，一开始饭店的经营仍然不顺，只有路人来点些家常菜，一个月后又亏损了1.5万元。1996年春节后的一天，几个北方小伙来到店里要吃水饺，得知吴国强的店里没有水饺，便大闹了一场，“连水饺都没有，还开什么饭店！”这启发了吴国强，“做本地家常菜，根本就竞争不过周围的餐馆，为什么不尝试做做水饺？”最终，他找到一位东北大娘来包饺子，亲自拌制饺馅，将店名改为了“大娘水饺”。1996年5月8日，吴国强的“大娘水饺”正式开业。在经营之中，吴国强也渐渐摸准当地食客的口味，改良了传统北方水饺的做法，“皮是北方的皮，馅就用南方馄饨的馅”，吴国强融合了南北风味的水饺大受欢迎，生意十分火爆。开业一个月后，四人经营的四十平米小店每天能卖出30斤水饺，中午甚至大排长队，吴国强也顺水推舟地雇人开展外送业务，店里每天的营业额达到两千多元。红火的生意和潜在的市场需求催促着吴国强向前迈进，他又筹集了十万元流动资金，于1997年1月1日开办了“大娘水饺”常州商厦超市店，迈出了连锁经营的第一步。超市店的开业不仅使吴国强还清了所有债务，也为公司带来了充足的资金继续扩大经营。同年，公司乘胜追击，又相继在常州中联大厦、亚细亚影城开了第三、四家连锁店。曾在报社工作的吴国强，具有很强的商标意识，水饺店刚火起来，他就请晚报的美编为其设计图表，把“吴大娘”的商标注册下来，成为大娘水饺的象征。1.2大娘赶鸡在常州获得成功之后，吴国强快马加鞭，走出常州，开始在周边地区布局。1998年，他就在苏州开设了一家分店——苏州石路店。为保证饺子的质量，饺子的馅料仍然由吴国强亲自来拌。最初的几个月，他常常辗转于常州苏州两地，经常是上午在常州总店拌饺子馅，下午又驱车两小时到苏州分店去拌。一个月不间断地来回于五家分店之间，吴国强不但人瘦了十多斤，而且好几次差点因为开车打瞌睡而发生事故。这样的做法终不是长久之计，他开始真正思考起中式快餐的标准化问题：“因为我不能天天呆在苏州，所以饺子大小不可以再依靠肉眼来控制，于是我制定了一个标准——6只面胚的重量必须是55克。这相当于上下误差不能超过4%，肉眼也许分辨不出来，但是放秤上就一点都假不了。”通过树立标准，来保证产品质量，苏州店的初次实践可以算是大娘水饺后续标准化经营策略的起点。开业不久，苏州店的每日营业额就轻松上万，这大大激发了吴国强扩大连锁经营的雄心。1998年底，南京新百店开张，成为攻占南京市场的桥头堡。进驻南京，也加快了大娘水饺的企业化进程，这一年，吴国强到工商局完成了注册，将私营独资企业变更为有限责任公司。1999年，大娘水饺顺势进攻上海市场，年底在南京东路顺利开店。二十世纪的最后一天，南京路店通宵营业，当晚进账十多万元，创下业绩新高。在2000年，大娘水饺在沪宁线上已经有10家连锁店。2002年底，大娘水饺开始了直营与加盟结合的运营模式的探索，加盟商负责出资，而总部负责原料采购、员工招募、管理等一系列工作，加盟商承担房租和税收，总部承担原材料、水电费和员工工资，利润三七分成。对于大娘水饺而言，采用加盟方式减轻了扩张带来的资金压力，也控制了控制带来的风险。2002年底时，大娘水饺连锁店数量达到76家，其中加盟店6家；而四年后的2006年，连锁店便增加至195家，其中加盟店73家。大娘水饺不再局限于江浙沪地区，而是香飘神州大地，北京、兰州、深圳、武汉等中心城市具有分布。2002年和2004年，大娘水饺还走出国门，分别在雅加达和悉尼开设连锁店。吴国强将这段快速扩张的时期称为“大娘赶鸡”，在企业做大做强之时，如何保持产品质量成为越发重要的问题，这推动着吴国强找到了破解之道——“标准化”。1.3标准化与“中餐西做”一次次经验的累积，吴国强也体会到只有连锁店经营才能让水饺卖到全国各地。但随着大娘水饺的大举扩张，吴国强深感“公司大了，机器多了，不好转”，因而将“标准化”视为餐饮连锁品牌复制和倍增的关键，正如他在一次采访中所说的“连锁是方向，标准是关键”。2003年，吴国强将制定企业标准的重任交给时任苏州地区总经理的杨金兔。在考察了包括肯德基、麦当劳在内的众多快餐企业后，零散细碎的管理制度被汇编为380页的管理手册，涵盖了营运、督查、财务、采购、仓库、设备、安全、人事薪酬和培训九个方面，成为整个公司规范化、标准化运营的操作标准。每个门店都配有一本，日常管理培训，随时对照。《管理手册》对于生产经营中的诸多细节都有着十分详尽的规定：每10公斤馅使用1袋调料，每6个饺子皮重55克，每6只饺子重120克，误差应该控制在5克之内，不合格的由包饺工自己购买；和面兑水、六十多种馅心的食材构成比例及细碎度、作料配方、汤品主料，甚至是擀面的压力快慢等等也都有着严格的量化标准。大娘水饺在标准化上的进一步尝试是中心化的、集约化的生产，建立起生产基地和中央厨房，这也一举两得地解决了占用商业用房做后厨加工水饺不经济的问题。2003年大娘水饺投资1.5亿元，在江阴创建起一家速冻食品生产基地，一年生产超过三万吨的速冻水饺，除了向各大卖场输送外，也向就近的各店堂配送。2005年，大娘水饺首家中央厨房和配套中心在上海建成并投入使用，从仓储、原料采购、初加工、蔬菜荤菜加工、拌馅到配送都由中央厨房统一完成，而每家分店只负责包饺子最后一道工序。而中央厨房的运作也严格遵循《管理手册》，进行标准化流水线生产：在粗加工间，所有采购来的菜要先在淡盐水里浸泡1个小时再清洗，然后用测试卡测量农药残留量，合格后切成入馅的半成品；在拌馅间，工人们只需将总部统一制作好的对应调料倒入即可；在配送前，由专人过秤，确保重量符合要求，等待清晨四五点时由公司自备的冷藏车向各店配送。大娘水饺在每个超过3家分店的城市都设立了中央厨房，中央厨房成为大娘水饺的主要运营方式。当下，在外卖业务快速发展的推动下，中央厨房和料理包已经成为连锁快餐中颇为流行的经营方式，由此看来，吴国强在十六年前的做法可谓相当高瞻远瞩。这一系列做法也让人窥见大娘水饺的一大经营理念——“中餐西做”，这或许就是大娘水饺从中式快餐连锁品牌中脱颖而出的秘诀。这一理念的提出与当年中式快餐发展的坎坷经历不无关系。从上世纪90年代起，全国便涌现出许多有名的中餐连锁品牌，但大多淹没于市场大潮之中。例如初期红火一时，甚至可以叫板肯德基的本土品牌“荣华鸡”，最终在对手蓬勃发展时惨淡收场。“荣华鸡”背靠上海新亚集团，集团内有几百名国家级厨师，单论产品口味与创新能力，一定不输肯德基等洋快餐。关键症结在于这些大厨全是手工化操作，亲自制作的菜品味道尚且难以完全一致，更不必说让其他人复制相同的味道。传统中餐的标准很大程度上是依据经验、感觉来控制的体验型的操作，“大火小火中火”间的界限、“盐少许”、“香菜适量”等等需要厨师在现场边操作边修正，很难用数字量化。这不仅带来了产品口味上的参差，更限制了同质产品的成本降低。曾负责协助麦当劳在中国找原料的原北京市食品协会会长李士靖先生曾告诫国内的经营者：“中、西快餐业最大的差别，是后者有一套花几十年功夫建立起来的标准化工业管理体系。这些体系至少帮了肯德基在中国的本土化策略一个大忙。肯德基几乎平均每一个半月就会开发出一种经过改造的中国传统食品来迎合本地消费者。这也反映出其实中餐也可以通过改良和标准化运作实现工业化生产。”自称“非常崇拜洋快餐”的吴国强曾在采访中反问记者：“当我们去肯德基吃川香辣子鸡的时候，你说吃的是洋快餐还是中式快餐？”吴国强通过将加工环节收归中心，并用《管理手册》规范各个环节，努力实现“不论你到哪个地方去吃大娘水饺，味道上基本一致”的目标。对于大娘水饺的“中餐西做”，他曾如此表达：“我把整个有技术组成的产品，又拆开来，还原了，来做这个菜。做快餐，不能有厨师。如果有技术，那连锁是开不下去的。快餐店顶多应该有熟练工，所有的操作环节都是熟练工，才能把连锁搞好。就像电视机生产的流水线，一个人装的好，是有技术的；通过流水线，每一个人都没有技术。”或许是“中餐西做”的成功经验让吴国强信心大增，2008年8月，大娘水饺公司旗下新设了中式便捷连锁快餐品牌——“千家万户”，借势奥运会，在首都成功开设第一家店。2.引入资本2.1大娘嫁人大娘水饺亮眼的表现很快吸引了资本的目光，早在2002年大娘水饺就吸引了IDG公司前来投资，但大娘水饺当时的态度十分坚决：“即使在企业最困难的‘非典’时期，大娘水饺一连关了7家店，面对IDG再一次抛出的绣球，仍然咬咬牙，自个儿挺了下来。如果‘非典’再持续3个月，也许你现在就看不到我们的招牌了”，拒绝资本的理由是：“企业正处于青苗期，现在引入风投不合算。我们是成长型的企业，打算靠自己再发展几年。对于风投、上市，还要做深入研究。”表SEQ表\*ARABIC1大娘水饺历年发展情况资料来源：公开资料整理年份发展情况2002门店数量达到76家，年营业额超过1.58亿元2004年营业额达2.6亿元2005年营业额达3.5亿元，2001年至2005年年平均增幅约45%2006门店数量增加至195家，其中加盟店73家2008门店数量超过300家，年营业额超过5亿元2011年营业额达到12.5亿元2013门店数量达到450家，遍布全国19个省市，年营业额达15亿元IDG之后，鼎晖国际、摩根士丹利、今日资本等公司也前来洽谈投资，却始终没谈成。2008年，全球金融危机爆发，资本为规避周期性行业的波动，开始成规模地投资餐饮业，从那时起，一拨又一拨的投资人几乎踏破了吴国强的门槛，想要投资大娘水饺，吴国强回忆到：“5年内大概有四五十家投资机构找上门，但有的条件苛刻，有的我们看不上，有的出价不高，更有甚者就是大忽悠……”然而，在2013年，大娘水饺蒸蒸日上、业绩优秀的一年，吴国强一改之前对资本“不大感冒”的做法，选择了引入欧洲最大私募股权基金公司CVC（CVCCapitalPartners

）。当年，年至花甲的吴国强如此解释：“我个人精力有限，又没有合适的接班人，我开始考虑把企业交给专业的团队，从而让企业发展再上一个台阶。”企业与资本联姻，自然需要你情我愿。根据CVC收购不久后的采访，这一次收购前双方达成了令人满意的一致认识。对于CVC而言，大娘水饺经营状况良好，在当时是水饺行业中唯一一家全国性连锁品牌，择其大者而助之，是资本投资的通用逻辑，同时大娘水饺内部已建立起的较完备的连锁管理体系也是CVC称心之处，这有利于后续的接管。关于大娘水饺为何选择CVC，CVC认为与其投资前的工作有关。尽管当时大娘水饺经营势头良好，但CVC在尽职调查中仍发现了企业碰到的一些挑战：第一，企业劳动力成本每年在以20%左右的速度上升，对企业的利润率水平影响非常大；第二，业务的增长导致出餐速度下降，10分钟快速出餐在用餐高峰期也开始显得吃力了；第三，企业99%都是全职员工，兼职员工的雇佣远低于业界平均水平；第四，产品线非常长，有90多款单品，但是却没有套餐。大娘水饺对于CVC给出的建议予以采纳，在股份交割之前，大娘水饺兼职员工比例已经从不到1%上升到15%左右，调整了产品线并且研发推出了套餐。CVC在投资前所做的工作，似乎能满足吴国强“将企业交由专业团队管理”的心愿，而CVC将大娘水饺打造为“中国的百胜餐饮”的宏图也与吴国强“中餐西做，中西结合，国际快餐连锁”的大志恰好相合，双方也都希望助推大娘水饺在几年内上市，由此看来，似乎是一拍即合。2013年12月，大娘水饺与CVC在香港进行交割，按合约规定，双方达成收购协议以后，CVC将持有90%的股份，而吴国强则只剩下10%的股份，成为大娘水饺主要的个人股东，并可以继续担任两年董事长和三年顾问，仍享受年薪120万的待遇。然而，随着如此大比例股份一同拱手让人的是企业的控制权，时隔多年后的吴国强或许将十分后悔作出这一个“引狼入室”的决定。2.2矛盾初显CVC接管后，大娘水饺并没有像吴国强预想的一般“再上一个台阶”，反之，蜜月期还未过，资方管理团队与创始团队的矛盾就很快显现出来。2014年2月，CVC聘请原中国百胜旗下必胜客和肯德基的品牌企划副总裁黄再德出任CEO。新官上任三把火，黄再德管理大娘水饺后大刀阔斧地进行着“西式改革”：在入职后的第一次董事会上即提出饺子和汤品主料缩减10%以降低成本的方案，而后又提出以全国划成6大区32个分区管理代替原有的总部集中管理并将人事权下放给大区，停止了原先每周召开的管理层例会而转而采用各种专业会议，降低了一线员工的调资幅度，并扣除加盟商的早餐、外卖、冷库、促销等分成款。对于这些改革措施，吴国强并不认同：“每个企业有每个企业的基因，对大娘水饺什么都不了解就要‘动大手术’，从组织架构到产品结构上推倒重来等于脑子进水。”，“做洋快餐和中式快餐有很大区别。黄再德照搬肯德基的那一套，而不融入中餐企业文化，肯定会失败的。”此外，资方团队的一些做法在创始人团队看来是十分缺乏经验的。例如，在7、8月旺季搞促销导致利润下滑，随意停售水饺造成积压，以及停售瓶装水和啤酒影响消费者体验。又如，大娘水饺早在2009年尝试过划片区管理，证明是失败的，但资方团队仍一意孤行地推行。但CVC董事总经理徐炯认为，CVC收购之前，大娘水饺是家族企业，资方管理团队进来后，必然会按照现代化企业的管理方式去改变公司管理架构，也会发挥其现代化管理优势，根据市场大环境的变化对企业经营做出变革。CVC作为大股东，完全有权对大娘水饺的管理作相应的调整，无可厚非。在2014年底，CVC入主大娘水饺一年之后，大娘水饺的销售额降至前一年的90%。此时，吴国强也提前辞掉了董事长一职，仅保留了“顾问”身份。2015年初，就任一年之后，第一任CEO黄再德辞职，同样是外聘的李传章接任CEO。2.3矛盾激化前任CEO黄再德未能有“再生之德”，而继任的CEO李传章的种种做法似乎让事态更加恶化，引发创始人团队更强烈的不满：继续主张减少原料，将饺子由每只20克减至17.5克，还提出要提高单价；实行店长在营业高峰在店外拉客的运营策略；进一步压低一线员工薪资增幅，却引入众多高薪管理人员；忽视对企业十分重要的速冻厂和商贸公司；引诱老管理团队成员入股，并将款项汇至CVC指定的香港公司银行账户，结果石沉大海。根据吴国强方的说法，李传章继任后还进行了大规模的人事变动，激化了新老团队的矛盾：向“老人”开刀，边缘化原人力总监，单方面解除与原销售总监的无固定期劳动合同，停用原发展总监的企业邮箱及OA办公系统；薪资、考核上差别化对待新老员工，造成双方矛盾；不公正对待资深一线营运干部等等。表SEQ表\*ARABIC2资方团队改革前后大娘水饺经营对比CVC收购前CVC收购后核心人员吴国强资方委派CEO会议方式每周六召开总监级别以上人员的管理层例会各种专业会议，越过总监、总助，与部门经理沟通管理方式总部一百多人分条线进行集中管理全国划分6大片32区，人事权下放大区产品线100个品类西式标准化，缩减至40个品类成本控制给足原料成本，保证产品质量减少用料，100多种原材料减少至40多种，汤品主料减少10%，以降低水饺10%的整体成本营运促销维护品牌形象，塑造老店声誉营业高峰期店长到店外拉客销售用工按店面面积确定人员数量按营业峰谷排班，大量用小时工薪资结构定期涨工资空降高薪管理人员，大幅压低一线工资涨幅西化的管理方法在大娘水饺这里显得水土不服，公司内部的斗争扰乱了经营的步伐，偷工减料又提价的水饺也被消费者抛弃，最终的结果是2015年销售额较上一年又降低了一成，仅仅相当于两年前的80%左右。双方积攒的矛盾在2016年初召开的年会上爆发，创始人方与资方团队间难以调和的矛盾被赤裸裸地公之于众。根据吴国强公开信显示，公司于2015年12月25日发出召开年会的通知，明确部门副经理以上职级管理人员参加，作为公司顾问及总经理顾问的吴国强和杨金兔没有收到通知，与人力总监沟通后得知CEO不让参加，而后与CVC沟通亦未果。年会召开当日，吴国强和杨金兔于1月11日下午两点半到达乌镇黄金水岸大酒店，要求报到。结果大堂却来了20多名保安。直到晚上7时许，在警官的默许下才进入会场，但受到十多名保安的强力推拉。在年会冲突发生后，CVC方面发布了一个名为“CVC对于年会闹事的回应”的声明，其中提到“吴国强先生确实被CVC受聘为大娘水饺集团公司的顾问，但从来都不属于CEO正式管理的员工”，“董事会从未作出改变目前管理结构的决议，包括由创始人重回公司管理职能以及品牌业务分离等”，“吴国强先生用冲撞会场的方式来对员工宣泄他个人的不满，罔顾员工年会的权益，在此，我们表示强烈的不满与谴责，我们会依循正确途径向吴国强先生进行诉求。”作为对此声明的回应，吴国强也于2016年1月15日，发表了《致全体大娘人的公开信》，公开了双方矛盾，表达了自己愤懑与不满。在公开信中，吴国强也提及了他去年年底与公司之前商讨重回公司承包经营以及用大娘水饺10%股份换取公司旗下子品牌千家万户的过程，尽管双方进行了尽职调查，但最终都无疾而终。对于“CVC回应”中将这两件事表述为“任何未经董事会决议的传言都被视为影响员工的谣言”的做法，吴国强回应道：“如同夫妻有意向离婚，临到法院前有一方反悔，不能称之为意向离婚为谣言一样”。考虑到发生的时间节点，在这两次事上的协商失败可能也成为了年会冲突的重要诱因。尽管发生了巨大冲突，但在后续的采访中，吴国强对于CVC的态度仍显得相对温和：“与CVC的交割是在双方自愿的基础上完成，对于大娘水饺的转让双方不存在任何矛盾”，双方的矛盾症结在于大娘水饺的管理与发展，“我只是不满大娘水饺现任管理团队执行的策略，这是导致大娘水饺业绩连续下滑的主要原因”，“我只希望换CEO，让大娘水饺健康发展。我不希望自己一手创立的品牌在我有生之年倒掉。不管企业是姓吴还是姓C，只要能够发展壮大，不要我还没死，企业先死了”。但仅持有10%股份且只作为公司顾问的创始人，无论对自己的品牌有多么深厚的感情，都无法改变丧失控制权的残酷事实。2.4“披萨先生”2016年4月，大娘水饺第三任CEO上任，似乎意味着双方矛盾有所解决，吴国强先前的诉求也得到了满足。新CEO包德礼（DouglasDeBoer）是一位在中国学习生活了逾15年的美国人，曾担任披萨品牌达美乐中国区域的CEO、总裁。然而，许多人对于这一位外籍人士能否带领大娘水饺走出困境表示怀疑——“披萨先生”真能煮好中国水饺吗？在2016年5月，吴国强接受了澎湃新闻的采访。对于之前发生的种种不快，他表示：之所以2013年会选择将控股权出售给CVC，是看中它是欧洲最大的私募基金，可以找到更优秀的人来把大娘水饺发展得更大，而前两年发展上遇到问题，主要责任可以归咎为“找错了CEO”，“没有深入了解大娘水饺自身的特质，而是照搬了西式餐饮的管理方法，不失败才怪”。对于更换CEO后的变化，他较为满意：自己作为顾问终于受到了重视，在CVC接手大娘水饺后，虽有顾问头衔和固定办公室，但在前两任CEO任期内，来办公室只是上上网，并不参加任何会议。现在，无论是在产品定价、营销计划、食品安全等方面，包德礼都会来找他商量。有了这样的礼遇后，他对包德礼的评价也颇高。在陪包德礼巡店三天的过程中，他感受到包德礼的敬业，“到门店会向工作人员询问非常具体的操作方式，一上车就是电脑、手机看邮件。可以给他打90分”。在经历业绩下降、年会冲突而三换CEO后，吴国强说：“现在可以说，是朝健康的方向发展了。”尽管如此，在前两年的“折腾”下，大娘水饺已元气大伤。有调研数据显示，2016年，大娘水饺的负债率高达70%，不复往日中国连锁水饺店龙头品牌之荣光。3.再度“卖身”3.1商人重利轻别离大娘水饺并未如吴国强所设想的继续“朝着健康的方向”发展下去，在大约半年之后，大娘水饺即被CVC果断地转手卖人。事实上，CVC早就心生退意。早在2015年12月，即年会冲突发生的两个月前，就已经传出“CVC多方接触投行及海底捞、味千拉面等企业，试图寻找新买家”的消息。而2016年6月，业内再次传出CVC有意甩卖大娘水饺消息。对于CVC欲将大娘水饺卖掉的传闻，大娘水饺创始人吴国强表示有所耳闻，“但我能怎样呢？”丧失公司控制权的他，也只能听凭CVC随意处置大娘水饺。2017年1月12日，商务部反垄断局官方网站的经营者集中简易案件公示版块中显示，格林豪泰酒店（中国）有限公司拟通过全资子公司收购大娘水饺有限公司100%股权。2017年4月11日，格林豪泰与CVC完成并购交割事宜，大娘水饺正式成为格林豪泰的全资子公司，归格林豪泰单独全部持有，这同时意味着吴国强与他亲手创立、苦心培养二十年的品牌再无关系。尽管如此，吴国强在后续采访中仍表示：“餐饮企业特别是快餐连锁企业，本身极具发展的‘造血功能’，纯粹的资本输入对其持续健康发展并无特别大的帮助。格林集团的这次并购，让实体企业回归实体企业管理，资源共享。”3.2前途未卜格林豪森接手后，业界对大娘水饺此后的发展仍然持保留意见。尽管餐饮与酒店行业有一定的契合度，大娘水饺内部遗留问题尚未完全解决，格林豪森自身也因扩张较快出现了与加盟商的矛盾，而且文化背景的差异也让本土化改革能否成功存疑。对此，有人戏称“再笨的娘也比国际化的保姆疼孩子”。大娘水饺“内忧”之余，还有“外患”：饺子品类相较于其他中式快餐品类而言，存在人工加工较多、人工成本较高，消费空间有限、人均消费偏低的劣势。在同样面临“四高一低”的餐饮业压力时，饺子品类的营收压力对比其他餐饮品类更为明显，因此饺子品类近年来一直发展得不温不火，也呈现出略微收缩的态势。同时，后起的竞争对手们也在虎视眈眈。创立于2002年的喜家德水饺，因原创水饺被誉为“餐饮界的华为”，在2017年它已经拥有超过420家门店，遍布全国50多座城市；创立于2009年的船歌鱼水饺，以40多家线下体验餐厅和线上电商渠道，实现了线上、线下一体化整合运营的“新零售”；创立于2014年的后起之秀“小恒水饺”，在2015-2016年一年内连续获得3次融资，2017年其北京及天津地区的门店数量也超过了70家，成为京城饺子品类中的佼佼者。作为昔日饺子王者的大娘水饺，在与发展迅猛、各具特色的对手竞争时，恐怕也得感到“后生可畏”。事实证明，大娘水饺的发展仍然没有显著地改善，再次易主后亦未能扭转颓势。在2020年，大娘水饺似乎希望恢复加盟形式，在网上高调打出加盟广告，并给出极度优惠的加盟费，却应者寥寥。数据显示，截止2021年一季度，大娘水饺曾经遍布全国的加盟店，除湖南、江西、广东、北京有零星小店外，几乎全部萎缩到江浙沪一带。门店数量也由鼎盛时期的450多家，降到272家，再不复昔日风光，前途未卜。4.尾声图SEQ图\*ARABIC1大娘水饺历年商标变化“大娘水饺今犹在，不见当年吴大娘”，随着旧商标一起失去的，是创始人留在大娘水饺中的痕迹。从“大娘”变为“妇人”，再到“只见字母不见人”，商标变化的背后是纷争不断的坎坷。大娘水饺的口号是“水饺，中国的；大娘水饺，世界的”。吴国强已经为大娘水饺找了个“世界的”股东，请来了“世界的”CEO，只是无奈作为中方创始人，大娘水饺的未来，却不属于他了。CVC收购大娘水饺，从最终结果来看，是两败俱伤的。对于吴国强而言，是丧失企业控制权，而最终只能让“亲生孩子”被他人“收养”，对CVC而言则是一次颇为狼狈的失败投资。这背后仍有许多教训，值得人反省。创始人在引入资本时应当高度注意控股权、经营权，谨慎考虑引入资本后自身的定位，是与资本共同管理，还是完全放手。如果十分重视对企业后续经营的决策影响力，则一定要在出让股权时慎之又慎。即使出让大部分股权，也可以通过与投资人进行表决权委托、重大事项一票否决权等的约定，来维护自己对企业一定程度的控制权，避免完全失控，受制于投资人。在外国资本投资中国企业时，应当考虑中外企业的差异。CVC在欧洲主要进行买断（Buyout）式的收购，通过低价购买公司，再通过换掉管理层进行重整，提高企业价值来获利，并且拥有控股权也可以方便退出。这与它在大娘水饺中的做法一致。然而，这一逻辑在中国企业的推行较为困难，重要原因是中国企业人治因素多，创始人对于自己亲手壮大的企业往往感情深厚，不愿完全放手，且创始人对于企业的影响力不一定因为成为小股东而减少，若没有处理好与创始人的关系，没有建立起适合中国企业的公司治理架构，失败将成为必然。附录一：大娘水饺大事记附表1：大娘水饺大事记时间重要事件1996年第一家大娘水饺在常州商业大厦正式开业1998年走出常州，在苏州、南京开设分店1999年进入上海市场2002年开始以直营+加盟的模式经营在雅加达开设第一家海外连锁店2003年在江阴建起速冻食品生产基地，一年生产三万吨速冻水饺《管理手册》汇编完成2005年大娘水饺首家中央厨房和配套中心在上海建成并投用2008年新设子品牌“千家万户”门店数量超过300家，年营业额超过5亿元2011年年营业额达到12.5亿元2013年门店数量达到450家，遍布全国19个省市，年营业额达15亿元大娘水饺与CVC进行股份交割，CVC持股90%，吴国强持股10%2014年第一任CEO黄再德上任，推行“西式改革”年营业额降至前一年的90%2015年第二任CEO李传章上任，更激烈的改革措施引发创始人团队强烈不满年营业额再降至前一年的90%，约2013年的80%2016年年会冲突爆发，CVC发表声明，吴国强发表公开信第三人CEO包德礼上任，双方矛盾有所缓和2017年格林豪泰酒店（中国）有限公司与CVC完成并购交割，持有大娘水饺100%股份2021年门店范围萎缩至江浙沪一带，数量也降至272家附录二：吴国强方对资方运营的17条意见(有删节)1、2014年的第一次董事会他们就提出饺子和汤品主料能不能降低10%，吴总当时就坚决反对，然而，他们已按计划实施，各种偷工减料。为了节省一年几十万元的\t"/web/archives/2016/_blank"服装费用，公司总部科室人员上班统一着装已经取消。他们不支持总监、总助每月三天下基层巡店，认为他们不懂营运业务，而更深层次的是认为取消此项工作可以一年节省二十多万元的费用。2、在2014年5月份的董事会上，他们提出来要把全国划成6大区32个分区，理由是你吴老板一个人管450家店怎么管得过来?吴总说我又不是一个人在管，是靠系统在管，是总部100多人在分条线的管理450家店。但他们仍一意孤行，而且还在下面作宣传，按5000家店来设计这个组织结构。我们认为这等于是一个10岁的小孩，你非要把20岁时才要穿的西装做好并穿在身上。3、吴总作为创始人坚持要保证大娘水饺的品牌形象，就像在2014年欢迎黄再德上任总经理时所讲，希望能借助国际性的投资公司引进人才，把大娘水饺带到一个新的高度。但事与愿违，他们的营运举措非但不奏效，反而不断影响大娘水饺的品牌声誉。特别是在2014年9月份，李传章上任营运副总裁后，让\t"/web/archives/2016/_blank"店长11点半到1点钟营业高峰到店外拉客，直接把大娘水饺的形象打到10年前路边店的档次。4、李传章上任总经理后，开始向老人开刀，首先是将\t"/web/archives/2016/_blank"人力资源总监杨金兔边缘化，担任挂名的总经理顾问;其次单方面宣布解除与销售总监季林伟的无固定期劳动合同，最后协商以98万元了结此事;近期他们又擅自提拔一名发展副总监，而对发展总监周英英他们一方面说可以不来上班在家办公，另一方面却停用了她的企业邮箱及OA办公系统。我们认为不能单纯用外资企业的一套来管中资企业，虽然大娘水饺刚成为外资企业，但基因还是中资企业。5、他们做事毫无章法，想给谁加工资就加工资，谁不听话谁滚蛋;谁打小报告谁升官。他们还人为的制造新进人员和老团队人员之间的矛盾，新进人员同职位的不仅不考核，还可以拿高薪。6、公司于2015年12月25日发出召开年会的通知，明确部门副经理以上职级管理人员参加，吴总是集团公司的顾问，杨金兔是总经理顾问，竟然没有收到通知。吴总和杨金兔于1月11日下午两点半到达乌镇黄金水岸大酒店，要求报到。结果大堂却来了20多名保安。直到晚上7时许，在警官的默许下才进入会场，但受到十多名保安的强力推拉，杨金兔手背受伤，吴总的朋友脚挤伤。7、就凭李传章的所作所为，要想把大娘水饺做好简直是天方夜谭。数字最能说明问题，2014年的销售是2013年的90%左右，2015年李传章上任后全年的销售又是2014年的90%左右，仅仅相当于2013年销售的80%左右。8、作为总经理应该掌握全面工作的，但两任总经理对大娘水饺的心脏速冻厂从来都没有好好的关注过，商贸公司就在集团公司的大院内，也从来不关心，而吴总在担任总经理时基本上每周必去一次。9、他们一开始做任何事都要避开创始人，在吴总继续担任董事长的过渡期间，吴总刚参加了两次管理层每周六召开的会议后，他们就开始不召开此类例会，改为开各种花样的所谓专业会议。避开吴总的另一主要表现是，他们不用总监、总助，跳过这两个层级，凡事都和部门经理商量，这些部门经理的水平和能力都是有限的，若他们真的出类拔萃，应该早就被提拔为总监、总助了，毕竟大娘水饺是民营而非国有企业。10、这帮人不懂业务不懂经营，营运搞得一塌糊涂，在2014年5月份的董事会上吴总就明确提出来，7、8月是旺季月份不能搞促销，一年中的利润有三分之一是来源于这两个月，旺季搞促销，全年的利润会受损，另外旺季搞了促销以后，淡季怎么办?套餐里面加3元钱，即可换大份的水饺，是根本错误的，人家本来是要吃3两水饺的，现在只点2两水饺，反正加3块钱就能吃到3两的水饺。11、在董事会上吴总强调过瓶装水和啤酒必须要卖，因为我们是大众餐饮是快餐，而你只卖听装啤酒，消费的人太少，水不卖的话，像年龄大的人和血糖高的人就不能消费。12、工资在一个企业是非常敏感的事情。13年为了激励老员工，我们对前场一线员工根据工龄的长短进行调资，调资金额从200元至800元不等。14年他们对一线员工调资幅度从50元到250元不等，15年又下降到50至100元，说是企业效益不好。但在两年来，却引进大量的高薪人员，如：财务副总裁、发展副总裁、\t"/web/archives/2016/_blank"供应链资深总监、财务总监、人力资源总监、发展副总监、营销副总监等等，据初步匡算预计一年新增1000万元以上的工资。13、他们把人事权下放到大区是非常错误的，现在下面请客、送礼、拉帮结派已经开始形成了。现在只有400多家店，总部在人事上完全可以管得过来。14、餐厅售卖的品种想停售就停售，牛肉芹菜饺和端午节期间售卖的三色水饺冷库里面积压了几十吨在那里，一下子就不让餐厅售卖。若决策该水饺停售，应该是先了解库存，预估出餐厅可能售完的时间表，再通知停售，以有效减少损失。15、采取手段克扣加盟商应得的利益，加盟商每月可分成餐厅营业额的29%，71%归公司所有，而从2014年2月起，他们巧立名目先后扣除加盟商的早餐、外卖、冷库、促销等分成款，预计累计扣款金额达2000万元。16、以高管团队持股能得到高额回报为诱饵，引诱老管理团队成员入股，每人已将37210美元汇款到CVC指定的香港公司银行账户上。结果是石沉大海。17、对待一线营运干部采取高压政策和欺瞒手段。南京公司的李文霞是1999年7月进店的资深店长，业绩良好，2014年10月30日，他们以莫须有的罪名将其调至月销售额10万元左右的小店，从而使她本人精神备受打击，收入也大幅度的降低。2015年底，李文霞在病休期间，他们单方面发出解除劳动合同的通知。（来源：餐饮老板内参作者：纪爱玲）附录三：《致全体大娘人的公开信》全体风雨同舟的大娘人：我是大娘水饺的创始人吴国强，现任集团公司顾问、董事，目前仍是集团公司的主要个人股东。我一手创办的大娘水饺品牌在八千多名大娘人的共同努力下，二十年风雨路，十八年辉煌景。感谢一路有你们相伴！很遗憾二十年来今天却第一次以公开信的方式与全体大娘人进行交流。主要缘由是大娘水饺餐饮集团有限公司现任董事长韩敬崇，于2016年1月份通过OA办公系统发出了所谓的“CVC对于年会闹事的回应”，此“回应”完全是颠倒黑白、混淆是非！在此有必要澄清事实，下面我将事实真相一一还原于全体大娘人：1、公司于2015年12月25日发出召开2015年—2016年年会的通知，通知明确部门副经理以上职级管理人员参加，我是集团公司的顾问，杨金兔是总经理顾问，竟然没有收到通知，难道我和杨金兔都成为了部门副经理以下职级人员？2、年会通知发出后，我直接打电话给人力资源总监杨凯，问他为什么不通知我和杨金兔，他说是CEO李传章定的，不让我们参加，我说你真通知我，我也可能去也可能