借壳上市杠杆收购协议

借壳上市杠杆收购协议编号：__________

甲方（以下简称“收购方”）：____________________

地址：____________________

乙方（以下简称“目标公司”）：____________________

地址：____________________

鉴于收购方有意通过借壳上市的方式对目标公司进行杠杆收购，双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议：

一、合同目的：本合同旨在明确收购方对目标公司的杠杆收购事宜，确保双方权益得到充分保障，实现借壳上市的目标。

二、合同背景：收购方看好目标公司的发展前景，希望通过借壳上市的方式，实现其业务扩张和资本增值的目标。为此，双方经协商，达成本协议。

双方的责任和义务：

一、收购方责任和义务：

1.收购方应按照本协议约定，及时、足额支付收购款项，确保收购行为的顺利进行。

2.收购方应承担借壳上市过程中产生的相关费用，包括但不限于中介费、审计费、评估费等。

3.收购方应保证其提供的资料真实、准确、完整，不得隐瞒或伪造重要事实。

4.收购方应按照相关法律法规及证券交易所的规定，及时履行信息披露义务，确保投资者知情权。

5.收购方应积极配合乙方完成借壳上市的相关工作，包括但不限于公司重组、资产整合等。

6.收购方应承担因收购行为导致的目标公司原有债务、合同及其他法律义务。

二、目标公司责任和义务：

1.目标公司应按照本协议约定，积极配合收购方完成借壳上市的相关工作，包括但不限于资产过户、公司重组等。

2.目标公司应确保其提供的财务报表、审计报告等资料真实、准确、完整，不得隐瞒或伪造重要事实。

3.目标公司应按照相关法律法规及证券交易所的规定，及时履行信息披露义务，确保投资者知情权。

4.目标公司应承担因借壳上市过程中产生的相关费用，包括但不限于审计费、评估费等。

5.目标公司应保证其资产、负债、权益等真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

6.目标公司应确保其员工、客户、供应商等合法权益不受损害，维护公司正常运营。

三、双方权利：

1.收购方有权要求目标公司提供真实、准确、完整的资料，以确保收购行为的顺利进行。

2.收购方有权要求目标公司配合完成借壳上市的相关工作，包括但不限于资产过户、公司重组等。

3.目标公司有权要求收购方按照本协议约定支付收购款项，并承担相关费用。

4.目标公司有权要求收购方配合完成借壳上市的相关工作，并保证投资者知情权。

四、双方义务：

1.双方应遵守国家法律法规，不得从事违法违规行为。

2.双方应本着诚实信用原则，履行本协议约定的各项义务。

3.双方应保持沟通，及时解决在履行本协议过程中出现的问题。

4.双方应共同维护本协议的效力，不得擅自变更或解除本协议。

合同金额与支付方式：

一、合同总金额：

本合同项下，收购方应向目标公司支付的总金额为人民币______元（大写：_____________________元整），包括但不限于收购款、相关费用以及可能产生的额外费用。

二、支付比例：

1.首期支付：收购方应在签订本合同后____个工作日内，向目标公司支付合同总金额的_____%，即人民币______元（大写：_____________________元整）。

2.交割支付：收购方应在完成目标公司相关资产过户、公司重组等交割手续后____个工作日内，向目标公司支付合同总金额的_____%，即人民币______元（大写：_____________________元整）。

3.尾款支付：收购方应在目标公司借壳上市成功，并经证券交易所审核无异议后____个工作日内，向目标公司支付合同总金额的_____%，即人民币______元（大写：_____________________元整）。

三、支付方式：

1.首期支付及交割支付：收购方应通过银行转账方式向目标公司指定的账户支付，具体账户信息详见附件。

2.尾款支付：在目标公司借壳上市成功后，收购方应按照证券交易所及监管机构的要求，通过合法途径完成尾款支付。

四、支付条件：

1.首期支付条件：收购方应在完成尽职调查，确认目标公司符合收购条件后，按照首期支付比例支付。

2.交割支付条件：收购方应在完成目标公司相关资产过户、公司重组等交割手续后，按照交割支付比例支付。

3.尾款支付条件：目标公司借壳上市成功，并经证券交易所审核无异议，且收购方无任何违约行为的情况下，收购方应按照尾款支付比例支付。

五、额外费用：

1.任何因政策变化、市场波动、汇率变动等不可抗力因素导致的额外费用，双方应协商解决，并按照实际发生费用进行调整。

2.任何因双方违约行为导致的额外费用，应由违约方承担。

六、支付时间：

双方应按照上述支付比例和支付条件，在规定的时间内完成支付。若因特殊原因导致支付时间延期，双方应提前____个工作日书面通知对方，并协商确定延期后的支付时间。

七、支付确认：

双方应在支付完成后，通过书面形式互相确认已收到相应款项，并作为双方履行支付义务的凭证。

违约与争议解决机制：

一、违约行为及责任：

1.若收购方未按本合同约定的时间、比例支付款项，构成违约。收购方应向目标公司支付_____%的违约金，并赔偿由此给目标公司造成的损失。

2.若目标公司未按本合同约定配合完成借壳上市相关工作，或提供虚假资料，构成违约。目标公司应向收购方支付_____%的违约金，并赔偿由此给收购方造成的损失。

3.若双方因本合同履行过程中产生的其他违约行为，应按照违约行为的具体情况，由违约方承担相应的违约责任和赔偿损失。

二、争议解决方式：

1.双方应友好协商解决合同履行过程中产生的任何争议。

2.若协商不成，任何一方均有权将争议提交至合同签订地人民法院诉讼解决。

3.双方也可选择将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁解决，仲裁地为______，仲裁规则适用《中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则》。

三、适用法律：

本合同及其履行过程中产生的争议，均适用中华人民共和国法律。

四、管辖法院：

1.若双方选择诉讼解决争议，则合同签订地人民法院为管辖法院。

2.若双方选择仲裁解决争议，则仲裁机构为管辖机构。

五、争议解决程序：

1.双方应在本合同履行过程中，及时沟通、协商，寻求争议的解决。

2.若协商不成，任何一方均可根据上述争议解决方式，向人民法院提起诉讼或向仲裁机构申请仲裁。

3.争议解决过程中，双方应保持合作态度，不得采取任何可能损害对方权益的行为。

六、争议解决结果：

1.争议解决结果为终局性，双方应无条件接受并执行。

2.争议解决过程中产生的费用，由败诉方承担，但仲裁或诉讼费用由双方各自承担。

七、保密条款：

1.双方对本合同及其履行过程中知悉的对方商业秘密负有保密义务。

2.未经对方同意，任何一方不得向任何第三方泄露或披露本合同内容或相关商业秘密。

附则：

一、生效条件：

本合同自双方签字（或盖章）之日起生效，除非法律法规或本合同另有约定。

二、有效期：

本合同的有效期为自合同生效之日起至目标公司借壳上市成功，并经证券交易所审核无异议之日止。在此期间，本合同对双方具有法律约束力。

三、变更与终止条款：

1.变更：本合同在有效期内，经双方协商一致，可以书面形式对合同内容进行变更。任何变更均自双方签字（或盖章）之日起生效，并对双方具有约束力。

2.终止：本合同在以下情形下终止：

a.目标公司借壳上市失败，且双方同意终止合同；

b.双方协商一致，书面同意终止合同；

c.一方违约，另一方依法解除合同；

d.由于不可抗力等原因导致合同无法履行，经双方协商一致，可以终止合同。

四、通知与送达：

1.除非法律法规或本合同另有约定，双方的通知应以书面形式发出，并通过以下方式送达：

a.送达至对方指定的地址；

b.传真、电子邮件等电子方式送达，对方应在收到通知后的____个工作日内确认收到。

2.通知送达后，视为已送达对方。

五、合同份数：

本合同一式______份，双方各执______份，具有同等法律效力。

六、合同附件：

本合同附件与本合同具有同等法律效力，附件如下：

1.收购方提供的尽职调查报告；

2.目标公司提供的财务报表、审计报告等；

3.其他与本合同相关的文件。

七、其他：

1.本合同未尽事宜，由双方另行协商解决。

2.本合同未尽事宜或本合同与法律法规相抵触时，以法律法规为准。

3.本合同自签订之日起，双方均应遵守本合同约定，不得擅自变更或解除本合同。如有违反，应承担相应的法律责任。

八、争议解决：

若因本合同产生或与本合同有关的任何争议，双方应友好协商解决。协商不成的，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼，或提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁解决。

附件：

一、尽职调查报告

1.收购方对目标公司进行的尽职调查报告，包括但不限于财务状况、法律合规性、业务运营、管理团队等方面的调查结果。

2.尽职调查过程中收集的相关证据和文件。

二、财务报表及审计报告

1.目标公司近三年的财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表等。

2.目标公司近三年的审计报告，由具有资质的会计师事务所出具。

三、资产评估报告

1.目标公司相关资产的评估报告，由具有资质的资产评估机构出具。

2.评估报告应包括评估方法、评估依据、评估结论等内容。

四、公司章程及相关法律文件

1.目标公司的公司章程。

2.目标公司设立、变更、终止等相关法律文件的复印件。

五、土地使用权及房产证复印件

1.目标公司拥有的土地使用权证复印件。

2.目标公司拥有的房产证复印件。

六、专利权、商标权等相关知识产权证明文件

1.目标公司拥有的专利权证明文件。

2.目标公司拥有的商标权证明文件。

七、合同及协议

1.目标公司与第三方签订的合同及协议，包括但不限于销售合同、采购合同等。

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