文化传播有限公司章程

PAGE2-***文化传播有限公司章程第一章总则第一条、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及有关法律、法规的规定，制定本公司章程。第二条、公司经登记机关登记，领取法人营业执照即告成立。第三条、***文化传播有限公司（以下简称：“本公司”）是由各出资者共同出资设立的有限责任公司。本公司具有独立的法人资格，以公司的财产独立享有民事权利及承担民事义务。本公司以全部财产对公司债务承担责任，股东以其出资额为限对公司承担有限责任。第四条、本公司的一切活动均遵守中华人民共和国的法律、法规。本公司保障股东的利益，使之不受任何机关、团体、个人的非法侵犯。第二章公司名称和住所第五条、公司名称：***文化传播有限公司。第六条、本公司的法定地址为：***第三章公司的经营范围第七条、本公司的经营范围（具体以登记机关核定为准）：为商务、公务及个人提供商品流通、促销、展示、经贸洽谈、民间交流、企业沟通、国际往来等举办的会议及展览服务，办公服务；广告设计、制作、代理、发布；企业形象设计、策划。第八条、本公司可根据业务发展和经营的需要，设立子公司、分公司、办事机构或出资成立控股、非控股公司。第四章公司注册资本第九条、公司的注册资本为全体股东实缴的出资总额。注册资本为人民币**万元（RMB：********元）。第十条、本公司注册资本的增加或减少必须经股东会代表三分之二以上表决权的股东通过，增加或减少的比例，幅度必须符合国家的有关法律、法规的规定，而且不影响公司的存在。第五章公司股东及出资方式第十一条、凡持有本公司出具认缴出资证明的出资人即为本公司股东。本公司股东为：***（身份证号：***）、***（身份证号：***）、***（身份证号：***）。公司置备股东名册并记载下列事项：（一）股东的姓名或名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可经依据股东名册主张股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。第十二条、出资以货币认缴出资额。第十三条、各股东（出资人）出资额及所占公司的比例：（一）***以人民币出资玖拾捌万元(RMB:***元)，占出资总额的**%。（二）***以人民币出资柒拾壹万元（RMB:***元），占出资总额的**%。（三）***以人民币出资叁拾壹万元（RMB:***元），占出资总额的**%。第十四条、股东按规定于2009年11月16日以前足额交纳全部出资，逾期未缴纳或未缴足出资的股东，向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。第十五条、全部股东按规定全额缴纳出资后，经会计师事务所验证并出具验资证明，经公司登记机关登记后，由公司对出资人出具出资证明，出资人即成为公司的股东。第十六条、公司成立后，股东不得抽逃出资。第六章股东的权利和义务第十七条、股东按其出资份额享有权利和承担义务。第十八条、公司的股东享有以下权利：1、出席股东会，按出资比例行使表决权；2、按出资比例分取公司红利；3、有权查询公司章程、股东会会议记录、财务会计报表；4、公司新增资本时，可优先认缴出资；5、按规定转让出资；6、经股东会同意转让的出资，在同等条件下，有优先购买权；7、有权在公司解散清算时按出资比例分配剩余财产。第十九条、公司股东承担以下义务：1、遵守公司章程；2、按期缴足认购的出资；3、以其出资额为限对公司债务承担责任；4、有责任保护公司的合法权益，不得参与损害公司利益的活动；5、公司成立后，不得抽回出资。第七章股东转让出资的条件第二十条、股东之间可以相互转让其全部或部份出资。第二十一条、股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第二十二条、股东依法转让其出资后，由公司将受让人姓名（名称）住所以及受让的出资额记载于股东名册。第八章股东会第二十三条、股东会是公司的最高权力机构，股东会由公司全体股东组成。第二十四条、公司股东会依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）股东会认为须由股东会决议决定的其他事项。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第二十五条、首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本章程的规定行使职权。第二十六条、股东会分为定期会议和临时股东会两种形式。定期会议每年召开一次，在会计年度结束后二个月内召开；代表十分之一以上表决的股东，三分之一以上董事，或者监事，可以提议召开临时会议。第二十七条、召开股东会，应当在会议召开十五日以前以书面方式通知全体股东，通知应载明事由、会议地点、会议日期等事项。经全体股东同意，召开股东会不受本第前款规定的限制。第二十八条、股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不履行职务或者不能履行职务的，由董事长指定的其它董事主持；被指定的董事不履行职务或者不能履行职务的，由半数以上董事共同推荐一名董事主持。董事会不履行或者不能履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第二十九条、股东在股东会上按其出资比例行使表决权。第三十条、股东会决议经代表二分之一以上表决权的股东通过。但作出修改公司章程、增加、减少注册资本，以及公司合并、分立、变更公司形式、解散的决议；须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第三十一条、股东会对所议事项的决定作为会议记录、出席会议的股东（或代理人）在会议记录上签名，记录由公司保存。第九章董事会第三十二条、董事会是公司股东会的常设执行机构。董事会由股东会选举产生。董事会的人数为三人。董事会成员：***、***、***第三十三条、公司董事每届任期为三年，可连选连任，董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会成员在任期内如有临时变动，可由该董事原推荐股东另行推荐适当人选接替，但应经股东会选举认可。第三十四条、董事会设董事长一人，由董事会选举产生。董事长系公司的法定代表人。董事长每届任期三年，可连选连任，董事长任期届满前，股东会不得无故解除其职务。现任董事长：***第三十五条、董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）审定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）其他由股东会授权董事会行使的职权。第三十六条、董事会由董事长召集和主持。董事长不履行职务或者不能履行职务的，由董事长指定的其它董事召集和主持；被指定的董事不履行职务或者不能履行职务的，由半数以上董事共同推荐一名董事召集和主持。董事会决定经全体董事三分之二（含三分之二）以上董事通过；董事会决议决定，实行一人票。第十章监事第三十七条、本公司不设监事会，只设监事一名。公司监事由股东会选举产生。现任监事：***第三十八条、监事每届任期三年，届满可连选连任。第三十九条、本公司董事、高级管理人员不得担任监事。第四十条、监事的职责依照公司法的规定执行。第十一章公司经理及其它高级管理人员第四十一条、公司的经理由董事会聘用，对公司董事会负责，公司经理负责主持公司的日常经营活动。公司经理可由公司董事会成员担任。现任经理：***第四十二条、公司经理实行董事会领导下的经理负责制，公司经理行使下列职权：1、主持公司日常生产经营管理工作，组织实施股东会、董事会决议；2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；3、拟定公司内部管理机构的设置方案；4、拟定公司基本管理制度；5、拟定公司具体规章；6、提请聘任或解除公司副经理、财务负责人等高级管理人员；7、公司章程和董事会赋予的其它职权。经理列席董事会会议。第十二章董事、高级管理人员的义务第四十三条、董事、高级管理人员应承担下列义务：1、董事、高级管理人员应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。2、董事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或其它非法收入，不得侵占公司的财产。3、董事、高级管理人员不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人。4、董事、高级管理人员不得将公司财产以个人或其他人名义开立帐户存储。5、董事、高级管理人员不得以公司资产为本公司的股东或其他个人债务提供担保。6、董事、高级管理人员不得自营或者为他人经营与其所在职公司同类的营业或从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或活动的，所得收入应归公司所有。7、董事、高级管理人员除公司章程规定或者股东会同意外，不得用本公司名义对外订立合同或者进行交易。8、董事、高级管理人员除依照法律规定或者股东会同意外，不得泄露公司秘密。9、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。第四十四条、董事及高级管理人员不得违背股东会决议，也不得违背董事会的决议，不得超越董事会的授权，若因此而给公司或股东造成损失的应负赔偿责任。第四十五条、董事或高级管理人员请求辞职，应提前20天报告给董事会，董事会在接到申请起10日内作出决定或提请召开临时股东会决定；允许请求辞职的董事或高级管理人员，在五日内办理交接后辞职；董事或高级管理人员在被批准辞职前，必须继续履行其职责。若违反此条规定给公司或股东造成损失的应负赔偿责任。第十三章公司的法定代表人第四十六条、公司法定代表人为公司董事长，由董事会选举产生。法定代表人代表公司参与民事诉讼活动。法定代表人应全力维护公司的利益。现任法定代表人：***第十四章公司的合并、分立、解散与清算第四十七条、公司合并、分立和解散，由董事会作出决议并经股东会代表三分之二以上表决权的股东通过。第四十八条、公司经营期限为50年，自营业执照签发之日算起。第四十九条、公司出现下述情况时，应予解散：1、公司章程规定的营业期限届满时，股东会认为不再继续存在的；2、股东会决议解散；3、因公司合并或分立需要解散；4、因资不抵债被宣告破产；5、依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；6、人民法院依照公司法第一百八十三条的规定予解散。第五十条、公司依照第前条1、2、5、6、项规定解散的，