有限合伙企业合伙协议参考格式模板

（有限合作企业合作协议参考格式）合作协议第一章总则第一条依据《中国合作企业法》（以下简称《合作企业法》）及相关法律、行政法规、规章相关要求,经协商一致签订本协议。第二条本企业为有限合作企业,是依据协议自愿组成共同经营体。全体合作人愿意遵守国家相关法律、法规、规章,依法纳税,遵法经营。第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符,以法律、行政法规、规章要求为准。第四条本协议经全体合作人署名、盖章后生效。合作人根据合作协议享受权利,推行义务。第二章合作企业名称和关键经营场所地点第五条合作企业名称:第六条企业经营场所:第三章合作目和合作经营范围(及合作期限)第七条合作目:为了保护全体合作人合作权益,使本合作企业取得最好经济效益。（注:可依据实际情况,另行描述）第八条合作经营范围:。（注:参考《国民经济行业分类标准》具体填写。合作经营范围用语不规范,以企业登记机关依据前款加以规范、核准登记为准。合作经营范围变更时依法向企业登记机关办理变更登记）第XX条合作期限为××年。(注:合作协议约定合作期限,增加本条)第四章合作人姓名或者名称、住所第九条合作人共个,分别是:1、一般合作人／有限合作人（注:选择其中之一）:住所（址）:,证件名称:,证件号码:;2、一般合作人／有限合作人（注:选择其中之一）:住所（址）:,证件名称:,证件号码:;（注:可续写。有限合作企业由二个以上五十个以下合作人设置;不过,法律另有要求除外。有限合作企业最少应该有一个一般合作人。）以上一般合作人为自然人,都含有完全民事行为能力。第五章合作人出资方法、数额和缴付期限第十条合作人出资方法、数额和缴付期限:1、一般合作人:。以货币出资万元,以（实物、知识产权、土地使用权、劳务或其它非货币财产权利,依据实际情况选择）作价出资万元,总认缴出资万元,占注册资本%。首期实缴出资万元,在申请合作企业设置登记前缴纳,其它认缴出资在领取营业执照之日起个月内缴足。……XX、有限合作人:。以货币出资万元,以（实物、知识产权、土地使用权或其它非货币财产权利,依据实际情况选择）作价出资万元,总认缴出资万元,占注册资本%。首期实缴出资万元,在申请合作企业设置登记前缴纳,其它认缴出资在领取营业执照之日起个月内缴足。（注:可续写。以非货币财产出资,依据法律、行政法规要求,需要办理财产权转移手续,应该依法办理。有限合作人不得以劳务出资。）第六章利润分配、亏损分担方法第十一条合作企业利润分配,按以下方法分配:。第十二条合作企业亏损分担,按以下方法分担:。（注:不得约定将全部利润分配给部分合作人或者由部分合作人负担全部亏损。合作协议未约定或者约定不明确,由合作人协商决定;协商不成立,由合作人根据实缴出资百分比分配、分担;无法确定出资百分比,由合作人平均分配、分担。）第七章合作事务实施第十三条有限合作企业由一般合作人实施合作事务。实施事务合作人应含有以下条件:,并按以下程序选择产生:。经全体合作人决定（注:也可依据《合作企业法》第二十六条要求在本条约定其它决定方法,比如“经三分之二以上合作人决定”）,委托（列出所委托合作人）实施合作事务;其中法人合作人1委派、其她组织合作人1委派（注:可依据实际续写,如无非自然人合作人,此内容删去）代表其实施合作事务,其她合作人不再实施合作事务。实施合作事务合作人对外代表企业。第十四条不实施合作事务合作人有权监督实施事务合作人实施合作事务情况。实施事务合作人应该定时向其她合作人汇报事务实施情况以及合作企业经营和财务情况,其实施合作事务所产生收益归合作企业,所产生费用和亏损由合作企业负担。第十五条合作人分别实施合作事务,实施事务合作人能够对其她合作人实施事务提出异议。提出异议时,暂停该事务实施。假如发生争议,依据本协议第十六条要求作出表决。受委托实施合作事务合作人不根据合作协议决定实施事务,其她合作人能够决定撤销该委托。实施事务合作人除名条件为:。实施事务合作人更换程序为:。第十六条合作人对合作企业相关事项作出决议,实施合作人一人一票并经全体合作人过半数经过表决措施。（注:也可依据《合作企业法》第三十条要求在本条约定其它表决措施）第十七条合作企业下列事项应该经全体合作人一致同意:（注:也可依据《合作企业法》第三十一条要求在本条约定其它同意方法,比如约定下列全部或某一事项“应该经三分之二以上合作人同意”或“经全体合作事务实施人一致同意”等）（一）改变合作企业名称;（二）改变合作企业经营范围、关键经营场所地点;（三）处分合作企业不动产;（四）转让或者处分合作企业知识产权和其她财产权利;（五）以合作企业名义为她人提供担保;（六）聘用合作人以外人担任合作企业经营管理人员。第十八条一般合作人不得自营或者同她人合作经营与本有限合作企业相竞争业务;有限合作人能够自营或者同她人合作经营与本有限合作企业相竞争业务（也可依据《合作企业法》第七十一条要求在本条约定其它情形）。除经全体合作人一致同意（注:也可依据《合作企业法》第三十二条要求在本条约定其它同意方法）外,合作人不得同本合作企业进行交易。有限合作人能够同本有限合作企业进行交易（也可依据《合作企业法》第七十条要求在本条约定其它情形）。第十九条合作人经全体合作人决定,能够增加或者降低对合作企业出资。（注:也可依据《合作企业法》第三十四条要求在本条约定其它决定方法）第二十条有限合作人不实施合作事务,不得对外代表有限合作企业,有《合作企业法》第六十八条要求行为,不视为实施合作事务。第八章入伙与退伙第二十一条新合作人入伙,经全体合作人一致同意（注:也可依据《合作企业法》第四十三条要求在本条约定其它同意方法）,依法签订书面入伙协议。签订入伙协议时,原合作人应该向新合作人如实通知原合作企业经营情况和财物情况。入伙新合作人与原合作人享受相同权利,负担相同责任（注:也可依据《合作企业法》第四十四条要求在本条约定新合作人其它权利和责任）。新一般合作人对入伙前合作企业债务负担无限连带责任;新入伙有限合作人对入伙前有限合作企业债务,以其认缴出资额为限负担责任。第二十二条有《合作企业法》第四十五条要求情形之一,合作人能够退伙。(注:合作协议约定合作期限,保留;不然,删除)合作人在不给合作企业事务实施造成不利影响情况下,能够退伙,但应该提前三十日通知其她合作人。(注:合作协议未约定合作期限,保留;不然,删除)合作人违反《合作企业法》第四十五、或四十六条要求退伙,应该赔偿由此给合作企业造成损失。第二十三条一般合作人有《合作企业法》第四十八条要求情形之一和有限合作人有《合作企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一,当然退伙。一般合作人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人,经其她合作人一致同意,能够依法转为有限合作人;其她合作人未能一致同意,该无民事行为能力或者限制民事行为能力一般合作人退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。第二十四条合作人有《合作企业法》第四十九条要求情形之一,经其她合作人一致同意,能够决议将其除名。对合作人除名决议应该书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日,除名生效,被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议,能够自接到除名通知之日起三十日内,向人民法院起诉。第二十五条一般合作人死亡或者被依法宣告死亡,对该合作人在合作企业中财产份额享受正当继承权继承人,经全体合作人一致同意（注:也可依据《合作企业法》第五十条要求在本条约定其它同意方法）,从继承开始之日起,取得该合作企业合作人资格。作为有限合作人自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合作人法人及其她组织终止时,其继承人或者权利承受人能够依法取得该有限合作人在有限合作企业中资格。有《合作企业法》第五十条要求情形之一,合作企业应该向合作人继承人退还被继承合作人财产份额。一般合作人继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人,经全体合作人一致同意,能够依法成为有限合作人。全体合作人未能一致同意,合作企业应该将被继承合作人财产份额退还该继承人。经全体合作人决定,能够退还货币,也能够退还实物（注:也可依据《合作企业法》第五十二条要求在本条约定其它决定方法和退还措施）。第二十六条一般合作人退伙后,对基于其退伙前原因发生合作企业债务,负担无限连带责任;退伙时,合作企业财产少于合作企业债务,该退伙人应该依据本协议第十一条要求分担亏损。有限合作人退伙后,对基于其退伙前原因发生有限合作企业债务,以其退伙时从有限合作企业中取回财产负担责任。第二十七条经全体合作人一致同意（注:也可依据《合作企业法》第八十二条要求在本条约定其它同意方法）,一般合作人能够转变为有限合作人,或者有限合作人能够转变为一般合作人。有限合作人转变为一般合作人,对其作为有限合作人期间有限合作企业发生债务负担无限连带责任。一般合作人转变为有限合作人,对其作为一般合作人期间合作企业发生债务负担无限连带责任。第九章争议处理措施第二十八条合作人推行合作协议发生争议,合作人能够经过协商或者调解处理。不愿经过协商、调解处理或者协商、调解不成,能够根据合作协议约定仲裁条款或者事后达成书面仲裁协议,向仲裁机构申请仲裁。合作协议中未签订仲裁条款,事后又没有达成书面仲裁协议,能够向人民法院起诉。第十章合作企业解散与清算第二十九条合作企业有下列情形之一,应该解散:（一）合作期限届满,合作人决定不再经营;（二）合作协议约定解散事由出现;（三）全体合作人决定解散;（四）合作人已不含有法定人数满三十天;（五）合作协议约定合作目已经实现或者无法实现;（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;（七）法律、行政法规要求其她原因。第三十条合作企业清算措施应该按《合作企业法》要求进行清算。清算期间,合作企业存续,不得开展与清算无关经营活动。合作企业财产在支付清算费用和职职员资、社会保险费用、法定赔偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后剩下财产,依据第十一条要求进行分配。第三十一条清算结束后,清算人应该编制清算汇报,经全体合作人署名、盖章后,在十五日内向企业登记机关报送清算汇报,申请办理合作企业注销登记。第十一章违约责任第三十二条合作人违