财经新闻基础（第2版） 课件 第六章 公司概述

财经新闻基础第2版新编21世纪新闻传播学系列教材河南省“十四五”普通高等教育规划教材第三编公司公司

公司是工商业组织之一，从事生产、贸易或提供服务等。作为迄今最有效的经济组织形式，公司的出现被称作“人类的成就”。当前，公司已成为最重要的一种经济组织。公司创造财富，提供就业，带动经济增长；公司推动创造发明，产生新的社会文化；公司改变社会秩序，影响制度建设。

公司报道是财经新闻报道常规而重要的题材之一，是衡量财经记者新闻报道水平的试金石。调查性公司报道往往使财经记者“一战成名”。要展开公司报道，财经记者必须具备公司相关的基础知识，包括公司性质、公司战略、公司并购以及公司治理等方面的理论，并且熟悉相关的法律政策。

公司总体战略、经营战略与职能战略必须协调。竞争战略作为企业经营战略的重要组成部分共有三种：成本领先战略、差异化战略和集中化战略。公司并购属于成长型战略。公司并购就是买卖企业。通过买卖企业，并购者可以实现超常规发展、消灭竞争对手等诸多好处。第六章

公司概述

公司是一种组织、一种制度、一种文化；公司是一种生存方式，也是一种生活方式。——纪录片

《公司的力量》解说词第六章

公司概述本章力图回答如下问题：为什么会出现公司？公司欠债需要公司所有者偿还吗？不同类型的公司创立需要哪些条件？子公司和分公司在法律责任方面有何不同？第六章

公司概述Part01公司的起源与公司类型一、公司的起源

公司起源于5个世纪之前的远洋贸易。公司这种组织形式便于高效筹措资金、分担风险及共享利润，因而逐步遍及世界各国。（一）萌芽时期14、15世纪，文艺复兴运动下的欧洲，资本主义的生产关系在商品经济比较发达的地中海沿岸城市萌芽。由于海上贸易风险非常大，一种叫“康曼达”的商事契约便应运而生。这种组织形式非常类似于今天的有限合伙企业，资本家与航海者的关系也类似于现在的风险投资人与创业者的“对赌”关系。

16世纪末17世纪初的英国和荷兰就推出了股份有限责任公司，这种组织方面的创新是现代公司的萌芽。

当时在威尼斯银行界广泛采用的新型记账法——借贷记账法

（复式记账法）被应用在航海贸易中。“康曼达”商事契约中产生的“有限责任”概念和“有借必有贷、借贷必相等”的借贷记账法为公司制的诞生提供了底层逻辑。一、公司的起源

（二）制度成型1602年，世界第一家具有现代意义的公司——荷兰东印度公司出现。随着工业革命的开展和完善，18世纪中叶，特权公司先后被各国政府解散。公司成为商业社会的基本组织形态。1673年，法国颁布

《商事法令》，第一次以法律的形式规定了普通公司和两合公司；1807年，以1673年商法为蓝本制定了

《法国商法典》，该法典规定了商人的法律地位，对合伙公司（普通公司和两合公司）与股份公司等。经营方式的原则、法律地位等做了规定。1892年，德国颁布了世界上第一部

《有限责任公司法》，有限责任公司作为一种公司类型登上历史舞台。二、公司的概念及类型

（一）公司的概念及优点

公司是指以营利为目的、从事商业经营活动的组织。

在我国，公司是指依照

《公司法》在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

二、公司的概念及类型在市场经济中，与其他市场主体相比，公司有以下优点：（1）公司股东的有限责任决定了对公司投资的股东既可满足投资者谋求利益的需求，又可使其承担的风险限定在一个合理的范围内，增加其投资的积极性。（2）公司特别是股份有限公司可以公开发行股票、债券，在社会上广泛集资，便于兴办大型企业。（3）公司实行彻底的所有权与经营权分离的原则，提高了公司的管理水平。（4）公司特有的组织结构形式使公司的资本、经营运作趋于利益最大化，能更好地实现投资者的目的。（5）公司形态完全脱离个人色彩，是资本的长久性联合，股东的个人生存安危不影响公司的正常运营。因此，公司存续时间长、稳定性高。二、公司的概念及类型

（二）公司与企业

我国

《公司法》明确规定，公司是企业法人。所以，在我国公司只是企业的一种组织形态。从这个意义上讲，企业的概念涵盖了公司的概念，公司是企业的下属概念。但在一些英、美、法系的国家中，公司则不一定就是企业。

就我国的立法而言，公司的概念通常强调其资本与成员联合性的组织形态，突出其法人地位，人们可以从公司的概念中了解其法律地位、股东责任如何。而企业的概念，则侧重于表明其为一个具有经营性的经济组织，但对其民事法律地位如何并无确切反映，不能使人了解其有无法人资格、能否独立对外承担法律责任等。二、公司的概念及类型

（三）公司与法人

根据我国

《中华人民共和国民法典》

（简称

《民法典》）第57条的规定，法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。法人的概念强调的是某一组织依法取得一种独立于其成员的社会资格。

在我国的立法中，取得法人资格即意味着对外独立承担法律责任。《民法典》将法人分为营利法人（包括有限责任公司、股份有限公司和其他企业法人等）、非营利法人（包括事业单位、社会团体、基金会、社会服务机等）、特别法人（包括机关法人、农村集体经济组织法人、城镇农村的合作经济组织法人、基层群众性自治组织法人等）等多种类型，企业法人仅是法人中的一种形态。二、公司的概念及类型

（三）公司与法人

而企业本身又有法人企业与非法人企业之别，公司仅是法人企业的一种，除公司外，国有企业、城镇集体企业等也都属于法人企业。公司的概念、企业的概念不能等同于法人的概念。

在此要注意，不要将企业的独立核算、自负盈亏与其是否具有法人资格相混淆。二、公司的概念及类型

（四）公司与其他企业组织形式的区别

1.公司与合伙企业的区别：

合伙企业是指自然人、法人和其他组织依照合伙企业法在中国境内设立的非法人企业组织，包括普通合伙企业和有限合伙企业。

目前我国

《公司法》允许设立的有限责任公司和股份有限公司与合伙企业的区别很大，主要有以下几点：第一，公司是法人企业，合伙企业不具有完全独立的法律人格，属于非法人组织，即企业与投资人在对外的法律人格、法律责任等方面不完全独立。第二，合伙企业是较为典型的人合企业；而我国的公司是资本型企业。第三，合伙企业是建立在合伙协议基础上的，即建立在合同关系之上；公司是建立在章程基础之上的，公司章程是对社会公开的文件，是股东成员间共同订立的行为标准。二、公司的概念及类型

（四）公司与其他企业组织形式的区别第四，合伙人的出资方式可以与公司股东的出资方式有所不同。第五，除法律有特别规定外，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任；公司的股东对公司的债务不直接承担责任，对公司则以出资额为限承担有限责任。第六，合伙企业与公司不同，没有资本或注册资本的概念。第七，合伙企业的组织机构不同于公司的组织机构。二、公司的概念及类型

（四）公司与其他企业组织形式的区别

1.公司与个人独资企业的区别：

根据

《中华人民共和国个人独资企业法》第２条的规定，个人独资企业是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。

一人有限责任公司与个人独资企业的区别主要有以下几点：第一，一人有限责任公司在出资人的人数上与个人独资企业相同，但属于法人企业。个人独资企业不是法人企业，而是自然人企业，即企业与投资人在法律人格、法律责任等方面不完全独立。第二，个人独资企业的财产属于投资人个人所有，出资人对个人独资企业的财产有直接支配的权利。一人有限责任公司的财产属于公司所有，公司对股东的出资所形成的公司财产享有法人财产权，股东对公司享有股权。二、公司的概念及类型

（四）公司与其他企业组织形式的区别

1.公司与个人独资企业的区别：第三，个人独资企业的出资人以个人财产对个人独资企业债务承担无限责任。一人有限责任公司的股东对公司的债务不直接承担责任，对公司则以应缴纳的出资额为限承担有限责任。第四，法律对个人独资企业出资人出资形式不予限制，设立企业时只需要申报出资即可，无须资本注册。而一人有限责任公司股东的出资限于货币以及实物、财产权利等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产，必须对资本进行注册。第五，个人独资企业的组织机构与公司的组织机构不同。二、公司的概念及类型

（五）公司的分类

1.公司与个人独资企业的区别：

公司按不同角度可做不同的分类：以公司的信用基础为标准，可分为资合公司、人合公司以及资合兼人合公司。（1）资合公司：指以资本的结合作为信用基础的公司。（2）人合公司：指以股东个人的财力、能力和信誉作为信用基础的公司，其典型形式为无限公司。（3）资合兼人合公司：指同时以公司资本和股东个人信用作为公司信用基础的公司，其典型形式为两合公司和股份两合公司。二、公司的概念及类型

（五）公司的分类按公司之间的组织关系，可分为母公司与子公司、本公司和分公司（1）母公司和子公司。这是以公司外部组织关系为标准所做的分类。不同公司之间因股权持有而存在控制与依附关系时，处于控制地位的是母公司，也称控股公司，处于依附地位的则是子公司（2）本公司和分公司。分公司是公司依法设立的以本公司名义进行经营活动，其法律后果由本公司承受的分支机构。以公司国籍为标准，可以将公司分为本国公司和外国公司。第六章

公司概述Part02公司治理一、公司治理的含义

公司治理

（corporategovernance），又译为法人治理结构，是现代企业制度中最重要的组织架构。

定义：英国牛津大学管理学院院长柯林·梅耶：公司赖以代表和服务于它的投资者的一种组织安排。它包括从公司董事会到执行经理人员激励计划的一切东西。……公司治理的需求随市场经济中现代股份有限公司所有权和控制权相分离而产生。我国经济学家吴敬琏：所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩和解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。一、公司治理的含义

定义：清华大学经济管理学院钱颖一教授：在经济学家看来，公司治理结构是一套制度安排，用以支配若干在企业中有重大利害关系的团体——投资者

（股东和贷款人）、经理人员、职工之间的关系，并从这种联盟中实现经济利益。公司治理结构包括：（１）如何配置和行使控制权；（２）如何监督和评价董事会、经理人员和职工；（３）如何设计和实施激励机制。

概括起来说，公司治理结构是建立在出资者所有权与法人财产权分离的基础上，企业内外部的股东会、董事会、监事会和经理层及其他利益相关者之间的权利制衡机制、激励约束机制及市场机制的一种制度安排。因而，公司治理结构既是一种经济关系、契约关系，又是一种制衡关系。二、公司治理理论及其在我国的实践（一）公司治理理论发展公司治理理论的思想渊源可以追溯到200多年前亚当·斯密在

《国富论》中对代理问题的论述1932年美国学者贝利和米恩斯发表的

《现代公司和私有财产》成为公司治理理论的开山之作，该论著首次提出了“公司治理”的概念。1984年，美国的弗里曼在

《管理策略》上发表了一篇题为

《利益相关者探讨》的文章，挑战了传统的公司原则，认为股东的利益不应该居于最高地位，而应是利益相关者网中的一员。20世纪80年代后，许多国家开始在公司法中规定，允许经理对比股东范围更广的利益相关者负责，其实是要构建一种“利益相关者”的公司治理模式。

利益相关者：与企业的生产经营行为和后果具有利害关系的群体和个人。

此后，逐渐产生了以“股东利益至上”为基础的单边治理和以“利益相关者”为核心的共同治理两种代表性的治理理论。二、公司治理理论及其在我国的实践（一）公司治理理论发展ESG是环境、社会和公司治理的英文缩写，是一种关注企业环境、社会、治理绩效而非财务绩效的投资理念和企业评价标准。

随着中国经济逐步转型，生态环保、绿色金融等理念将成为全社会的内在需求和普遍共识，ESG相关制度也将逐步完善，推动ESG理念在国内快速发展。二、公司治理理论及其在我国的实践（二）我国公司治理的实践自21世纪以来，以家族企业形式存在的民营企业也面临着向现代企业制度转轨的问题。国家对民营企业的宏观政策、当代民营企业存在的问题以及未来发展都是公司报道的题中应有之义。一方面，由于历史和制度设计的原因，我国公司治理方面问题不少。吴敬琏提出中国公司治理六大问题：1.股权结构不合理，第二大股东的持股量与第一大股东相差悬殊；2.“授权投资机构”与上市公司关系不明晰，使母公司“掏空”上市公司的丑闻时有发生；3.“多级法人制”，存在资金分散、内部利益冲突、“利益输送”的弊病；4.董事会、监事会存在缺陷；5.董事会与执行层之间关系不顺，董事会与执行层高度重合，导致“内部人控制”；6.公司执行机构有弊端。二、