财务尽职调查实务及案例分析

财务尽职调查实务及案例分析指引尽职调查概述基本范围与内容调查程序与方法调查报告后续工作案例分析A&Q

1.1什么是财务尽职调查？1.2为什么要进行尽职调查？1.3什么时候进行尽职调查？1.4尽职调查的主要种类？1.5尽职调查与审计的异同？一.财务尽职调查概述1.1什么是尽职调查？尽职调查（DUEDILIGENCE）：尽职调查又称为“尽责调查”，在国外也称为“审慎性调查”。三者的内含是基本相同的。由于尽职调查应用的范围比较广，目前尚无统一的定义。需根据具体的目的定义说明。举三种定义：企业尽职调查：是对企业的财务及经营活动进行调查分析，是一个包括调查、分析及诠释的互动过程，所进行的程序在性质和程度上一般仅限于所需了解的信息。《保荐人尽职调查工作准则》的定义：保荐人尽职调查是指保荐人对拟推荐公开发行证券的公司（以下简称“发行人”）进行全面调查，充分了解发行人的经营情况及其面临的风险和问题，并有充分理由确信发行人符合《证券法》等法律法规及中国证监会规定的发行条件以及确信发行人申请文件和公开发行募集文件真实、准确、完整的过程。财务审慎性调查：是委托方委托独立的中介机构或者由其自身的专业部门，对某一拟进行并购或其它交易事项的对象的财务、经营活动所进行的调查、分析。财务尽职调查概述（续）1.2为什么要进行尽职调查？1.2为什么要进行尽职调查？--期望效果？1.2为什么要进行尽职调查？－重要性？1.3什么时候进行尽职调查？尽职调查进行的位置1.4尽职调查的主要分类－－有哪几类？1.4尽职调查的主要分类－－有哪几类？由于出售目的而对自身进行的财务审慎调查。对于一家拟出售的企业，若买主尚不得而知，则为了让潜在的买方感兴趣，卖方一般会请专业机构进行财务审慎调查，以便在对方需要时提供调查结果。此外，还可以分类为：（1）为卖方发起的尽职调查－－精简程序；（2）为买方发起的尽职调查－－针对自身问题。1.5财务尽职调查与审计的区别－有什么不同？1.5财务尽职调查与审计的区别－有什么不同？目的不同：财务尽职调查仅是企业合作之前的深入了解，审计是对数据的验证；财务尽职调查更强调在历史的分析上对未来的预测，审计立足于现在；财务尽职调查目的是在评价风险和机会，审计则是保护自己的手段。方法不同：财务尽职调查一般不采用函证、实物盘点、数据复算等财务审计方法，但更多使用趋势分析、结构分析等分析工具。指引尽职调查概述尽职调查的范围和内容调查程序与方法调查报告后续工作案例分析A&Q2.3尽职调查的范围2.4尽职调查的主要内容包括：对目标企业所在行业、企业、管理层以及退出机遇的详尽分析2.5尽职调查的关键成功要素2.6关键成功要素：关键议题及主要内容？2.7财务尽职调查的范围与重点2.7.1财务尽调的内容与重点－会计主体会计主体取得营业执照、验资报告、章程、组织架构图；了解会计主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等；了解目标企业历史沿革；对会计主体的详细了解应包括目标企业本部以及所有具控制权的公司，并对关联方作适当了解；对目标企业的组织、分工及管理制度进行了解，对内部控制初步评价；2.7.2财务尽调的内容－财务组织财务组织财务组织结构（含具控制力的公司）；财务管理模式（子公司财务负责人的任免、奖惩、子公司财务报告体制）；财务人员结构（年龄、职称、学历）；会计电算化程度、企业管理系统的应用情况。2.7.6财务尽调的内容－损益表（1）损益表（1）销售收入及成本；近3～10年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势；近3～10年产品结构变化趋势；企业大客户的变化及销售收入集中度；关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响；成本结构、发现关键成本因素，并就其对成本变化的影响作分析；对以上各因素的重大变化寻找合理的解释；期间费用；近5～10年费用总额、费用水平趋势，并分析了解原因；企业主要费用，如人工成本、折旧等的变化。2.7.6财务尽调的内容－损益表（2）损益表（2）其他业务利润：了解是否存在稳定的其他业务收入来源，以及近3～5年数据。营业外收支有无异常情况。对未来损益影响因素的研判销售收入？销售成本？期间费用？其他业务利润？税收？2.7.7财务尽调的内容－资产负债表（1）资产负债表（1）货币资金：应收账款：是否可能被高估（特别关注内部应收账款）账龄分析、逾期账款及坏账分析近年变化趋势分析及原因大客户应收账款分析大额应收账款，可调阅销售合同其他应收款可用资金、冻结资金2.7.7财务尽调的内容－资产负债表（2）资产负债表（2）存货：查阅最近一次盘点记录存货分类及趋势变化关注发出商品、分期付款发出商品存货的滞销、残损可用资金、冻结资金2.7.7财务尽调的内容－资产负债表（3）资产负债表（3）固定资产：固定资产分类在用、停用、残损、无用的固定资产（可与设备管理部门核对资料）生产经营用和非生产经营用的区分设计生产能力与实际生产能力比较，以及原因分析2.7.7财务尽调的内容－资产负债表（4）资产负债表（4）在建工程：无形资产无形资产的种类及取得途径无形资产的寿命计价依据（关注土地使用权）工程项目预算、完工程度是否存在停工工程工程项目的用途2.7.7财务尽调的内容－资产负债表（5）资产负债表（5）借款：应付账款业务趋势与应付账款的趋势比较，了解是否具有足够的买方信用应付账款账龄分析预估材料款是否适当债权人、借款性质、借款条件是否正常偿还利息是否可以豁免或债务重组（关注由资产管理公司接管的银行债权）2.7.7财务尽调的内容－资产负债表（6）资产负债表（6）

资本公积：未分配利润历年利润及分配形成原因资产负债结构分析资产质量分析2.7.8财务尽调的内容－现金流量表现金流量表历年现金流量情况及主要因素分析：2.7.9财务尽调的内容－财务报表以外的项目财务报表以外的项目对外担保？已抵押资产？贴现？合作意向？未执行完毕的合同？银行授信额度？诉讼？2.8财务尽调的注意事项

夸大净资产的常用手法的识别指引尽职调查概述尽职调查的范围和内容调查程序与方法调查报告后续工作案例分析A&Q3.1财务尽职调查流程？3.2基本原则？3.3基本方法？3.4阶段与步骤？3.5尽职调查提纲？3.1财务尽调流程3.2财务尽调基本原则独立性原则项目财务专业人员应服务于项目组，但业务上向部门主管负责，确保独立性。保持客观态度。谨慎性原则调查过程的谨慎。计划、工作底稿及报告的复核。全面性原则财务调查要涵盖企业有关财务管理和会计核算的全面内容。重要性原则针对不同行业、不同企业要依照风险水平重点调查。3.3财务尽调的独立性3.4财务尽调的程序与方法两个层次的方法问题两个层次：调查的基本程序基本程序是：不论工作范围大小通常均需：采集信息的调查方法－－收集证据的方法，途径？技巧？方法？内容？根据目的进行分析的方法－－主要是考虑从哪几个方面进行分析。取得并阅读目标对象或其代表提供的有关交易的文件、财务报表及其他重要的数据；与对方管理层会面，了解编制这些资料所采用的财务数据和方法；提醒对方管理层明白有关财务及其他数据的全部细节，以确认不存在明显错误或差异；建议考虑管理层所面临的不确定因素、可能存在的或有负债及有关的结算日期后事项。3.5财务尽调的基本阶段与步骤尽职调查的基本阶段－－三个阶段：初步阶段；现场工作；撰写调查报告。3.6财务尽调的步骤（1）步骤（1）－－计划阶段：计划阶段：财务审慎调查的项目负责人应根据与调查对象的有关负责人的交谈、查阅有关介绍性的资料来制订书面的工作计划，并获得事务所相关负责人的批准。在此阶段，应特别注意要进行项目风险评估。对项目风险的评估一般会影响到工作人员的选派。项目风险越高，则越应派经验丰富的人员。通过项目风险的评估，还可能会建议委托人扩大或修订财务审慎调查的内容，从而涉及到委托协议书的有关条款的变更。制定详细的工作计划以指导尽职调查的实施尽职调查的步骤（2）－调查、分析阶段：步骤（2）－－调查、分析阶段。此阶段实际上可细分为如下几个步骤：事实调查：是指运用观察、查询等取证方法，来搜集充分、适当的资料。应尽量避免搜集的资料过多或者不完整、不准确，避免遗漏重要的资料。分析：会计师事务所在搜集了足够、相关的资料后，应运用专业手段、方法，将其整理成为委托人易于理解的形式。因为财务审慎调查报告的使用者往往并无足够的时间、精力去看会计师所搜集的所有资料。分析的重点应是财务数据、非财务数据，以突出数据之间的关系。如财务数据的分析，应让委托人了解到近期的财务状况、经营成果，资金变动情况。尽职调查的步骤（3）－报告阶段：报告阶段：会计师事务所应该建立一套全面而灵活的报告制度，既能规范报告的内容，同时也能适应不同客户的需要。在提供报告时，要严格遵照委托协议书所明确的范围，未经委托人书面授权许可，不得向任何第三方发放财务审慎调查报告。在财务审慎调查报告中，要明确委托方和受托方所承担的责任。如果要向委托人提供报告初稿，应注意报告初稿中可能存在尚待更正或修改的地方，为此，要特别提醒委托人注意，以免其产生锗误的认识。对于向委托人提供过的每一份初稿，都应注明起草日期，并保留一份副本存档。步骤（3）－－报告阶段。3.7尽职调查的方法－－事实调查（1）尽职调查的方法，包括：事实调查和分析诠释两个方面3.7尽职调查的方法－事实调查（2）（1）遗漏重要问题－－必要时利用专家工作；（2）回应含糊不清－－需集中提出系列问题；（3）不完整或不正确的资料－－应向不同的人提问，并适时进行分析；（4）数据过多－－要求企业作出准确的回应；（5）缺乏协作－－即缺少必要的沟通和集中；（6）在人员接触和设备使用方面受到限制。应避免的错误之处：3.8尽职调查的方法－分析与诠释（1）分析的方法主要有：财务指标分析方法；一般的计量分析；业务分析法和方案评价法。分析方法贯穿于整个审慎性调查和报告的全过程。3.8尽职调查的方法－分析与诠释（2）诠释的内容及方法目的：比较不同渠道收集来的资料，研究能否将之拚成一幅完整的业务图像。讨论业务发展的趋势，了解企业将来应如何经营，在资料出现矛盾时建议处理方法，就重要问题提供调查发现和意见。诠释的因素：业务性质、业务经营的经济、金融和市场背景；管理层的观念及其影响；建议的交易安排；已完成或正在进行的交易的策略。调查发现的类别：企业表现走势发表意见；对企业的优劣势表示意见；对建议的交易发表正反两方面意见；交易双方在谈判期间应解决的问题；交易完成后的问题及其意见。3.8尽职调查提纲（1）3.8尽职调查提纲（2）3.8尽职调查提纲（3）3.8尽职调查提纲（4）指引尽职调查概述尽职调查的范围和内容调查程序与方法调查报告后续工作案例分析A&Q

4.1尽职调查报告－基本框架（1）下面是尽职调查报告的基本框架总结（或结构分析）部分是对本报告所获得的信息的一个概括，使报告的阅读者对被调查企业的重大信息有个基本的掌握

江苏××公司尽职调查报告

总结（或结构分析）尽职调查◆财务审计◆经营审计◆法律审计合作方案财务模拟4.2尽职调查报告的基本格式——结构分析（2）4.3尽职调查报告的基本格式——财务审计（3）

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总结（或结构分析）尽职调查◆财务审计

1.财务核算概况2.历史经营情况3.资产负债状况4.现金流量分析◆经营审计◆法律审计合作方案财务模拟4.4尽职调查报告的基本格式——经营审计（4）经营审计：重点关注目标企业的销售体系、供应配套等六大方面，全面地掌握企业地生产经营状况，管理流程、现有资源，从中了解我们介入该企业后的效益整合关键点4.5尽职调查报告的基本格式——法律审计（5）

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总结（或结构分析）尽职调查◆财务审计◆经营审计◆法律审计1.公司基本情况2.重大资产3.重大负债和或有负债4.未决和潜在诉讼5.其他重要事项6.重大法律风险提示合作方案财务模拟4.6尽职调查报告的注意事项财务尽职调查后应提交书面报告；负责财务尽职调查的部门必须建立质量控制程序，财务尽职调查报告完成后必须按质量控制程序进行审核