2025三月上市公司重大资产重组股权转让指引

二零二五上市公司重大资产重组股权转让指引本合同共二部分组成，仅供学习使用，第一部分如下：第一条定义与释义1.1本合同项下相关术语定义如下：（1）“转让方”指_________（公司名称），注册地址为_________，法定代表人为_________；（2）“受让方”指_________（公司名称），注册地址为_________，法定代表人为_________；（3）“标的股权”指转让方持有的_________（目标公司名称）_________%的股权；（4）“重组”指根据_________（监管机构名称）相关规定，上市公司通过资产置换、合并、分立等方式进行的重大资产结构调整。第二条合同标的及范围2.1转让方同意向受让方转让标的股权，受让方同意按本合同约定条件受让。2.2标的股权的交割以完成_________（主管部门名称）的审批及工商变更登记为最终生效条件。第三条转让价格及支付方式3.1标的股权的转让价格为人民币_________元（大写：_________），该价格包含股权对应的全部权益及负债。3.2受让方应于本合同生效后_________个工作日内，将转让价款的_________%支付至转让方指定账户；剩余_________%于交割完成后_________个工作日内支付。第四条承诺与保证4.1转让方承诺：（1）标的股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他权利负担；（2）目标公司截至交割日的财务报表真实、完整，无重大遗漏或虚假记载。4.2受让方承诺：（1）具备履行本合同所需的全部资质及资金能力；（2）不得利用标的股权从事损害上市公司利益的行为。第五条审批与登记5.1双方应共同向_________（监管机构名称）提交重大资产重组及股权转让申请文件，包括但不限于_________（文件清单）。5.2标的股权的工商变更登记应于审批通过后_________日内完成，相关费用由_________方承担。第六条过渡期安排6.1自本合同签署日至交割日，转让方应确保目标公司正常经营，不得进行_________（列举限制行为）。6.2过渡期内产生的损益由_________方享有或承担。第七条信息披露7.1双方应按照_________（证券交易规则名称）的规定，及时履行信息披露义务。7.2未经另一方书面同意，任何一方不得就本次交易向媒体或第三方披露细节。第八条税费承担8.1因本次股权转让产生的印花税、所得税等税费由_________方承担。8.2办理审批及登记手续产生的行政费用由双方按_________比例分担。第九条保密义务9.1双方应对在交易过程中知悉的商业秘密、财务数据等保密信息承担永久保密义务。9.2本条款不因合同终止、解除或履行完毕而失效。第十条违约责任10.1任何一方未按约定履行义务，应赔偿守约方直接损失，并按转让价款的_________%支付违约金。10.2因一方过错导致审批未通过的，过错方应承担_________（具体赔偿责任）。第十一条不可抗力11.1因战争、自然灾害、政策调整等不可抗力导致合同无法履行的，受影响方应及时通知另一方，并可协商解除合同或变更条款。11.2不可抗力事件持续超过_________日的，任何一方有权单方终止合同。第十二条法律适用与争议解决12.1本合同适用中华人民共和国法律。12.2因本合同引起的争议，双方应优先协商解决；协商不成的，提交_________（仲裁机构名称）仲裁。第十三条合同生效与终止13.1本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。13.2出现下列情形之一时，本合同终止：（1）双方协商一致书面同意终止；（2）因不可抗力导致合同目的无法实现；（3）一方严重违约且未在_________日内补救。第十四条通知与送达转让方地址：_________；受让方地址：_________。14.2通知送达时间以签收日期或邮件发出后_________日为准。第十五条合同变更与补充15.1本合同的修改或补充须经双方协商一致并以书面形式签署。15.2补充协议与本合同具有同等法律效力。第十六条权利保留16.1任何一方未行使或延迟行使本合同项下的权利，不视为放弃该权利。16.2部分条款无效不影响其他条款的效力。第十七条合同份数17.1本合同一式_________份，双方各执_________份，其余用于审批备案。第十八条特别约定18.1若标的股权涉及上市公司控股权变更，受让方应承诺_________（例如：保持上市公司独立性、履行稳定股价措施等）。18.2双方同意聘请_________（会计师事务所名称）对目标公司进行交割审计，审计基准日为_________。第十九条附件19.1本合同附件包括：（1）目标公司最新审计报告；（2）股权转让审批所需文件清单；（3）_________（其他补充文件）。19.2附件为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。第二十条其他条款20.1本合同未尽事宜，双方可另行签署补充协议。20.2本合同正本与副本内容不一致的，以正本为准。第二部分：第三方介入后的修正第二十一条第三方定义及类型21.1本合同项下“第三方”指基于交易需要介入的独立主体，包括但不限于：（1）中介机构：如_________（财务顾问名称）、_________（法律顾问名称）、_________（评估机构名称）等；（2）担保方：为交易履行提供担保的_________（公司/自然人名称）；（3）其他关联方：_________（如监管机构指定参与方、资金托管方等）。21.2第三方介入需经甲、乙双方书面同意，并签署补充协议明确其角色及权利义务。第二十二条第三方介入的程序要求22.1甲、乙任何一方拟引入第三方时，应提前_________日向另一方提交书面申请，列明第三方的名称、资质、介入目的及具体服务内容。22.2第三方介入的最终确认需经甲、乙双方共同签署《第三方介入确认函》，并作为本合同附件。22.3第三方应在介入后_________日内向甲、乙双方提交其资质证明文件及服务承诺书。第二十三条第三方权利与义务23.1第三方权利：（1）按约定收取服务费用或报酬；（2）要求甲、乙双方提供与履行服务相关的必要资料及协助；（3）在授权范围内独立开展工作，不受不当干预。23.2第三方义务：（1）遵守本合同及补充协议的约定，勤勉尽责完成委托事项；（2）对知悉的甲、乙双方及目标公司商业秘密承担保密义务；（3）因过错导致甲、乙任一方损失的，承担相应赔偿责任。第二十四条第三方服务内容的具体约定24.1财务顾问：（1）负责对标的股权进行估值分析，出具《估值报告》；（2）协助编制重大资产重组方案及申报文件；（3）对交易价格调整提出专业意见。24.2法律顾问：（1）审查交易合法性，出具《法律意见书》；（2）起草或修订与第三方相关的协议文本；（3）协助应对监管问询及争议解决。24.3评估机构：（1）对目标公司资产进行专项评估，出具《资产评估报告》；（2）确保评估方法与_________（监管规则名称）要求一致。第二十五条第三方费用及支付25.1第三方服务费用由_________方承担，具体金额为_________元，支付方式如下：（1）预付款：本合同签订后_________日内支付_________%；（2）尾款：服务成果经甲、乙双方验收后_________日内支付剩余_________%。25.2第三方应开具合法有效发票，否则付款方有权暂缓支付。第二十六条第三方与甲、乙方的责任划分26.1第三方独立责任：（1）因第三方提供的报告、意见存在重大错误或遗漏导致的损失，由第三方全额赔偿；（2）第三方未按期完成委托事项的，按日向委托方支付服务费_________%的违约金。26.2甲、乙方连带责任：（1）甲、乙方向第三方提供虚假资料导致第三方工作失误的，应共同承担赔偿责任；（2）甲、乙方未按约定支付第三方费用的，第三方有权暂停服务且不承担违约责任。第二十七条第三方保密义务的特别约定（1）目标公司未公开的财务数据、客户名单及技术秘密；（2）甲、乙双方拟定的重组方案细节及谈判底价；（3）监管机构对本次交易的非公开反馈意见。27.2第三方保密期限为自合同终止之日起_________年。第二十八条第三方介入后的合同变更28.1涉及第三方权利义务的条款修改，需经甲、乙双方及第三方共同签署书面补充协议。28.2第三方退出程序：（1）第三方拟退出时，应提前_________日书面通知甲、乙双方；（2）第三方退出后，其已提供的服务成果仍对甲、乙双方具有约束力。第二十九条第三方争议解决机制29.1甲、乙双方与第三方之间的争议，优先通过_________（例如：三方协商、调解）解决。29.2争议提交_________（仲裁机构/法院名称）管辖时，第三方应作为共同当事人参与程序。第三十条第三方担保条款30.1若第三方为担保方，其担保责任包括：（1）对受让方支付转让价款的义务提供连带责任保证；（2）担保范围为本金、违约金及实现债权的费用；（3）担保期限至交割完成后_________年。30.2担保方需出具《不可撤销担保函》作为本合同附件。第三十一条第三方文件的法律效力（1）加盖第三方公章及负责人签字；（2）内容符合_________（行业标准/监管要求）的规定；（3）在甲、乙双方约定的期限内提交。第三十二条第三方介入的终止情形32.1第三方介入关系在下列情况下终止：（1）第三方完成委托事项并经甲、乙双方确认；（2）第三方严重违约且未在_________日内补救；（3）甲、乙双方协商一致书面解除第三方委托。32.2终止后，第三方应在_________日内移交全部工作资料。第三十三条第三方知识产权归属33.1第三方在服务过程中形成的报告、方案等知识产权归_________（甲、乙方或第三方）所有。33.2甲、乙双方有权在本次交易范围内无偿使用第三方提供的成果文件。第三十四条第三方与监管机构的对接34.1第三方有权代表甲、乙方向_________（监管机构名称）提交补充材料或说明。34.2第三方应对监管问询在_________日内提供书面回复，回复内容需经甲、乙双方确认。第三十五条第三方保险义务35.1第三方应为其服务购买职业责任保险，保额不低于_________元。35.2保险单副本应于合同签订后_________日内提交甲、乙双方备案。第三十六条第三方介入的不可撤销性36.1除本合同明确约定的情形外，甲、乙任一方不得单方撤销第三方委托。36.2第三方委托的撤销需经三方协商一致并签署《终止协议》。第三十七条第三方介入的附加附件37.1本合同新增附件包括：（1）《第三方服务协