2025三月份跨境清洁能源股权收购碳积分归属权条款

2025跨境清洁能源股权收购碳积分归属权条款本合同共二部分组成，仅供学习使用，第一部分如下：第一条定义与解释1.1“目标公司”指注册于_____________（国家/地区）的_____________（公司全称），主营业务为_____________，持有_____________（项目名称）的100%股权。1.2“碳积分”指目标公司因运营清洁能源项目产生的、经_____________（监管机构名称）核发的碳排放权指标，包括但不限于_____________（具体类型）。1.3“交割日”指买方支付全部股权收购价款且完成股权变更登记之日，即_____________（日期）。第二条股权收购标的2.1卖方同意向买方转让目标公司_____________%的股权，对应注册资本为_____________（金额及币种）。2.2股权转让完成后，买方成为目标公司唯一股东，享有全部股东权益并承担相应义务。第三条收购对价及支付方式（1）首期款：本协议签署后_____________日内，买方向卖方支付_____________%；（2）尾款：交割日后_____________日内支付剩余_____________%。3.2支付账户信息由卖方以书面形式通知买方。第四条碳积分归属权4.1交割日前产生的碳积分归卖方所有，交割日及之后产生的碳积分归买方所有。4.2卖方应于交割日后_____________日内，将截至交割日的碳积分清单提交买方确认，并配合完成过户登记手续。4.3若交割日后发现交割前碳积分存在争议或权属瑕疵，卖方须在_____________日内以现金或等值碳积分补偿买方。第五条过渡期安排5.1自本协议签署日至交割日，目标公司经营管理由卖方负责，重大决策须经买方书面同意。5.2过渡期内，卖方不得质押、转让碳积分或签署影响碳积分价值的协议。第六条陈述与保证6.1卖方保证：（1）目标公司股权无权利负担，碳积分权属清晰；（2）目标公司近_____________年财务报表真实完整，无重大债务或诉讼。6.2买方保证具备履行本协议所需的全部资质及资金能力。第七条先决条件7.1买方支付首期款的前提为：（1）卖方提供目标公司股东会同意股权转让的决议；（2）碳积分权属证明文件经买方审核通过。第八条交割程序8.1双方应于_____________（日期）前共同向_____________（登记机关）提交股权变更申请文件。8.2交割文件包括但不限于：股权转让协议、碳积分过户凭证、目标公司资产清单。第九条税务承担9.1股权转让产生的所得税由_____________方承担，碳积分过户相关税费由_____________方承担。第十条保密义务10.1双方应对本协议内容及交易细节保密，未经对方书面同意不得向第三方披露，法律另有规定的除外。第十一条不可抗力11.1因战争、自然灾害等不可抗力导致协议无法履行，受影响方可终止协议，双方互不承担违约责任。第十二条违约责任12.1任一方未按约定履行义务，守约方有权要求继续履行或赔偿损失，赔偿上限为协议总价款的_____________%。第十三条适用法律13.1本协议适用_____________（国家/地区）法律，并依其解释。第十四条争议解决14.1因本协议产生的争议，双方应优先协商解决；协商不成，提交_____________（仲裁机构）仲裁。第十五条通知卖方地址：_____________买方地址：_____________第十六条转让限制16.1未经对方同意，任一方不得将本协议项下权利义务转让给第三方。第十七条可分割性17.1本协议某条款无效不影响其他条款效力。第十八条完整协议18.1本协议构成双方最终合意，取代此前所有口头或书面约定。第十九条修订与补充19.1本协议修订或补充须以书面形式并经双方签署生效。第二十条语言与效力20.1本协议以_____________文书写，一式_____________份，双方各执_____________份，具有同等效力。第二十一条生效条件21.1本协议自双方签字盖章且买方支付首期款后生效。第二十二条其他22.1未尽事宜由双方另行协商并签署补充协议。第二部分：第三方介入后的修正第二十三条第三方定义与范围23.1“第三方”指为履行本协议或实现交易目的而介入的独立主体，包括但不限于：（1）_____________（如“中介机构”）：负责提供交易撮合、尽职调查或文件起草服务；（2）_____________（如“担保方”）：为买方或卖方履行义务提供连带责任担保；（3）_____________（如“评估机构”）：对目标公司资产、碳积分价值进行独立评估；（4）_____________（如“监管机构”）：对碳积分权属变更或股权交易进行审批或备案。23.2第三方介入的具体身份、职责及服务范围由甲乙双方共同以书面补充协议明确。第二十四条第三方介入程序24.1任何一方引入第三方前，须提前_____________日以书面形式通知对方，并提交第三方资质文件及服务方案供审查。24.2第三方介入需经甲乙双方共同书面确认，且不得损害任一方在本协议项下的既有权益。第二十五条第三方权利与义务25.1第三方权利：（1）依据服务协议收取合理报酬；（2）要求甲乙双方提供履行服务所需的必要文件及信息；（3）在授权范围内独立出具专业意见或报告。25.2第三方义务：（1）遵守本协议及补充协议约定的服务标准及保密要求；（2）因故意或重大过失导致交易损失的，承担_____________（如“连带赔偿责任”）；（3）不得与任一方串通损害另一方利益。第二十六条第三方责任限制（1）因甲方或乙方提供虚假信息导致的错误；（2）不可抗力或监管政策变化导致的结论偏差。26.2第三方赔偿责任上限为其收取服务费用的_____________%。第二十七条担保方特别条款27.1若引入担保方，担保范围包括：买方未支付的股权对价、卖方未履行的碳积分过户义务，具体以_____________（担保合同名称）为准。27.2担保方须在交割日前向守约方出具不可撤销的保函，保函金额不低于协议总价款的_____________%。第二十八条评估机构条款28.1碳积分价值评估应以_____________（评估标准名称）为依据，评估报告有效期为出具后_____________日。28.2若甲乙双方对评估结果存在异议，可共同委托_____________（复核机构名称）进行二次评估，费用由异议方先行承担。第二十九条中介机构条款29.1中介机构应于_____________（日期）前完成尽职调查并提交报告，报告内容应包括：（1）目标公司股权及资产权属核查；（2）碳积分历史交易记录及市场价值分析；（3）潜在法律风险提示及应对建议。29.2中介机构须与甲乙双方分别签署保密协议，且不得将获得的信息用于其他商业目的。第三十条监管机构配合义务（1）股权转让的跨境投资备案，最迟于交割日前_____________日提交申请；（2）碳积分权属变更登记，需提供_____________（文件清单）；（3）其他法定审批或公示程序。30.2因监管机构要求补充材料或修改交易结构的，相关费用由_____________方承担。第三十一条第三方费用承担（1）中介机构费用：由_____________方支付；（2）评估机构费用：由_____________方支付；（3）担保方费用：由_____________方支付。31.2第三方因履行服务产生的差旅、行政支出等杂费，由_____________方实报实销。第三十二条第三方与保密义务32.1第三方须遵守本协议第十条保密义务，且其员工、关联方均须签署保密承诺书。32.2第三方违反保密义务的，甲乙双方有权要求其承担_____________（如“协议总价款20%”）的违约金，且不免除损害赔偿责任。第三十三条第三方替代与解除（1）第三方丧失法定资质或严重违反职业道德；（2）第三方工作进度延误超过_____________日且无正当理由；（3）第三方与对方存在利益冲突未及时披露。33.2第三方更换程序须经甲乙双方及原第三方共同签署书面确认文件。第三十四条第三方文件效力34.1第三方出具的报告、保函等文件为本协议附件，与本协议具有同等法律效力，但与本协议条款冲突的以本协议为准。34.2第三方文件存在形式瑕疵（如未加盖公章）的，若甲乙双方已实际履行且无异议，视为瑕疵自动补正。第三十五条第三方争议豁免35.1因第三方行为导致甲乙双方争议的，第三方有权选择参与调解或仲裁，但无强制应诉义务。35.2第三方非本协议签约方，不对甲乙双方之间的违约责任承担连带责任，但故意欺诈或串通行为除外。第三十六条第三方保险36.1涉及高风险的第三方服务（如资产评估），第三方须购买职业责任保险，单次赔偿限额不低于_____________（金额及币种）。36.2保险凭证须于服务开始前提交甲乙双方备案。第三十七条第三方知识产权37.1第三方在服务过程中形成的报告、数据、模型等知识产权归_____________方所有，但第三方可保留非商业性使用权。37.2未经权利人书面许可，任何一方不得将第三方知识产权向公众披露或用于其他交易。第三十八条第三方通知与送达38.1甲乙双方对第三方的通知须同时抄送另一方，送达方式包括：_____________（如“邮寄至第三方注册地址”或“电子邮件发送至指定账号”）。38.2第三方地址变更的，应于变更后_____________日内书面通知甲乙双方。第三十九条第三方法律适用39.1第三方服务协议的法律适用应与本协议一致，即适用_____________（国家/地区）法律。39.2第三方在境外注册的，其行为须同时符合_____________（国家/地区）的强制性法律规定。第四十条第三方签署要求卖方公司名称：_____________注册地址：_____________法定代表人（签字）：_____________日期：_____________买方公司名称：_____________注册地址：_____________法定代表人（签