防范内幕交易管理制度

防范内幕交易管理制度一、总则（一）制定目的为规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，有效防范内幕交易行为，维护公司及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律法规及规范性文件，结合公司实际情况，制定本制度。（二）适用范围本制度适用于公司及其控股子公司、公司董事、监事、高级管理人员、各部门及相关工作人员、因工作关系接触到内幕信息的外部单位和个人。（三）基本原则1.合规性原则严格遵守国家法律法规和监管部门的相关规定，确保内幕信息管理及防范内幕交易行为符合法律要求。2.完整性原则涵盖公司内幕信息管理的各个环节，包括信息的识别、登记、传递、使用、保管及保密等，确保无遗漏。3.保密性原则对内幕信息严格保密，防止内幕信息的不当泄露，维护信息安全。4.责任追究原则对违反内幕信息管理及内幕交易规定的行为，依法追究相关责任人的责任。二、内幕信息及内幕信息知情人的定义（一）内幕信息的定义本制度所称内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。包括但不限于：1.公司的经营方针和经营范围的重大变化；2.公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；3.公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；5.公司发生重大亏损或者重大损失；6.公司生产经营的外部条件发生的重大变化；7.公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；8.持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；9.公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；10.涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；11.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；12.国务院证券监督管理机构规定的其他事项。公司控股子公司发生上述重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度。（二）内幕信息知情人的定义内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：1.公司及其董事、监事、高级管理人员；2.持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；3.公司控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；4.由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；5.公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；6.因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；7.因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；8.因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；9.国务院证券监督管理机构规定的其他人员。三、内幕信息管理流程（一）内幕信息的识别与报告1.公司各部门、控股子公司应指定专人负责收集、整理本部门、本单位涉及的可能构成内幕信息的相关信息，并及时报告公司董事会办公室。2.董事会办公室对收集到的信息进行初步判断，认为属于内幕信息的，应立即向公司董事会秘书报告，并按照相关规定进行登记。3.公司董事会秘书应及时对内幕信息进行审核，确认是否属于内幕信息及内幕信息的内容、范围、涉及人员等情况。对于重大内幕信息，应及时向公司董事长报告，并提请召开董事会或监事会进行审议。（二）内幕信息的登记1.公司建立内幕信息知情人登记管理制度，对内幕信息的知情人情况进行详细登记。内幕信息知情人登记档案应包括内幕信息知情人的姓名、性别、身份证号码、工作单位、职务、与公司的关系、知悉内幕信息的时间、内幕信息的内容、登记时间等信息。2.内幕信息知情人登记档案自记录之日起至少保存10年。公司应妥善保管登记档案，以便监管部门查询。3.内幕信息发生变动的，公司应及时更新内幕信息知情人登记档案。（三）内幕信息的传递与使用1.内幕信息应严格按照规定的传递范围和程序进行传递，不得通过非正规渠道传播。涉及内幕信息的文件、资料等应严格按照公司保密制度进行管理，标明密级，妥善保管。2.公司内幕信息知情人在内幕信息公开前，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得泄露内幕信息。3.公司因特殊原因需要向外部单位或个人提供内幕信息的，应事先与对方签订保密协议，明确保密责任和义务，并按照规定履行审批程序。在提供内幕信息时，应告知对方内幕信息的保密性质和禁止利用内幕信息从事交易的规定。（四）内幕信息的保密1.公司全体员工应严格遵守公司保密制度，对内幕信息予以保密。未经公司书面授权，任何人不得向无关人员泄露内幕信息。2.内幕信息知情人应妥善保管涉及内幕信息的文件、资料、电子存储设备等，不得私自复制、记录、存储内幕信息。3.在涉及内幕信息的工作中，应尽量缩小知情人范围，减少不必要的知悉环节。对于内幕信息的知悉人员，应进行定期的保密教育和提醒。4.公司在对外发布信息前，应严格按照信息披露管理制度的规定进行审核，确保所披露的信息不涉及内幕信息。（五）内幕信息的公开披露1.公司应按照法律法规和监管部门的要求，及时、准确、完整地公开披露内幕信息。内幕信息公开披露前，公司应采取必要的措施，防止内幕信息泄露。2.公司应指定专人负责信息披露工作，严格按照信息披露程序进行操作。在信息披露过程中，应确保信息的真实性、准确性和完整性，不得隐瞒或遗漏重要信息。3.公司应在信息披露后，及时对内幕信息知情人登记档案进行更新，记录内幕信息公开披露的时间、方式等信息。四、监督与检查（一）内部监督1.公司监事会负责对本制度的执行情况进行监督检查，对发现的问题及时提出整改意见，并督促相关部门和人员进行整改。2.公司审计部门负责对内幕信息管理情况进行审计，检查内幕信息的登记、传递、使用、保管及保密等环节是否符合本制度的规定，对发现的违规行为进行调查，并提出处理建议。（二）外部监管配合1.公司应积极配合监管部门的监督检查，及时提供内幕信息知情人登记档案等相关资料，如实回答监管部门的询问。2.对于监管部门提出的整改要求，公司应认真落实，及时整改到位，并将整改情况报告监管部门。五、责任追究（一）违规行为界定公司内幕信息知情人违反本制度规定，有下列行为之一的，属于违规行为：1.在内幕信息公开前，买卖公司证券及其衍生品种，或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种；2.泄露内幕信息；3.非法获取内幕信息；4.未按照本制度规定进行内幕信息登记、传递、使用、保管及保密等；5.其他违反内幕信息管理及防范内幕交易规定的行为。（二）责任追究措施1.对于违反本制度规定的内幕信息知情人，公司将视情节轻重，给予警告、罚款、降职、撤职、解除劳动合同等处分。2.对于因内幕交易行为给公司或投资者造成损失的，公司将依法追究相关责任人的赔偿责任。3.公司发现内幕信息知情人违反本制度规定的，应及时进行调查处理，并将处理结果报告监管部门。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。六、培训与教育（一）培训计划制定公司应定期组织内幕信息管理及防范内幕交易相关知识的培训，提高公司员工的合规意识和法律意识。培训计划应根据公司实际情况和监管要求制定，明确培训内容、培训对象、培训时间、培训方式等。（二）培训内容培训内容应包括国家法律法规和监管部门的相关规定、公司内幕信息管理制度、内幕信息的识别与判断、内幕交易的防范措施等。通过培训，使员工了解内幕交易的危害和法律后果，掌握内幕信息管理的基本方法和技能。（三）培训方式培训方式可采用集中培训、在线培训、案例分析等多种形式。集中培训应邀请专业法律人士或监管部门人员进行授课，确保培训内容的专业性和权威性。在线培训可利用公司内部网络平台，提供相关学习资料和视频，方