有限合伙基金协议书

有限合伙基金协议书合同编号：[合同编号]签订地点：[签订地点]签订日期：[签订日期]甲方（有限合伙人）：姓名：[甲方姓名]身份证号码：[甲方身份证号]联系地址：[甲方联系地址]联系电话：[甲方联系电话]乙方（普通合伙人）：名称：[乙方名称]统一社会信用代码：[乙方统一社会信用代码]执行事务合伙人：[乙方执行事务合伙人姓名]联系地址：[乙方联系地址]联系电话：[乙方联系电话]鉴于甲乙双方有意共同设立有限合伙基金（以下简称"基金"），根据《中华人民共和国民法典》及其他相关法律法规的规定，经友好协商，达成如下协议：一、基金基本信息1.基金名称：[基金具体名称]2.基金类型：有限合伙型3.基金经营范围：[详细描述基金投资领域，如对[行业名称]的未上市企业进行股权及可转债投资等]4.基金规模：本基金计划募集资金总额为人民币[x]元，首期募集资金为人民币[x]元。各合伙人的出资方式、数额和缴付期限等具体情况在本协议附件《合伙人出资明细表》中详细列出。二、合伙目的甲乙双方共同设立基金的目的是通过专业的投资管理团队，对符合基金投资策略的项目进行投资，实现基金资产的增值，为合伙人获取合理的投资回报。三、合伙期限本基金的合伙期限自基金营业执照签发之日起[x]年。合伙期限届满前，经全体合伙人一致同意，可以延长合伙期限，具体延长事宜由普通合伙人负责办理相关工商变更登记手续。四、合伙人的权利与义务（一）甲方（有限合伙人）权利与义务1.权利按照本协议约定获取基金的投资收益。有权了解基金的投资运作情况，查阅基金财务会计报告等财务资料。按照本协议约定转让其持有的合伙份额。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，但有权监督普通合伙人执行合伙事务的情况。2.义务按照本协议约定履行出资义务，按时足额缴纳出资。对因其退伙等原因知悉的基金商业秘密等信息负有保密义务。有限合伙人不得以劳务出资。（二）乙方（普通合伙人）权利与义务1.权利执行基金事务，对外代表基金进行投资决策、项目管理、融资等活动。按照本协议约定获取管理费等报酬。有权按照本协议约定转让其持有的合伙份额，但需提前通知其他合伙人。依据法律法规及本协议约定，独立决定基金的投资方向、投资项目等重大事项，但应遵循基金的投资策略和风险控制原则。2.义务以诚实信用、勤勉尽责的原则执行合伙事务，维护基金及全体合伙人的利益。定期向合伙人报告基金的投资运作情况，编制并向合伙人提供财务会计报告等资料。对基金的投资项目进行尽职调查、风险评估和投后管理，努力实现基金资产的增值。普通合伙人应当为基金的债务承担无限连带责任。对因其执行合伙事务知悉的基金商业秘密等信息负有保密义务。五、出资方式与缴付期限1.出资方式甲方以[具体出资方式，如货币资金、知识产权等]方式出资。乙方以[具体出资方式，如货币资金、劳务等]方式出资，其中劳务出资作价为人民币[x]元。2.缴付期限首期出资：各合伙人应在本协议签订之日起[x]个工作日内，按照《合伙人出资明细表》的约定缴纳首期出资。后续出资：如有需要，普通合伙人应根据基金投资项目的进展情况，提前[x]个工作日书面通知各合伙人缴纳后续出资，各合伙人应在收到通知后的[x]个工作日内足额缴纳。六、利润分配与亏损分担1.利润分配原则基金按照下列顺序进行利润分配：首先，弥补基金以前年度亏损。其次，提取基金利润的[x]%作为风险准备金，用于弥补可能出现的投资损失等风险，风险准备金累计达到基金认缴出资总额的[x]%后不再提取。最后，按照各合伙人实缴出资比例分配剩余利润。2.分配时间基金在每个会计年度结束后[x]个月内进行利润分配。但在基金投资项目未全部退出且尚未完成清算之前，普通合伙人有权根据实际情况决定是否进行部分利润分配。3.亏损分担有限合伙人以其认缴的出资额为限对基金债务承担责任。普通合伙人对基金的债务承担无限连带责任。基金亏损时，普通合伙人应先以其自有财产弥补亏损，不足部分由各合伙人按照实缴出资比例分担。七、投资决策与管理1.投资决策机制基金设立投资决策委员会（以下简称"投委会"），负责对基金的投资项目进行审议和决策。投委会成员由[具体成员构成，如普通合伙人代表、有限合伙人代表等]组成，其中普通合伙人享有[x]票表决权，各有限合伙人按照实缴出资比例享有相应的表决权。投资项目的决策应经投委会成员[x]%以上同意方可通过。对于重大投资项目（投资金额超过基金认缴出资总额的[x]%等），需经全体合伙人一致同意。2.投资限制基金不得从事以下业务：向其他企业提供担保，但投资项目本身需要的担保除外。从事承担无限责任的投资。法律、行政法规禁止从事的其他活动。基金投资项目应符合基金的投资策略和经营范围，不得投资于关联方企业（经全体合伙人一致同意的除外）。3.投资管理普通合伙人应组建专业的投资管理团队，负责基金的日常投资管理工作，包括项目筛选、尽职调查、投资谈判、投后管理等。普通合伙人应建立健全基金的内部管理制度，规范投资运作流程，加强风险管理，确保基金运作的合法合规性和安全性。八、入伙、退伙与合伙份额转让1.入伙新合伙人入伙，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。新合伙人按照入伙协议的约定缴纳出资后，即成为基金的合伙人，享有相应的权利，承担相应的义务。入伙协议与本协议具有同等法律效力。2.退伙有限合伙人退伙，应提前[x]日书面通知其他合伙人。有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙：作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。个人丧失偿债能力。作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产。法律规定或者本协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格。合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。普通合伙人退伙，需经全体合伙人一致同意。普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的基金债务，承担无限连带责任。3.合伙份额转让有限合伙人转让其合伙份额，应提前[x]日书面通知其他合伙人。在同等条件下，其他合伙人享有优先购买权。有限合伙人向合伙人以外的人转让其合伙份额，须经其他合伙人一致同意。普通合伙人转让其合伙份额，须经全体合伙人一致同意。普通合伙人转让合伙份额后，应按照本协议约定继续履行相关义务。九、违约责任1.若甲方未按照本协议约定按时足额缴纳出资，每逾期一日，应按照未出资额的[x]%向其他合伙人支付违约金。逾期超过[x]日的，除支付违约金外，其他合伙人有权解除本协议，并要求甲方赔偿因其违约给基金及其他合伙人造成的损失。2.若乙方未按照本协议约定履行合伙事务执行义务，给基金及其他合伙人造成损失的，应承担赔偿责任。若乙方违反本协议约定擅自进行投资等活动，导致基金遭受损失的，应负责赔偿全部损失，并按照损失金额的[x]%向其他合伙人支付违约金。3.若合伙人违反本协议约定的保密义务，应向其他合伙人支付违约金人民币[x]元，并赔偿因其违约给基金及其他合伙人造成的全部损失。4.任何一方违反本协议约定的其他条款，应承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。违约方给其他方造成损失的，应按照损失金额的[x]%向受损方支付违约金，并赔偿全部损失。十、争议解决1.本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。2.甲乙双方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。十一、其他条款1.本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。本协议一式[x]份，甲乙双方各执[x]份，基金留存[x]份，具有同等法律效力。2.本协议未尽事宜，可由双方另行签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。补充协议与本协议约定不一致的，以补充协议为准。3.本协议附件《合伙人出资明细