高级财务管理 课件 第五章 企业并购的理论基础

第五章企业并购的理论基础腾讯收购Superce112016年出资86亿美元，购入84.3%股份，Superce11估值102亿美元，腾讯游戏全球扩张，影响力提升。游戏板块国际布局收购加强全球手游地位，超越国内同行，玩家人数和效益领先，推动海外游戏产品发行。【本章导读】理解企业发起并购的动因。并购的动因探讨如何用经济学理论去解释并购行为。并购的经济学解释掌握并购的定义，理解并购的不同形式和分类，了解并购的一般程序。企业并购概念、形式、类型与一般程序【学习目标】第一节

企业并购的概念企业兼并(Merger)是指具有法人资格的企业以现金、证券或其他形式购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为。企业兼并定义与类型狭义兼并指被兼并企业丧失法人资格，广义兼并指被兼并企业可能丧失或不丧失法人资格。兼并的广义与狭义区别公司合并分为吸收合并和新设合并。公司合并的法律形式010203兼并与合并收购

企业收购(Acquisition)是指某一企业为了获得其他企业的控制权而购买其他企业资产或股份的行为。企业合并与收购的的基本动因是相似的，它们都是以产权为交易对象。01两者都是一种在市场机制作用下、具有独立法人财产企业的经济行为，是企业对市场竞争的一种能动反应，而不是一种政府行为。02企业合并与收购的联系企业合并与收购的区别

控股合并（收购）资产收购：B公司解散，A公司存续

股权收购：B公司不解散，作为A公司的子公司存续；或B公司解散，A公司存续

吸收合并

A公司存续，B公司解散；或B公司存续，A公司解散

新设合并

A公司、B公司都解散，另设一家新公司

第二节

企业并购的类型

和程序01横向并购同行业竞争对手合并，如滴滴与优步中国。02纵向并购上下游企业整合，如原材料企业并购加工企业。03混合并购跨行业企业结合，如联想并购金融企业。并购的类型按并购双方的行业关系划分01现金购买式并购02股权交易式并购03承担债务式并购并购的类型按并购的出资方式划分03综合证券并购

按是否利用并购企业之外的单位的资金支付交易对价划分01杠杆并购杠杆并购是指企业除了利用自有资金外，还通过以目标企业的资产和经营收入为担保借入资本取得目标公司的产权，并且以目标企业的资产和经营收入偿还负债的并购方式。（1）LBO(LeveragedBuy-Out，LBO)收购（2）管理层收购(ManagementBuy-outs，MBO)（3）员工持有股票计划(ESOP)非杠杆并购02非杠杆并购是指并购企业不用目标企业自有资金及营运所得来支付或担保支付并购价格的并购方式。并购的类型按并购的动机划分01善意并购善意并购是指并购企业与被并购企业双方通过友好协商确定并购诸项事宜的并购。敌意并购02敌意并购又称恶意并购，是指并购企业在并购目标企业时，虽然遭到目标企业的抗拒，仍然强行并购，或者不与目标企业进行协商，突然直接提出公开收购要约的并购行为。并购的类型按企业成长目标策划中的积极性划分01积极式并购

在积极式并购方式下，企业可主动寻找、筛选出几家目标企业，并开始进行个别并购洽淡。机会式并购02

机会式并购是指企业在其整体性策略规划里，没有具体的并购策划，而只是在被动地得知有哪家企业欲出售，或从专业并购中介机构中得到有出售企业的消息后，企业才决定是否进行企业并购。并购的类型按并购交易是否受到法律法规的强制划分01要约收购

要约收购是指当并购企业持有目标公司的股份达到一定比例时，并购公司必须依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。协议收购

02协议收购是指并购公司不通过证券交易所，直接私下与目标公司取得联系，通过谈判、协商达成协议，据以实现目标公司股权转移的收购方式。并购的类型从财务的角度来看，并购的程序通常包括以下步骤：（一）确定目标企业（二）评价并购战略（三）对目标企业进行估价（四）制定并购计划（五）实施并购（六）整合目标企业（七）对并购活动的评价企业并购的一般程序第三节

企业并购的

经济学解释马克思主义经济学角度的分析01新古典经济学和产业组织理论对横向并购的解释02（一）管理协同效应理论（二）经营协同效应理论（三）财务协同效应理论（四）多角化理论

（五）价值低估理论效率理论对并购的解释03交易成本理论对纵向并购的解释04企业并购的经济学解释代理理论对并购的解释05范围经济对并购的解释06税负利益理论对并购的解释07过渡期中国企业并购的特殊动机理论08企业并购的经济学解释第四节

企业并购的动因企业并购的外因

激发企业并购的外在因素主要是宏观因素。

（一）产业结构变动

（二）经济周期性变化