企业（公司）控制活动

高端影像设备公司

把握活动

名目

一、产业环境分析3

二、布局前瞻引领的技术创新体系3

三、必要性分析6

四、会计系统把握7

五、财产爱护把握10

六、把握活动的基本原理12

七、内部把握的种类13

八、把握活动类业务流程18

九、把握手段类业务流程33

十、公司治理原则的概念40

H^一■、公司治理的框架41

十二、公司治理的产生及动因45

十三、企业的演进55

十四、公司治理与内部把握的联系60

十五、公司治理与内部把握的融合63

十六、项目基本状况66

十七、法人治理结构69

十八、组织机构、人力资源分析82

劳动定员一览表83

十九、SWOT分析84

泓域/高端影像设备公司把握活动

一、产业环境分析

经济进展迈上新台阶。地区生产总值增长7.6%,规模工业等主要经

济指标增速位居全国前列。“四上〃企业净增3000多家。全口径财政总

收入突破5000亿元，全口径税收突破4000亿元，地方一般公共预算收

入突破3000亿元，地方税收突破2000亿元，财税收入质量持续改善。

2020年是全面建成小康社会和“十三五”规划收官之年，做好全年工作

意义格外重大。今年形势将比去年更加简单严峻，但我国经济稳中向

好、长期向好的基本态势没有转变。我们要紧扣全面建成小康社会目标

任务，胸怀中华民族宏大复兴的战略全局和世界百年未有之大变局这两

个大局，抢抓长江经济带进展和中部地区崛起的战略机遇，进一步释放

积蓄的进展动能和市场活力，加快建设富有秀丽幸福新湖南。坚持科学

稳健，立足当前、着眼长远，坚持问题导向、目标导向、结果导向，坚

决摒弃粗放式进展模式，努力扩大有效需求，正确处理稳增长与防风险

的关系，保持经济运行在合理区间。今年主要预期目标是：地区生产总

值增长7.5%左右，城镇调查失业率5.5%左右，居民消费价格涨幅3.5%

左右，农村贫困人口全部脱贫，居民收入增长与经济增长同步，财政金

融风险有效防控，生态环境进一步改善，万元GDP能耗下降1%。

二、布局前瞻引领的技术创新体系

（一）布局高水平创新载体

加快医药领域基础性、前沿性重大创新平台谋划布局，全力争取国家

级重大科技基础设施、国家重点试验室、国家工程争辩中心等在浙江布点

与创建。依托杭州城西科创大走廊、温州环大罗山科创走廊、G60科创走

廊等战略性创新平台，加快优质科创资源集聚。发挥好浙江高校、西湖高

校、浙江工业高校、温州医科高校、浙江中医药大学、杭州师范高校、中

国科学院肿瘤与基础医学争辩所等名校名院作用；依托创新力量突出的

领军企业和高校院所，整合产业链上下游优势创新资源，布局建设医药领

域省技术创新中心。加快医药领域省实验室布局，重点推动良渚试验室、

西湖试验室、瓯江试验室等高水平创新载体建设；支持之江试验室、湖畔

试验室、甬江试验室等开展生物技术与数字技术、材料科学的交叉融合争

辩。加快健全创新资源共享体系，探究多方参与的载体共建机制，优化产

业创新生态。

（二）加快基础关键技术攻关

强化生物医药领域基础争辩及关键核心技术攻关，推动科技创新尖

峰、尖兵、领雁、领航四大方案，加大省自然科学基金、重点研发方案项

目对生物医药领域重大基础争辩项目支持力度，集聚全省优势科研力气

开展联合攻关。重点围绕新一代基因操作技术、基因存储技术、绿色制药

技术、药材育种技术、合成生物技术、分子诊断技术、单细胞多组学、生

物平安技术、脑科学与脑机接口等新兴领域，以及大数据、人工智能、新

材料等与医药产业交叉融合等热点方向，扎实开展医药前沿领域的基础

理论和科学争辩，力争取得国际引领性原创成

果突破；面对临床重大需求，优先支持近期有望突破技术壁垒或取得全球

领先原创成果的项目，力争形成一批具有自主学问产权的领先科技成果

和高价值专利。

（三）强化临床争辩协同创新

支持省内医疗机构、临床医学争辩中心等加强与医药企业的联动协

作，加大临床专家招引力度，提升全省临床争辩水平和临床试验能力建

设。推动与北京、上海、广州等医疗机构资源丰富地区及海南博鳌乐城等

国际医疗旅游先行试验区开展临床医学争辩合作。加快完善省内医疗机

构考核评价机制，鼓舞医院和医生参与临床争辩。对接企业需求与各类临

床资源，探究组建临床试验加速器，提升临床试验平均启动时间，加快临

床试验样本有效供应，探究建立药品器械试验数据爱护制度。优化临床试

验立项和伦理审查程序，探究将伦理审查提前到新药临床试验（IND）审

批前进行，加快审查进度支持临床试验立项。

（四）推动关键创新成果转化

加快医药新技术产业化，推动全球新药在浙江首发，争取国家重点研

发方案重点专项、重大新药创制国家科技重大专项等在我省转化。加强对

在浙江新取得创新药物、改良型新药、首仿药、创新医疗器械、创新疫苗、

生物类似药注册批件并在浙江生产的投资项目支持力度。完善创新产品

优先审查和罕见病药物优先审查、快速评审机制，优化变更中试、稳定性

争辩等审批或备案流程，缩短创新成果转化周期。强化产学研合作体系，

打通高校、科研院所创新成果转化的最终一公里；健全提升中国（浙江）

卫生健康科技研发与转化平台功能，争取国家试验室成果转化基地建设，

发挥浙江学问产权交易中心等平台作用；推动省药品科技创新成果转化

联盟建设，乐观引培第三方成果转化服务机构，构建医药全生命周期服务

链条。

三、必要性分析

1、现有产能已无法满足公司业务进展需求

作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知

名度，产品销售形势良好，产销率超过100%。估计将来几年公司的销售

规模仍将保持快速增长。

随着业务进展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场

需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但

仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克

服产能不足对公司进展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。

2、公司产品结构升级的需要

随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优

化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升

产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产

的机敏性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的

竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。

四、会计系统把握

（一）会计系统把握的含义

会计系统是一个企业管理系统的核心子系统之一。一方面，它通过记

录和报告历史经济业务来反映企业的资产状况、经营成果以及现金流量

的状况；另一方面，这些信息为企业经营决策和与企业利益相关的外部使

用者的投资决策供应依据。真实、完整的会计信息对企业来说是格外重要

的，它是企业进行有效经济分析和精确猜测与决策的基础。

会计系统把握就是与爱护财产平安的企业会计责任及会计记录可靠

性有关的组织、方案、程序、方法，是企业全部业务活动价值结果的终点。

其基本思路就是通过对会计主体所发生的各项能用货币计量的经济业务

进行记录、归集、分类、编报等活动进行把握。会计系统把握要求企业严

格执行国家统一的会计准则、制度，加强会计基础工作，明确会计凭证、

会计账簿和财务报告的处理程序，规范会计政策的选用标准和审批程序，

建立、完善会计档案保管和会计工作交接办法，实行会计人员岗位责任

制，充分发挥会计的监督职能，保证会计资料的真实、完整。

(二)会计系统把握的目标

会计系统把握以爱护财产物资和确保会计资料牢靠性为目的，是与

爱护财产物资的平安性、会计信息的真实全都性和完整性以及财务活动

的合法性有关的把握。会计系统把握的目标是通过对财产物资保管和会

计信息等把握对象制定一系列把握方法、措施和程序所要达到的最终目

的和要求，它是建立、完善会计系统把握，以及有效实施会计系统把握的

指南。会计系统把握应达到的基本目标如下。

(1)规范企业会计行为，保证会计资料的真实、完整性，即全

部已发生或完成的事项都被记录下来，且记录充分，这是会计系统把握

的首要目标。

(2)堵塞漏洞、消退隐患，防止并准时发觉、订正错误及舞弊

行为，爱护企业资产的平安、完整。

(3)确保企业贯彻执行国家有关法律法规和企业的规章制度。

(三)会计系统把握的内容

会计系统把握包括以下几个方面的主要内容。

1、会计凭证填制的把握

由于会计凭证中具体记录了各类经济交易与事项的具体内容和经济

活动的基本财务信息，因此，会计凭证处理是整个会计信息系统运行的第

一个环节，也是会计账簿信息和财务报表信息产生的基础。会计凭证包括

原始凭证和记账凭证。原始凭证的把握应遵循只有当某个交易或事项真

实发生时才能取得或填制相应的原始凭证这一原则。企

业在取得已经发生的相关经济交易与事项的原始凭证后，会计人员应准

时对原始凭证进行审核，并据以编制记账凭证。

2、会计账簿登记把握

会计账簿登记把握是指在设置、启用和登记会计账簿时实施的相应

把握措施。企业应当结合会计信息使用者的需要和会计内部经营管理的

具体要求，建立完整的会计账簿体系。在登记账簿过程中，遵循不相容职

务分别原则，不能由一人同时登记总账和明细账。会计账簿应妥当保管，

同时企业应在日常会计处理过程中准时进行对账，达到账证相符、账账相

符^账实相符确保会计记录的数字真实内容完整计算精确>

依据充分、时间适当。

3、会计报告编制把握

会计报告是会计信息系统运行的最终一个、也是最重要的环节，企业

应当依据国家统一的会计准则或制度规定的会计报表格式和内容，依据

登记完整、核对无误的会计账簿记录和其他资料编制会计报表。为了保证

会计报表的真实性，财务部门应编制会计凭证汇总表与会计账簿、会计报

表进行分析核对，编制内部财务报告与预算平衡表和总账相核对，一旦发

觉特别应准时解决和处理。

4、会计机构和人员设置

企业应当依法设置会计机构，配备会计从业人员。从事会计工作的人

员，必需取得会计从业资格证书。会计机构负责人应当具备会计师以上专

业技术职务资格。大中型企业应当设置总会计师，设置总会计师的企业，

不得设置与其职权重叠的副职。

五、财产爱护把握

我国《企业内部把握基本规范》第三十二条规定：财产爱护把握要求

企业建立财产日常管理制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实

核对等措施，确保财产平安；企业应当严格限制未经授权的人员接触和处

置财产。

企业的财产可以分为两类：有形资产和无形资产。有形资产又可以分

为固定资产、存货等。无形资产又分为商标、商誉、专利权、非专利技术、

土地使用权等。公司的财产是公司可利用的资源，是公司生存和进展的物

质保证，因此加强财产平安爱护，防止财产流失、浪费是格外重要的。财

产爱护把握的主要内容如下。

1、限制接近把握

企业应当严格限制无关人员对资产的直接接近，只有经过授权批准

的人员才能够接触资产。另外，不仅对资产接近加以限制，同时对授权使

用和处分资产的文件加以限制，才能形成充分的爱护措施。主要包括保证

存货、小型工具、证券等贵重和流淌资产存入地点的安全；限制接近未使

用票据并恰当注销已使用票据；每日准时将现金收入送存银行；限制接近

计算机、终端代码、磁盘文件、数据库要素；限制单独接近可转让证券及

其他便携式有价资产，以免未经授权的挪用发生。

2、定期盘点把握

盘点应当依据实际需要定期和不定期进行，应当建立盘点制度和盘

点流程，明确责任人，确保财产平安。盘点可以接受先盘点实物再核对账

务的形式，也可以采用先核对账务再确认实物的形式。对盘点中消灭的财

产差异应进行调查、分析和处置，并修正相关制度。定期盘点制度包括确

定各账户余额下的财产的数量和金额。典型的盘点和复核方法有：永续盘

存记录和定期清点及复核制度；建立应收账款、应付账款、投资项目、实

收资本的明细账，并把总账以及重要财产账户与各明细分类账加总数比

较核对；每月核对银行存款余额调整表；每月审核现金记录；送款单与现

金记录相核对等。

3、记录爱护把握

记录爱护把握是指对企业各种文件资料尤其是资产、会计等资料妥

当保管，以避开记录受损、被盗窃及毁坏。对某些重要资料，应当留有备

份记录，以便在患病意外损失或毁坏时能重新恢复。

4、财产保险把握

财产保险把握是指通过对资产投保，增加实物受损后的补偿机会，爱

护实物平安。企业的主要财产应当投保火灾险、盗窃险、责任险等，降低

企业经营风险，确保财产平安、保值、增值。

六、把握活动的基本原理

企业开展经营活动的目的是有效、高效地使用资源。如何保证有效、

高效使用资源？一般认为，企业的资源是有限的，有限的资源一定能管

控风险应当被有效把握。如何把握？由于企业资源被各种活动（如交易、

经济事项、经营业务等）使用，因此把握了活动就管理了资源。由于活动

都要进入相应流程（如资金活动流程、采购业务流程、资产管理流程、销

售业务流程、争辩与开发流程等），因此，控制活动的总体思路是：通过

实施流程把握，在流程中找关键风险点

（即把握点），以达到有效管控资源的目标。把握了流程也就把握了活

动，企业资源融入流程后形成了企业把握架构。

把握行为（政策和程序）也并非盲目实施，我国《企业内部把握基本

规范》规定的把握程序包括不相容职务分别把握、授权审批控制、会计系

统把握、财产爱护把握、预算把握、运营分析把握、绩效考评把握和合同

把握等。

不同国家、不同时期把握程序不尽相同，这是由内部把握的动态过程

观确定的。COSO报告与我国《企业内部把握基本规范》在把握活动内容

方面的比较，通过比较可以看出，两者之间没有太大的区分，预算把握实

际上是从授权审批把握中分别出来的政策和程序，从对授权审批把握的

理解而言，预算把握属于日常经营管理活动依据既定程序和原则实施的

把握。

企业应当依据内部把握目标结合风险应对策略依据流程把握原理

综合运用把握程序，对各种业务和事项实施有效把握。把握行为的主要目

的是降低风险，针对的是风险降低应对策略。

七、内部把握的种类

内部把握按把握内容可分为一般把握和应用把握，按把握地位可分

为主导性把握和补偿性把握，按把握功能可分为预防性把握和发觉性把

握，按把握时序可分为缘由把握、过程把握和结果把握。

（一）按把握内容分为一般把握和应用把握

1、一般把握

般把握是指对企业经营活动赖以进行的内部环境所实施的总体控制,

也称基础把握或环境把握。它包括组织把握、人员把握、业务记录以及内

部审计等内容。这类把握的特征，是并不直接地作用于企业的生产经营活

动，而是通过应用把握对全部业务活动产生影响。

(1)合法性把握，即用各种方法检查所记录的经济业务，以保

证其能够照实反映经济事项。在会计基础把握方面，它主要通过由生疏

会计制度的人员审查会计文件，以确定所记录的业务是否真正发生，检查

其处理过程是否与规定的程序相全都，查明业务处理是否经过授权与批

准，有无越权行事等行为，以及是否进行了严格的监督和审核。

(2)正确性把握，即为了确保单位每笔经济业务的发生都能

够

准时用正确的金额与账户记载的一种把握。它通过建立发生额计算、

余额计算、账户分类检查、双重核对、事先把握与分工牵制等方法来保证

会计记录的正确性。

(3)完整性把握，即保证发生的一切合法的经济业务均记入

把握文件的一种把握。它主要通过凭证的连续编号、总额把握、登记账

簿、档案管理并运用备忘录等手段来保证记录的完整性。现在，实行会

计电算化的单位已由计算机解决部分完整性的把握工作。

(4)全都性把握，即保证记录全都性的把握。它主要通过实地盘

存、对内对外账实核对、差异分析、调账等方法来保证会计记录的一致

性。

2、应用把握

应用把握是指直接作用于企业生产经营业务活动的具体把握，也称

业务把握，如业务处理程序中的批准与授权、审核与复核以及为保证资产

平安而采用的限制接近等把握。这类把握的特征，在于它们构成了生产经

营业务处理程序的一部分，并都能够防止和订正一种或几种错弊。

（二）按把握地位分为主导性把握和补偿性把握

1、主导性把握

主导性把握是指为实现某项把握目标而首先实施的把握。如凭证连

续编号可以保证全部业务活动都得到记录和反映，因此，凭证连续号对于

保证业务记录的完整性就是主导性把握；为实现组织的战略目标，管理层

要依据组织规划指导各项生产及经营管理工作，并组织专门机构和人员

进行定期或不定期的检查，对于发觉的偏差进行分析，找出问题的成因、

实行措施、予以订正。这里，管理层的组织特地机构和人员开展的定期或

不定期检查活动对于发觉偏差就是主导性控制。预防性把握和发觉性把

握则是为了预防、检查和订正不利的结果，在正常状况下，主导性把握能

够防止错误和舞弊的发生，但假如主导性把握存在缺陷，不能正常运行

时，就必需由其他的把握措施进行补充。

2、补偿性把握

补偿性把握就是针对某些环节的不足或缺陷而实行的把握措施能够

全部或部分弥补主导性把握的缺陷，主要是为了把风险暴露限制在肯定

的范围内。假如凭证没有连续编号，有些业务活动就可能得不到记录。这

时，实施凭证、账证、账账之间的严格核对，就可以基本上保证业务记录

的完整性，避开遗漏重大的业务事项。因此，“核对”相对于凭证“连续

编号〃来说，就是保证业务记录完整性的一项补偿性把握。由独立于银行

存款收支业务的人员进行银行存款的核对和调整，是对收支业务中存在

的薄弱环节的一种补偿性把握。一项控制和其他把握之间存在肯定联系，

当该项把握存在把握缺陷的时候如果其他把握执行有效，可以有效地降

低该缺陷导致财务报告错报的影响程度，而且所影响金额也可以明确，那

么其他把握就是该把握的补偿性把握。

从上述分析可见，主导性把握与预防性把握存在亲密的联系，都是在

实现有利结果的同时,避开不利结果的发生但是两者也有一定的差别。

（三）按把握功能分为预防性把握和发觉性把握

1、预防性把握

预防性把握是指为防止错误和非法行为的发生，或尽量削减其发生

气会所进行的一种把握。它主要解决“如何能够在一开头就防止错弊的

发生”这个问题。

预防性把握是由不同人员或职能部门在履行各自职责的过程中实施

的，属于操作性的把握。预防性把握措施主要包括职务分别、监督性检查、

双重检查、编辑校验、合理性校验、完整性校验以及正确性校验等。

2、发觉性把握

发觉性把握是指为准时查明已发生的错误和非法行为或增加企业发

觉错弊机会的力量所进行的各项把握。它主要是解决“假如错弊仍然发

生，如何查明”的问题。假如缺乏发觉性把握，当预防性把握实施存在困

难时，有关人员就会为所欲为，使把握失败：更为严峻的是由于组织难以

准时发觉存在的问题及影响，从而不能准时实行措施加以解决，从而加大

损失影响范围及程度。

一般认为，预防性把握优于发觉性把握，由于预防性把握能够在事前

防止损失的发生，降低风险。但是，真正全面地采取预防性把握是相当困

难的，实际工作中风险很难百分之百地预防，所以必需将两者结合起来把

握。

（四）按把握时序分为缘由把握、过程把握和结果把握

1、缘由把握

缘由把握也称事先把握，是指企业单位为防止人力、物力、财力等资

源在质和量上发生偏差，而在行为发生之前所实施的内部把握。

2、过程把握

过程把握也称事中把握，是指企业单位在生产经营活动过程中针对正

在发生的行为所进行的把握。

3、结果把握

结果把握也称事后把握，是指企业单位针对生产经营活动的最终结果

而采取的各项把握措施。

八、把握活动类业务流程

为了有效保证公司各项经营活动高效地运作，保证会计信息的可靠、

完整，资产平安，有效地降低公司经营风险，《企业内部把握应用指引》

从业务层面将企业的活动分为资金活动、选购业务、资产管理、销售业务、

争辩与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告九个方面，并逐

一做了说明。下面以《企业内部把握应用指引》为基础，介绍业务层面的

九个把握流程。

(一)资金活动

资金活动是指企业筹资、投资和资金营运等活动的总称。资金是企业

生产经营循环的血液，是企业生存和进展的基础，打算着企业的竞争力量

和可持续进展力量。企业资金活动中可能存在的风险无一不是重要风险，

一旦转变为现实，则危害重大。概括地讲，企业资金活动面临的重要风险

包括：筹资决策不当，引发资本结构不合理或无效融资，可能导致企业筹

资成本过高或债务危机；企业投资决策失误引发盲目扩张或丢失进展机

遇，可能导致资金链断裂或资金使用效益低下；资金调度不合理、营运不

畅，可能导致企业陷入财务逆境或资金冗余；资金活动管控不严，可能导

致资金被挪用、侵占、抽逃或患病欺诈。

针对上述风险，资金活动应用指引分别对筹资、投资和资金营运活动

提出下列管控措施。

(1)依据筹资目标和规划结合年度全面预算拟订筹资方案

并对筹资方案进行科学论证重大筹资方案还应当形成可行性争辩报告，

全面反映风险评估状况。

（2）对筹资方案进行严格审批后，依据规定权限和程序筹集资

金。同时，严格依据筹资方案确定的用途使用资金，防止资金挪用；确需

转变资金用途的，应当履行相应的审批程序。

（3）加强债务偿还和股利支付环节的管理，对偿还本息和支付

股利等做出适当支配，防止发生违约风险，导致诉讼损失。

（4）依据投资目标和规划，合理支配资金投放结构，科学确定

投资项目，拟订投资方案，重点关注投资项目的收益和风险选择投资项

目应当突出主业，谨慎从事衍生金融产品等高风险投资。如，在国际金融

危机中，我国少数企业从事的投资项目偏离主业，同时又缺乏相关专业人

才和风险管控阅历，导致企业发生巨亏。这些教训值得认真吸取。

（5）严格把握采用并购方式进行投资企业的并购风险重点关

注并购对象的隐性债务、承诺事项、可持续进展力量、员工状况及其与本

企业治理层及管理层的关联关系，合理确定支付对价，确保实现并购目

标。这项要求对于我国企业境外并购具有很好的提示作用。

（6）加强对投资方案的可行性争辩，并依据规定的权限和程序

对投资项目进行决策审批；审批后，与被投资方签订投资合同或协议，明

确出资时间、金额、方式、双方权利义务和违约责任等内容。

（7）加强对投资收回和处置环节的把握；对于到期无法收回的

投资，应当建立责任追究制度。

(8)加强对资金营运全过程的管理，统筹协调内部各机构在生

产经营过程中的资金需求，切实做好资金在选购、生产、销售等各环节的

综合平衡，实现资金营运的良性循环，提升资金营运效率。

(二)采购业务

选购是指购买物资(或接受劳务)及支付款项等相关活动。部分企业

在办理选购业务时不同程度地存在以下问题：采购方案支配不合理，市场

变化趋势猜测不精确，造成库存短缺或积压，导致企业生产停

滞或资源铺张；供应商选择不当，采购方式不合理，招投标或定价机制不

科学，授权审批不规范，致使采购物资质次价高，消灭舞弊或患病欺诈；

选购验收不规范，付款审核不严，造成选购物资、资金损失或信用受损。

为此，采购业务应用指引要求企业加强请购、审批、购买、验收、

付款、采购后评估等环节的风险管控，确保物资采购满足企业生产经营

而°

(1)企业的选购业务尽量集中，避开多头采购或分散选购，以

提高选购业务效率，降低采购成本，堵塞管理漏洞。

(2)建立选购申请制度，依据购买物资或接受劳务的类型，确

定规管部门，明确相关部门或人员的职责权限及相应的请购和审批程序。

(3)建立科学的供应商评估和准入制度，依据市场状况和采购

计划合理选择选购方式，建立科学的采购物资定价机制，并依据确定的

供应商、选购方式、采购价格等状况签订选购合同，明确双方权利、义务

和违约责任。

（4）建立严格的采购验收制度，确定检验方式，由特地的验收

机构或验收人员进行验收；对于验收过程中发觉的特别状况，应当查明

缘由并准时处理。

（5）加强采购付款的管理，明确付款审核人的责任和权利，严

格审核采购预算、合同、相关单据凭证、审批程序等内容，审核无误后依

据合同规定准时办理付款。

（6）建立退货管理制度，对退货条件、退货手续、货物出库、

退货货款回收等做出明确规定，并在选购合同中明确退货事宜，准时收

回退货货款。

（三）资产管理

资产是指企业拥有或把握的存货、固定资产和无形资产。加强各项资

产管理，保证资产平安完整，提高资产使用效能，有利于维持企业正常生

产经营，有利于促进企业进展战略目标的实现。当前，在企业存货、固定

资产和无形资产等资产的管理实务中，存在的问题主要包括：存货积压或

短缺，造成流淌资金占用过量、存货价值贬损或生产中断；固定资产更新

改造不够、使用效能低下、维护不当、产能过乘U,致使企业缺乏竞争力、

资产价值贬损、平安事故频发或资源浪费：无形资产缺乏核心技术、权属

不清、技术落后、存在重大技术安全隐患，导致法律纠纷，企业缺乏可持

续进展力量。

为防范和化解资产管理中存在的这些重要风险，资产管理应用指引

针对性提出了如下应对措施。

(1)采用先进的存货管理技术和方法，规范存货管理流程，

明确存货取得、验收入库、原料加工、仓储保管、领用发出、盘点处置

等环节的管理要求，充分利用信息系统，强化会计、出入库等相关记

录，确保存货管理全过程的风险得到有效把握。

(2)依据各种存货采购间隔期和当前库存，综合考虑企业生

产经营方案、市场供求等因素，合理确定存货选购日期和数量，确保存

货处于最佳库存状态。

（3）加强房屋建筑物、机器设备等各类固定资产的维护、清

查、处置管理，重视固定资产的技术升级和更新改造，不断提升固定资

产的使用效能，确保固定资产处于良好运行状态。

（4）强化对生产线等关键设备运转的监控，严格操作流程，

实行岗前培训和岗位许可制度，确保设备平安运转。

（5）严格执行固定资产投保政策，准时办理投保手续。

（6）规范固定资产抵押管理，确定固定资产抵押程序和审批

权限等。

（7）加强对品牌、商标、专利、专有技术、土地使用权等无

形资产的管理，促进无形资产有效利用，充分发挥无形资产对提升企业

核心竞争力的作用。

（四）销售业务

销售是指企业出售商品（或供应劳务）及收取款项等相关活动。企

业应当加强销售、发货、收款等环节的管理，采取有效把握措施规范销

售行为，扩大市场份额，确保实现销售目标。企业销售过程中存在的重

要风险主要包括：销售政策和策略不当，市场猜测不精确销售

渠道管理不当等，导致销售不畅、库存积压、经营难以为继；客户信用

管理不到位，结算方式选择不当，账款回收不力等，造成销售款项不能

收回或患病欺诈；销售过程存在舞弊行为，可能导致企业利益受损。

销售业务应用指引就此提出了相应的管控措施。

（1）加强市场调查，合理确定定价机制和信用方式，依据市

场变化准时调整销售策略，机敏运用多种策略和营销方式，促进销售目

标实现，不断提市场占有率。

（2）通过与客户进行业务洽谈、商或谈判，关注客户信用状

况、销售定价、结算方式等相关内容，并签署销售合同，明确双方的权

利和义务。

（3）销售部门依据经批准的销售合同开具相关销售通知，发

货和仓储部门严格依据销售通知所列项目组织发货，确保货物的平安发

运。

（4）完善客户服务制度，加强客户服务和跟踪，提升客户满

足度和忠诚度，不断改进产品质量和服务水平。

（5）完善应收款项管理制度，明确销售、财会等部门的职

责，并严格考核，实行奖惩。

（6）加强应收款项坏账的管理；应收款项全部或部分无法收

回的，应当查明缘由，明确责任。

（五）争辩与开发

争辩与开发是指企业为猎取新产品、新技术、新工艺等所开展的各

种研发活动，是企业进行自主创新的重要手段。企业通过研发新产品和

新技术，制造新工艺，能够增加核心竞争力，促进进展战略实现。但

是，争辩与开发活动通常隐含着重大风险。例如，争辩项目未经科学论

证或论证不充分，可能导致创新不足或资源铺张；研发人员配备不合理

或研发过程管理不善，可能导致研发成本过高、舞弊或研发失败；争辩

成果转化应用不足、爱护措施不力，可能导致企业利益受损。

就此，争辩与开发应用指引提出了以下管控措施。

（1）结合研发方案，提出争辩项目立项申请，开展可行性争辩，

编制可行性争辩报告。

（2）依据规定的权限和程序审批争辩项目，重大争辩项目应

当报经董事会或类似权力机构集体审议决策。

（3）加强对争辩过程的管理合理配备专业人员，严格落实岗

位责任制，确保争辩过程高效、可控。

（4）建立和完善争辩成果验收制度，组织专业人员对争辩成

果进行独立评审和验收。

（5）明确界定核心争辩人员范围和名册清单签署保密协议

并在劳动合同中商定争辩成果归属、离职条件、离职移交程序、离职后

保密义务、离职后竞业限制年限及违约责任等内容。研发骨干人员的管

理，应当引起研发型企业的高度重视。

（6）加强争辩成果的开发与爱护，形成科研、生产、市场一体

化的自主创新机制，促进争辩成果转化为实际生产力。

（六）工程项目

工程项目是企业自行或者托付其他单位所进行的建筑、安装活动。

工程项目通常与企业进展战略亲密相关，周期较长，并涉及大额

资金及物资的流转，存在较大的不确定性和风险。假如工程立项缺乏可

行性争辩，或者可行性争辩流于形式，决策不当，盲目上马，很可能导

致难以实现预期效益或项目失败；假如项目招标暗箱操作，存在商业贿

赂，则可能导致中标人实质上难以担当工程项目、中标价格失实及相关

人员涉案；假如工程造价信息不对称，技术方案不落实，概预算脱离实

际，又可能导致项目投资失控；如果工程物资质次价高，工程监理不到

位，项目资金不落实，还可能导致工程质量低劣，进度延迟或中断；最

终，假如竣工验收不规范，最终把关不严，还会导致工程交付使用后存

在重大隐患。

为此，《工程项目应用指引》明确指出，企业必需强化对工程建设

全过程的监控，制定和完善工程项目各项管理制度，明确相关机构和岗

位的职责权限，规范工程立项、招标、造价、建设、验收等环节的工作

流程及把握措施，保证工程项目的质量和进度。具体要求如下。

(1)依据进展战略和年度投资方案，提出项目建议书，编制可行性

争辩报告，并组织内部相关机构专业人员进行充分论证和评审在此基础

上，依据规定的权限和程序进行决策。重大工程项目应当报经董事会或

类似决策机构集体审议批准，任何个人不得单独决策或擅自改变集体决

策意见。

(2)采用公开招标的方式，择优选择具有相应资质的承包单

位和监理单位，规范工程招标的开标、评标和定标工作，不得将应由一

个承包单位完成的工程肢解为若干部分发包给几个承包单位。

(3)加强工程造价的管理，明确初步设计概算、施工图预算的

编制方法，依据规定的权限和程序进行审核和批准，确保概预算科学合

理。

(4)加强对工程建设过程的监控，实行严格的概预算管理和

工程监理制度，切实做到准时备料，科学施工，保障资金，落实责任，

确保工程项目达到设计要求。工程建设过程中涉及项目变更的，应当严

格审批：重大项目变更还应当依据项目决策和概预算把握的有关程序和

要求重新履行审批手续。

(5)收到承包单位的工程竣工报告后，准时编制竣工决算，开

展竣工决算审计，办理竣工验收手续。企业还应当建立完工项目后评估

制度，重点评价工程项目预期目标的实现状况和项目投资效益等并以此

作为绩效考评和责任追究的依据。

(七)担保业务

担保是企业依据公正、自愿、互利的原则向被担保人供应肯定方式

的担保并依法担当相应法律责任的行为。对外担保涉及被担保人和供应

担保人(企业)。假如企业对被担保人的资信状况调查不深，审批不严

或越权审批，可能导致企业担保决策失误或患病欺诈；假如对被担保人

在担保期内消灭财务困难或经营陷入逆境等状况监控不力，应对措施不

当，又可能会导致企业担当法律责任；假如被担保人和企业在担保过程

中存在舞弊行为，则会导致经办审批等相关人员涉案或企业利益受损。

为此，一般状况下，企业应当严格限制担保业务活动，如确需对外

供应担保的，应当在担保业务政策及相关管理制度中明确担保的对象、

范围、方式、条件、程序、担保限额和禁止担保等事项，规范调查评估、

审核批准、担保执行等环节的工作流程及把握措施，切实防范担保业务

风险。担保业务应用指引就此提出如下具体要求。

(1)对担保申请人进行资信调查和风险评估，并出具书面报告。企

业自身不具备条件的，应托付中介机构对担保业务进行调查和评估。对

于符合条件的担保申请人，经办人员应当在职责范围内，依据审批人员

批准意见办理担保业务；对于审批人超越权限审批的担保业务，经办人

员有权拒绝办理。

(2)加强对子公司担保业务的统一监控，企业内设机构未经授权不

得办理担保业务；企业为关联方供应担保的，与关联方存在经济利益或

近亲属关系的有关人员在评估与审批环节应当予以回避。

(3)依据审核批准的担保业务订立担保合同，定期监测被担保人的

经营状况和财务状况，了解担保项目的执行、资金的使用、贷款的归还、

财务运行及风险等状况，确定担保合同有效履行。

(4)加强对担保业务的会计系统把握，建立担保事项台账，准时

足额收取担保费用；规范对反担保财产的管理，妥当保管被担保人用于

反担保的财产和权利凭证，定期核实财产的存续状况和价值，发觉问题

准时处理。

(5)在担保合同到期时，全面清理用于担保的财产、权利凭证，

依据合同商定准时终止担保关系。

(八)业务外包

业务外包是企业利用专业化分工优势，将日常经营中的部分业务托

付给本企业以外的专业服务机构或其他经济组织(承包方)完成的经营

行为。目前，业务外包活动已经广泛应用于电信、金融等各行各业，为

企业优化资源配置、加速业务重组、提高经营效率供应了活力。但是，

企业在将业务外包的同时，也担当着一些重大风险，主要包括：外包范

围和价格确定不合理，承包方选择不当，可能导致企业患病损失；业务

外包监控不严、服务质量低劣，可能导致企业难以体现业务外包的优势；

业务外包存在商业贿赂等舞弊行为，可能导致企业相关人员涉案。

为此，业务外包应用指引明确指出，存在业务外包活动的企业应当

着手建立和完善业务外包管理制度，规定业务外包的范围、方式、条件、

程序和实施等相关内容，明确相关机构和岗位的职责权限，强化业务外

包全过程的监控，防范外包风险。其具体要求如下。

(1)合理确定外包业务范围，综合考虑成本效益原则，权衡利弊，

避开将核心业务外包。

(2)拟定业务外包实施方案，依据规定的权限和程序审核批准。

重大外包业务方案应当提交董事会或类似决策机构审批。

(3)依据批准的业务外包实施方案，择优选择外包业务的承包

方，签订外包合同，合理确定外包价格，严格把握外包业务成本，切实

做到相关业务外包后的成本在保证质量的前提下低于原经营方式。外包

业务涉及保密的，还要求企业在外包业务合同或另行签订的保密协议中

明确规定承包方的保密义务和责任。

(4)加强业务外包实施的管理，留意与承包方的沟通与协调并对

承包方的履约力量进行持续评估。有确凿证据表明承包方存在重大违约

行为，导致外包业务合同无法履行的，企业应当准时终止合同并更换承

包方；承包方违约并造成企业损失的，企业应当进行索赔并追究相关责

任人责任。

(九)财务报告

财务报告是企业财务信息对外报告的重要形式之一。对上市公司而

言，财务报告是投资者进行决策的重要依据；对国有企业，则可能成为

政府进行经济决策时关注的重要信息来源。总结我国企业尤其是上市公

司近年来财务舞弊和财务管理失误等方面的案例，财务报告应用指引概

括出以下相关重要风险：企业财务报告的编制违反会计法律法规和国家

统一的会计准则制度，导致企业担当法律责任、患病损失和声誉受损；

企业供应虚假财务报告，误导财务报告使用者，造成报告使用者的决策

失误，干扰市场秩序；企业不能有效利用财务报告，难以准时发觉企业

经营管理中的问题，还可能导致企业财务和经营风险失控。

为有效防范财务报告过程中的风险，财务报告应用指引明确提出如

下要求。

(1)编制财务报告时，重点关注会计政策和会计估量；对财务

报告产生重大影响的交易和事项的处理，还要依据规定的权限和程序进

行审批。

(2)依据国家统一的会计准则制度规定，依据登记完整、核对

无误的会计账簿记录和其他有关资料编制财务报告，做到内容完整、数

字真实、计算精确，不得漏报或者任凭进行取舍；企业集团还

应编制合并财务报表，明确合并财务报表的合并范围和合并方法，照实

反映企业集团的财务状况、经营成果和现金流量。

(3)依照法律法规和国家统一的会计准则制度的规定，准时

对外供应财务报告；财务报告需经注册会计师审计的，注册会计师及其

所在的事务所出具的审计报告应当伴同财务报告一并供应。

(4)重视财务报告分析工作，定期召开财务分析会议，充分利

用财务报告反映的综合信息，全面分析企业的经营管理状况和存在的问

题，不断提高经营管理水平。同时明确，这些要求也是依据内部把握五

要素中“信息与沟通”的相关规定提出的。总会计师或分管会计工作的

负责人应当在财务分析工作中发挥主导作用；财务分析报告结果应当准

时传递给企业内部有关管理层。

九、把握手段类业务流程

把握手段类指引偏重于“工具”性质，往往涉及企业整体业务或管

理。此类指引包括四项：全面预算、合同管理、内部信息传递和信息系

统。

（一）全面预算

全面预算是企业对肯定期间的经营活动、投资活动、财务活动等做

出的预算支配。全面预算作为一种全方位、全过程、全员参与编制与实

施的预算管理模式，通过将企业的资金流与实物流、信息流相整合，优

化了企业的资源配置，提高了资金的使用效率。然而，企业要想使全面

预算管理达到预期的效果，必需要特殊关注和防范预算管理中的相关风

险。例如，不编制预算或预算不健全，可能导致企业经营缺乏约束或盲

目进展；预算目标不合理、编制不科学，可能导致企业资源铺张或进展

目标难以实现；预算缺乏刚性、执行不力、考核不严，可能导致预算管

理流于形式。

为此，全面预算应用指引要求企业加强全面预算工作的组织领导，

明确在预算管理体制以及各预算执行单位的职责权限、授权批准程序和

工作协调机制的基础上，着重做到以下几点。

（1）建立和完善预算编制工作制度，明确编制依据、编制程序、

编制方法等内容，确保预算编制依据合理、程序适当、方法科学，避免

预算指标过高或过低。

（2）依据进展战略和年度生产经营方案，综合考虑预算期内

经济政策、市场环境等因素，依据上下结合、分级编制、逐级汇总的程

序，编制年度全面预算。企业预算管理委员会应当对预算管理工作机构

在综合平衡基础上提交的预算方案进行争辩论证，从企业进展全局角度

提出建议，形成全面预算草案，并提交董事会审核。企业全面预算依据

相关法律法规及企业章程的规定报经审议批准后应当以文件形式下达。

(3)加强对预算执行的管理。全面预算一经下达各预算执行

单位必需以此为依据，认真组织各项生产经营和投融资活动，严格预算

执行和把握。企业预算工作机构和各预算执行单位还应当建立预算执行

状况分析制度，定期召开预算执行分析会议，妥当解决预算执行中存在

的问题。

(4)建立严格的预算执行考核制度，对各预算执行单位和个

人进行考核，切实做到有奖有惩、奖惩分明。必要时，企业可实行预算

执行状况内部审计制度。

(二)合同管理

在市场经济环境下，合同已成为企业最常见的契约形式，甚至可以

说，市场经济就是合同经济。然而，合同管理往往又是企业内部控制中

最为疏忽和薄弱的环节之一。假如企业未订立合同、未经授权对外订立

合同、合同对方主体资格未达要求、合同内容存在重大疏漏和欺诈，会

导致企业合法权益受到侵害；合同未全面履行或监控不当，又可能导致

企业诉讼失败，经济利益受损；合同纠纷处理不当，则会损害企业利益、

信誉和形象。

为此，合同管理应用指引，有针对性地提出以下要求。

(1)企业对外发生经济行为，除即时结清方式外应当订立书

面合同。对于影响重大、涉及较高专业技术或法律关系简单的合同，应

当组织法律、技术、财会等专业人员参与谈判，必要时可聘请外部专业

人员参与相关工作谈判过程中的重要事项和参与谈判人员的主要意见

应当予以记录并妥当保存。

（2）依据协商、谈判结果，拟订合同文本，明确双方的权利义

务和违约责任，并严格进行审核。合同文本需报经国家有关主管部门审

查或备案的，应当履行相应程序。

（3）依据规定的权限和程序与对方当事人签订合同。正式对

外订立的合同，应当由企业法定代表人或其授权代理人签名或加盖有关

印章。属于上级管理权限的合同，下级单位不得签订。

（4）加强合同信息平安保密工作，未经批准，不得以任何形式

泄漏合同订立与履行过程中涉及的商业机密或国家机密。

（5）遵循诚恳信用原则严格履行合同，对合同履行实施有效

监控，发觉有失公正、条款有误或对方有欺诈行为等情形，或因政策调

整、市场变化等客观因素，已经或可能导致企业利益受损，应当依据规

定程序准时报告，并经双方协商全都，依据规定权限和程序办理合同变

更或解除事宜；合同存在订正情形的，应依据国家相关法律法规，在规

定时效内与对方当事人协商并依据规定权限和程序准时报告，协商无法

解决的，依据合同商定选择仲裁或诉讼方式解决。

（6）建立合同履行状况评估制度，至少于每年年末对合同履行的

总体状况和重大合同履行的具体状况进行分析评估，对分析评估中发现

的不足或问题应准时加以改进。

（三）内部信息传递

内部信息传递是企业内部各管理层级之间通过内部报告形式传递生

产经营管理信息的过程。《企业内部把握基本规范》格外重视信息与沟

通这一把握要素，多次强调内部信息传递的重要性。为此，内部信息传

递应用指引梳理出相关重要风险。假如企业内部报告系统缺失、功能不

健全、内容不完整，可能会影响生产经营有序运行；内部信息传递不通

畅、不准时，则可能导致企业决策失误、相关政策措施难以落实；内部

信息传递中泄露商业隐秘，则会减弱企业核心竞争力。

针对这些重要风险，内部信息传递应用指引要求企业建立科学的内

部信息传递机制，明确内部信息传递的内容、保密要求、传递方式以及

各管理层级的职责权限等，促进内部报告的有效利用，以便充分发挥内

部报告的作用。具体要求如下。

(1)依据进展战略、风险把握和业绩考核要求，科学规范不同级

次内部报告的指标体系，采用经营快报等多种形式，全面反映与企业生

产经营管理相关的各种内外部信息。

(2)制定严密的内部报告流程充分利用信息技术，强化内部报

告信息集成和共享，将内部报告纳入企业统一信息平台，构建科学的内部

报告网络体系。

（3）拓宽内部报告的渠道，通过落实奖惩措施等多种有效方

式，广泛收集合理化建议。

（4）重视内部报告的使用。企业各级管理人员应当充分利用内

部报告管理和指导企业的生产经营活动，准时反映全面预算的执行情

况，协调企业内部相关部门和各单位的运营进度；企业应当有效利用内部

报告进行风险评估，精确识别和系统分析企业生产经营活动中

的内外部风险，确定风险应对策略。

（四）信息系统

信息系统是信息内部传递和信息对外报告的技术手段，是企业利用计

算机和通信技术，对内部把握进行集成、转化和提升所形成的信息化管理

平台。通过信息系统强化内部把握，有利于削减人为因素提高把握的效率

和效果。同时也应意识到，信息系统自身也存在风险，需要加强管理和把

握。假如企业信息系统缺乏或规划不合理可能造成信息孤岛或重复建设

导致企业经营管理效率低下；系统开发不符合内部把握要求，授权管理不

当，可能导致无法利用信息技术实施有效把握；系统运行维护和平安措施

不到位，可能导致信息泄漏或毁损，系统无法正常运行。

为此，信息系统应用指引指出企业应当结合组织架构、业务范围、地

域分布、技术力量等因素，制订信息系统建设整体规划，加大投入力度，

有序组织信息系统开发、运行与维护，优化管理流程，防范经营风险。具

体要求如下。

（1）依据信息系统建设整体规划提出项目建设方案，明确建设

目标、人员配备、职责分工、经费保障和进度支配等相关内容，依据规定

的权限和程序审批后实施。

（2）开发信息系统应当将生产经营管理业务流程、关键把握点

和处理规章嵌入系统程序，实现手工环境下难以实现的把握功能。

（3）加强信息系统开发全过程的跟踪管理，组织开发单位与内

部各单位的日常沟通和协调，督促开发单位按时保质完成编程工作对配备

的硬件设备和系统软件进行检查验收，组织系统上线运行等。企业还应当

组织独立于开发单位的专业人员对开发完成的信息系统进行验收测试，并

做好信息系统上线的各项预备工作。

（4）加强信息系统运行与维护的管理制定信息系统工作程序、

信息管理制度以及各模块子系统的具体操作规范，准时跟踪、发觉和解决

系统运行中存在的问题，确保信息系统依据规定的程序、制度和操作规范

持续稳定运行。

（5）重视信息系统运行中的平安保密工作，确定信息系统的平

安等级，建立不同等级信息的授权使用制度、用户管理制度和网络平安

制度，并定期对数据进行备份，避开损失。对于服务器等关键信息设备，

未经授权，任何人不得接触。

十、公司治理原则的概念

广义的公司治理原则包括有关公司治理的准则、报告、建议、指导方

针和最佳做法等，它通过一系列规章建立一套具体的公司治理运作机制，

维护投资者和其他利害相关者的利益，促进公司健康进展实现公司的有效

治理。公司治理原则可以挂念政府对本国公司治理方面的法律、制度和管

理机制框架进行评估、改进，也可以为上市公司（甚至是非上市公司）建

立良好的公司治理供应指导、借鉴，还对股票交易所、投资者和其他在建

立良好的公司治理中起作用的机构供应了参考和建议。

公司治理原则不具有强制约束力其目的不在于制定具体的国家立法

而是为人们供应某种参考。比如政策制定者在审查并制定反映本国特定的

经济、社会、法律和文化环境特色的有关公司治理的法律和监管框架时，

可以公司治理原则为参考；再如市场参与者，可以参考公司治理原则制定

自身的公司治理制度。

公司治理原则是不断进展的，因此应依据环境的重大变化不断重新对

其进行审查。为了在这个不断变化的世界中保持竞争地位，公司必需不断

创新并使自己的公司治理状况适应变化了的环境，这样才能使公司不断满

足新的需求，抓住新的机遇。同样，政府有义务制定一个有效的规范框架，

保持足够的机敏性，使市场能够有效地发挥作用并能对股东和利益相关者

的期望做出反应。政府和市场参与者可以根据成本与收益的比例，自己打

算是否接受这些原则。

十一、公司治理的框架

公司治理主要包括治理结构和治理机制两部分（见本书其次章、第三

章的内容），根本目的是提高治理效率。治理结构是从静态考虑，公司治

理是一种政治化、法律化的支配，具有制度性和结构性的特点，具体表现

为：有关收益和风险的制度支配，有关权力分立和制衡的结构支配和组织

支配。治理机制是从动态考虑，指公司治理系统中持续互动的管控关系、

功能和运行原理，包括监督机制、激励机制、决策机制和外部治理，表现

出系统的无限开放性。

依据机制设计或实施所利用资源的来源，公司治理可以简洁区分为公

司外部治理系统与公司内部治理系统。

（一）外部治理系统

外部治理系统指的是尽管机制的实施超出了公司资源的方案范围，但

仍旧可以用于实现公司治理目标的各种公司治理机制的总称它包括公司治

理的法律和政治环境、公司把握权市场、产品和要素市场、外部代理人市

场。主要目的在于权力制约和平衡，实现利益相关者利益最大化。

1、公司治理的法律和政治环境

公司治理是一个经济问题，但它同时也是一个法律和政治问题。公司

治理的法律途径在公司治理机制中处于基础性位置。各国在股权结构、资

本市场和公共政策上的差异与投资者在法律上所受到的爱护程度亲密相

关。在市场经济国家，公司治理的政治途径多是借助法律途径来实现的。

2、资本市场和公司把握权市场

资本市场不仅为投资者供应了一种分散风险的保险机制，还为投资者

供应了关于公司业绩状况的信号。随着市场流淌性的提高，其监督功能也

加强，当然，资本市场对公司治理的最重要的贡献是制造了把握权市场。

从该理论可以推知，公司并购后，被收购企业的管理者将被更换，然而阅

历表明并非如此。接管市场的存在将限制公司总经理忽视利润和全部者回

报的行为，从而会约束总经理营造公司帝国的幻想。接管市场的批判者认

为，接管的收益来自享受的税收优待，与原公司经理人、雇员终止合同，

以及非效率的资本市场在价值评估中的错误。

3、产品和要素市场

产品市场是指供人们消费的最终产品和服务的交换场所及其交换关系

的总称。要素市场也即生产要素市场包括生产资料市场、金融

(资金)市场、劳动力市场、房地产市场、技术市场、信息市场、产杈市

场等。

产品(要素)市场竞争不仅是市场经济条件下改善整体经济效率的格

外强大的力气，同时，它在公司治理方面也发挥着重要作用。但是正如

Jensen(1996)所指出的那样，产品和要素市场的监督力气对于新的和存在

大量经济租或准租的活动而言格外微弱。

4、外部代理人市场

尤金•法玛认为，假如一个企业被看成一组合约，那么企业的全部制

就不重要了，完善的经理人市场可以自动约束经理人的行为，并解决由全

部权和把握权的分别而产生的激励问题。Gibbon和Murphy(1992)争辩了

当工人关注将来职业时最优的激励合约设计。他们证明，最优的激励合约

将最大化包括来自职业关注的隐性激励和来自酬劳合约的显性激励在内的

总的激励。

（二）内部治理系统

内部治理系统指的是机制的设计或实施在一个企业资源方案范围内用

来实现企业治理目标的各种治理机制的总称。它包括全部权结构与公司治

理、董事会、大股东治理、激励酬劳合约等。

1、全部权结构与公司治理

代理成本的存在否定了MM定理的合理性。债务的代理成本会产生

两种相反的效应，第一种效应主要表现为债券会导致经理倾向于投资高风

险高收益的项目；另一种效应表现为，由于从声誉角度动身考虑问题，公

司或经理倾向于选择相对平安、能保证还清债务的项目，而不是真正价值

最大化的项目。

2、董事会

董事会可以理解为一个内生打算的用来缓解代理问题的制度安排，成

为仍处在进展早期的董事会理论文献中揭示董事会存在缘由的正式模型。

依据上述模型，董事会的有效性受到其独立性的影响，而董事会的独立性

则取决于已有的董事与C