全球聚乳酸公司治理

全球聚乳酸

公司治理

目录

一、项目基本情况...................................................3

二、产业环境分析...................................................5

三、必要性分析.....................................................8

四、内幕交易的危害性...............................................8

五、内幕交易行为的防范和制裁.....................................11

六、防止内部人控制的制度措施.....................................17

七、内部人控制概述................................................19

八、韩国模式的特点、问题及启示....................................21

九、美国模式的特点、问题及启示....................................27

十、企业集团治理与企业治理的异同..................................30

十一、企业集团治理定义与目标.....................................34

十二、企业集团在现代经济中的作用..................................36

十三、企业集团定义与特征..........................................39

十四、设计高层管理者的激励机制的必要性...........................46

十五、高层管理者的激励机制理论....................................52

十六、各方对高层管理人员的约束....................................55

十七、高层管理者的约束机制建立理论基础...........................57

十八、法人治理....................................................59

十九、发展规划....................................................71

SWOT分析.........................................................78

（一）优势分析（S）................................................................................................78

1、工艺技术优势....................................................78

公司一直注重技术进步和工艺创新，通过引入国际先进的设备，不断加大自

主技术研发和工艺改进力度，形成较强的工艺技术优势。公司根据客户受托

产品的品种和特点，制定相应的工艺技术参数，以满足客户需求，已经积累

了丰富的工艺技术。经过多年的技术改造和工艺研发，公司已经建立了丰富

完整的产品生产线，配备了行业先进的设备，形成了门类齐全、品种丰富的

工艺，可为客户提供一体化综合服务。................................78

一、项目基本情况

（一）项目投资人

XX（集团）有限公司

（二）建设地点

本期项目选址位于XX（以最终选址方案为准）。

（三）项目选址

本期项目选址位于XX（以最终选址方案为准），占地面积约

49.00亩。

（四）项目实施进度

本期项目建设期限规划12个月。

（五）投资估算

本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨

慎财务估算，项目总投资18782.84万元，其中：建设投资14666.83

万元，占项目总投资的78.09%；建设期利息145.96万元，占项目总投

资的0.78%；流动资金3970.05万元，占项目总投资的21.14%。

（六）资金筹措

项目总投资18782.84万元，根据资金筹措方案，xx（集团）有限

公司计划自筹资金（资本金）12825.35万元。

根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额5957.49万

yGo

(七)经济评价

1、项目达产年预期营业收入(SP)：35200.00万元。

2、年综合总成本费用(TC)：29596.04万元。

3、项目达产年净利润(NP)：4085.91万元。

4、财务内部收益率(FIRR)：14.27%O

5、全部投资回收期(Pt)：6.53年(含建设期12个月)。

6、达产年盈亏平衡点(BEP)：16004.42万元(产值)。

(A)主要经济技术指标

主要经济指标一览表

序号项目单位指标备注

1占地面积ID232667.00约49.00亩

1.1总建筑面积m258971.63容积率1.81

1.2基底面积m220253.54建筑系数62.00%

1.3投资强度万元/亩288.32

2总投资万元18782.84

2.1建设投资万元14666.83

2.1.1工程费用万元12793.67

2.1.2工程建设其他费用万元1579.36

2.1.3预备费万元293.80

2.2建设期利息万元145.96

2.3流动资金万元3970.05

3资金筹措万元18782.84

3.1自筹资金万元12825.35

3.2银行贷款万元5957.49

4营业收入万元35200.00正常运营年份

5总成本费用万元29596.04

Hn

6利润总额万元5447.88

Hn

7净利润万元4085.91

trH

8所得税万元1361.97

Hir

9增值税万元1300.70

»n

10税金及附加万元156.08

n

11纳税总额万元2818.75

Hn

12工业增加值万元9808.87

13盈亏平衡点万元16004.42产值

14回收期年6.53含建设期12个月

15财务内部收益率14.27%所得税后

16财务净现值万元2672.12所得税后

二、产业环境分析

以“中国制造2025”和“互联网+”行动计划为引领，实施产业强

县战略，推进新型工业化进程，实现工业率先发展。着力建设一流的

经济开发区，打造现代制造业先进配套基地。以开发区和特色产业基

地为发展平台，以项目建设为发展支撑，深入推进传统特色产业转型

升级和新兴产业率先发展，形成先进制造业主导的工业发展格局。到

“十三五”末，力争全部工业总产值突破500亿元；规模以上企业数

量每年新增15家以上，达到220家以上，规上工业增加值增速达到9%

以上。

(一)着力推进园区率先发展

以规划为引领，完善基础设施建设，加快招商引资进度，以“工

业新城・生态园区”为目标，助力产业转型发展、率先发展。

(二)加快传统产业转型升级

“十三五”期间，配合产业转型升级，逐步淘汰低端钢铁压延、

低端零配件加工制造等技术含量低、高耗能低产出行业，实现传统特

色制造业高端化发展。

(三)推动新兴产业发展壮大

坚持传统产业与新兴产业双轮驱动，大力培育壮大新能源车辆制

造、汽车零部件生产、数控设备生产等新兴产业，为经济发展提供新

的支撑。力争到“十三五”末，新兴产业产值占工业总产值的比重达

到30%以上。

目前，全球聚乳酸(PLA)第一大技术来源国为美国，美国聚乳酸

(PLA)专利申请量占全球聚乳酸(PLA)专利总申请量的31.91%；其次是中

国，中国聚乳酸(PLA)专利申请量占全球聚乳酸(PLA)专利总申请量的

28.67%O日本和韩国虽然排名第三和第四，但是与排名第一的中国专

利申请量差距较大。

从趋势上看，2010-2016年，美国聚乳酸(PLA)专利申请数量领先,

但是在2017年被中国反超。2021年，中国聚乳酸(PLA)专利申请量为

2994项，美国聚乳酸(PLA)专利申请量仅为719项。

韩国和欧洲聚乳酸(PLA)专利申请量呈现“你追我赶”的杰势，两

国每年度专利申请量差距不大。2021年，韩国和欧洲聚乳酸(PLA)专利

申请量分别为161项和147项。

中国方面，江苏为中国当前申请聚乳酸(PLA)专利数量最多的省份,

累计当前聚乳酸(PLA)专利申请数量高达4027项。广东累计当前聚乳

酸(PLA)专利申请数量为39n项，排名第二。浙江当前申请聚乳酸

(PLA)专利数量为2739项，排名第三。中国当前申请省(市、自治区)

聚乳酸(PLA)专利数量排名前十的省份还有北京、上海、山东、安徽、

四川、湖北、福建。

2010-2021年9月，全球聚乳酸(PLA)专利申请人CR10呈现波动下

降趋势，由2010年的10.59%波动下降至2021年9月的6.31%。整体

来看，全球聚乳酸(PLA)专利申请人集中度不高，且集中度呈现下降趋

势。

全球聚乳酸(PLA)行业专利申请数量T0P10申请人分别是东丽株式

会社、阿勒根公司、金伯利-克拉克环球有限公司、哈利伯顿能源服务

公司、株式会社村田制作所、株式会社LG化学、艾司康公司、伊玛提

克斯生物技术有限公司、普拉克生化公司、艾博特心血管系统公司。

趋势方面，2010—2012年，全球前十大聚乳酸(PLA)专利申请人申

请的聚乳酸(PLA)专利数差距不大，2014年，金伯利-克拉克环球有限

公司申请量迅猛增加到225个，株式会社LG化学申请量也增加到173

个;2017-2020年伊玛提克斯生物技术有限公司聚乳酸(PLA)专利申请量

急速上升，从最2017年的9个增加到2020年的224个。

三、必要性分析

1、提升公司核心竞争力

项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充

流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用

水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流

动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支

持，提高公司核心竞争力。

四、内幕交易的危害性

在证券市场发展的初期，法律并没有禁止内幕交易。直到20世纪

20年代，美国证券市场大崩溃，引起史无前例的经济大恐慌，人们才

反思到，内幕交易的盛行，影响到证券市场的稳定和投资者的信心，

是引起证券市场雍疾的重要原因之一。迄今为止，各国证券法几乎无

一例外明令禁止内幕交易。内幕交易具有以下几个方面的危害性：

（一）侵犯了广大投资者的合法权益

投资者进入证券市场是为了取得回报，而投资者的这种回报预期

依赖于投资者对市场前景的判断。证券市场上的各种信息，是投资者

进行投资决策的基本依据。

内幕交易则使一部分人能利用内幕信息，先行一步对市场做出反

应，使其有更多的获利或减少损失的机会，从而增加了广大投资者遭

受损失的可能性。因此，内幕交易最直接的受害者就是广大的投资人,

一个理性和诚实的投资者，不可能在信息不对称而又允许滥用信息优

势的情况下，还能对证券市场抱有信心。

（二）内幕交易损害了上市公司的利益

如果允许内部人员从事内幕交易，那么内幕人员就会选择比股东

所要求或预期的风险更大的风险投资方案，即使该方案失败了，失败

的风险完全可以转到股东身上。这种对内幕交易行为法律规制研究游

戏把公司及公司股东推到了十分危险的境地。上市公司作为公众持股

的公司，必须定期向广大投资者及时公布财务状况和经营情况，建立

一种全面公开的信息披露制度，这样才能取得公众的信任。而一部分

人利用内幕信息，进行证券买卖，使上市公司的信息披露有失公正，

损害了广大投资者对上市公司的信心，从而影响上市公司的正常发展。

同时内幕交易还严重损坏了公司的运营效率。罗伯特・哈夫特教

授在其“内幕交易对大公司内部效率的影响”一文中就内幕交易对公

司运行效率的破坏进行了专门的分析。他指出，在任何大型组织体制

中，组织的运作有赖于各种命令及资讯的上下传递。就现代大公司而

言，其运营效率大多取决于公司管理层在这种传递过程中的控制能力。

而如果允许内幕交易的话，则公司每一级组织的下级员工，为了自己

获得内幕交易的利益，完全可能迟滞或阻碍信息向上一级传递。因此

就整体而言，内幕交易将对公司的运行效率造成损害。

（三）内幕交易扰乱了证券市场运行秩序

内幕人员往往利用内幕信息，人为地造成股价波动，扰乱证券市

场的正常秩序。证券交易中信息不对称是一种普遍现象，内幕人员借

自己掌握而公众未掌握的内幕信息大量买入或卖出证券，致使不知情

的公众做出反向行为，达到自己获利或避损之目的，而与其相反交易

的投资者则会受损（证券市场是一个零和博奔的市场，一方的赢利意

味着对方的损失）。

这种损害其他投资者和中小股东的利益为自己牟利的内幕交易行

为，违背了公认的商业道德，增加了市场的道德风险，减少市场的流

动性和削弱市场的效率，甚至会影响到市场普通投资者投资的信心，

导致市场普通投资者对进一步投资持审慎态度，造成实际投资减少，

危害了证券市场的健康发展。

五、内幕交易行为的防范和制裁

内幕交易在世界各国都受到法律明令禁止，打击证券内幕交易已

成为全球证券监管机构面对的重要课题。

（一）完善预防监督制度

1、塑造社会信用机制

社会大众是证券市场的主体，大众投资者只有在全面掌握市场信

息的基础上才能做出正确的投资决策。但当前市场，却存在严重的信

息不对称。证券公司、上市公司拥有大量的信息，而社会大众却只能

通过较少渠道获取信息。在这样的市场环境下，要维护市场的公平与

市场的健康发展，就需要建立完整的信用机制。而证券市场是社会的

一个有机组成部分，它的良好运行需要外界环境的配合，所以，社会

信用体系的构建是证券市场诚信氛围形成的基础。

加强诚信建设，是证券市场健康发展的迫切要求，符合市场各方

面的利益。我们应该重点从下面几个方面着手：首先，完善证券市场

信用管理体系；其次，建立健全上市公司的信用机制和诚信问责机制;

最后，规范政府行为，减少行政干预。

2、提高投资者素质

目前我国投资者的素质难以跟上证券市场的发展。对投资者教育

将会减少内幕交易成功的可能性。监管部门、交易所和各券商应该利

用一切媒体一一互联网、电视、报纸，进一步加强投资者教育，开展

有效的投资者教育活动。投资者教育的重点应该是与投资决策有关的

有关知识、投资者的各项权利以及维护投资者手段的各项权利和途径。

同时我国还应借鉴发达国家的经验，证监会应该设立专门的投资者教

育部门，受理投资者提出的各种疑问。

3、完善上市公司治理制度

健全和完善上市公司内部制衡机制，进一步提高上市公司规范运

作水平。督促上市公司按照《公司法》、《证券法》的要求，通过上

市公司治理专项活动，健全上市公司董事会决策机制。督促公司设立

以独立董事为主体的审计委员会、薪酬与考核委员会，切实保障独立

董事履行职责。完善企业经理人市场化聘用机制和激励约束机制。通

过治理专项活动，督促上市公司加强内部控制制度建设，加强内部检

查和自我评估，有效提高风险防范能力。通过上市公司治理专项活动,

健全和完善上市公司内部制衡机制，进一步提高上市公司规范运作水

平，遏制内幕交易行为的发生。

4、完善证券市场信息披露制度

信息披露制度建设的主要方面包括：对上市公司信息披露的静杰

监管向动态监管转变；加强强制性信息披露的同时鼓励自愿性信息披

露：加强对网上信息披露的监管；监管部门也应该加强信息披露制度

建设。中国当前的证券市场中上市公司的信息披露存在着某种程度的

“诚信危机”，在这种情况下，监管部门应该进一步加强强制性信息

披露，保证上市公司信息披露的及时性、有效性和正确性。不仅如此,

监管部门也应该鼓励上市公司的自愿性信息披露，增强信息披露的完

整性、可靠性，使操纵者利用信息优势操纵成功的可能性降低。具体

的，监管部门应该在相关的证券法规、规则中加入鼓励公司自愿披露

信息的条款，同时加强对自愿性信息披露的监管。不仅上市公司等主

体要加强信息披露制度的建设，监管部门本身也要加强信息披露制度

建设，保证决策的透明度、公正、公平和公告的及时性，以防止操纵

者利用政策因素操纵股价。

5、提高证券市场监管水平和执法水平

①建立联合监管体制。目前我国有必要在中国证监会、证券交易

所、司法部门、证券登记结算公司之间完善并强化证券联合监管机制,

通过合理的合作机制和工作流程，加大证券监管稽查力度，联合防范

和打击证券市场内幕交易等违法行为。同时在证监会、证券交易所和

证监局之间，要做到“三位一体、分工协作”，信息披露监管、市场

监察、立案稽查等各部门保持监管信息的共享和及时传递，建立多层

次的联动机制。通过扩大“三点一线”之间的联动，促进监管关口前

移，进一步完善和加强对内幕交易等违法行为的监管。

②建立或引入有效的内幕交易行为的监测指标体系。构建内幕操

纵的动杰监管体系，对内幕交易和市场操纵行为进行有效、及时甄别。

传统的对证券市场异常波动的监测主要应用“事件研究法”、换

手率等市场运行指标观测股价波动，尽管这些指标简明直观，但存在

很大的滞后性，即在内幕交易发生时难以及时预警，而当确认内幕交

易时，内幕交易者可能已经结束内幕交易行为。这显然不适应内幕交

易的日趋复杂性趋势，不利于中小投资者的权益保护。针对传统指标

的缺陷，我们提出了以金融市场微观结构理论为基础，引入流动性、

自相关性、信息反应能力等指标，实现内幕交易监控的技术化、模型

化和动态化，根据微观技术指标即时监测股价运动状态，及时发现内

幕交易行为，防止内幕操纵事件发生。

③建立多元化的监管方式以及举报奖励机制。在新的市场环境下,

如何强化事前预防和事中监控，如何有效甄别内幕交易行为，及时对

之进行控制和禁止，将是监管部门最为重要的任务。还有，由于国内

的内幕交易监管体系更强调政府主导，市场多元化的监管制度没有确

立，这不仅增加整个证券监管体系的运作成本，导致监管低效率，而

且也无法调动整个市场其他当事人的积极性。建立举报，受害人投诉,

新闻监督等公众监督，证监会还可以将内幕交易民事罚款的10%奖励给

举报者，以此来强化市场监管机制的广泛性。监管部门严格监管的关

键在于执法成本与执法意志。监管层应该加大对交易行为的关注力度,

利用新闻监督、民间舆论和中小股民的力量，对不法行为进行内、外

部监督。

（二）法律责任制度

要想完全扼制内幕交易的泛滥，需要一个行政、刑事、民事相结

合完整的法律制裁制度，证券法上民事责任与刑事责任、行政责任分

别从私法和公法的角度，对证券法律关系进行了调整。三者各有所长,

只有协调一致，才能更好地维护证券市场的秩序；刑事责任由国家负

责追究，行政责任及处罚由主管机关追究。民事责任则由蒙受损害的

投资大众根据本身的意愿追诉。民事责任既不能代替其他的法律责任

形式，也不能由其他的法律责任形式所替代。

1、加重行政处罚尺度

在证券立法的早期阶段，行政责任更是反内幕交易的主要手段。

违规成本过低必然会促使更多内幕人铤而走险。市场越活跃，发生内

幕交易行为的可能性就越大，在我国要防范内幕交易行为的泛滥，当

务之急是提高查处和惩罚的力度。在内幕交易中，违法主体实施违法

行为的必然成本为其所掌握的信息资源，故其必然成本很低。尽管我

国不断加大了对内幕交易的处罚力度，其法定成本在逐步增加，但由

于执法水平不高，导致受罚率微乎其微，根本起不到威慑的作用。立

法既然无法根除内幕交易，那就应对有限的资源合理配置，争取以最

少的成本实现有效威慑行为的社会效应。

2、强化刑事处罚措施和程度

当然光靠行政法规和行政手段显然远远不够，毫无疑问，最严厉

和最有威慑力的武器，就是刑事责任的确立和应用。许多学者认为将

内幕交易罪、贪污罪、贿赂罪和盗窃罪的刑事责任（最高可判死刑）

进行比较后，认为与这些犯罪具有极为相似的社会危害性的内幕交易

罪，其最高刑期仅十年有期徒刑，明显偏低。因此《证券法》对内幕

交易现有刑事处罚规定得较轻。加重内幕交易的法律责任，是当前各

国反内幕交易立法的一个共同趋势，在目前的基础上适当提高内幕交

易的法律责任，有助于对内幕交易的规制。

3、进一步完善民事责任

证券法上民事责任是保护证券法律关系主体民事权利的重要措施。

证券法上民事责任的实质是证券法对民事主体提出的一定行为要求，

属于民事责任范围。证券法上民事责任所表现的是个人对他人和社会

应当担负的民事法律后果。只有对受害人进行民事救济，将侵害人的

非法所得用于补偿受害人的损失，才能实现对当事人权利的保护，真

正实现法律的公平与正义。

六、防止内部人控制的制度措施

防止内部人控制的关键是建立规范有效的法人治理结构，实质在

于协调所有权与经营权分离所产生的代理问题。为此：

（一）外部市场机制约束

在成熟的市场经济条件下，股东对经理人员的监督与制约，是通

过有效的公司价值评定和公司控制权转移的资本市场以及其他一些制

度安排来加以实现的，规范的股份制度与股票市场可以通过一系列市

场手段（如公司控制权之争、敌意接管、融资安排等）约束经理人行

为，迫使经理人努力工作。我们应当在活化公司股权的基础上构筑破

产机制、兼并机制，并发展完善经理人市场。通过外部股东以及人力

资本市场的压力加强对内部人的控制。加强债权人对公司的监督作用,

建立主银行制。充分发挥利益相关者的监督作用，同时经济、行政、

法律手段相结合，构建对国企经营者的外部监督机制。

（二）优化上市公司股权结构

我国有些上市公司董事长与总经理都由一个人兼任，意味着自己

监督自己，很难从制度上保证董事会的监督职能。通过国有股减持和

法人股转让实现我国上市公司的股权结构优化，将有利于对内部人的

监督约束。国有资产从竞争性行业退出；同时，引入企业法人大股东,

将上市公司内部人控制限制在一个相对正常的范围中。由此可以，实

现增加外部董事，改变董事会结构，避免董事长与总经理职权合一，

从而增强对内部人的监督控制。

（三）在国有上市公司治理结构中引入独立董事制度

把企业的董事会建立成真正能对企业经营和各个方面发挥作用的

机构，使人力资本和企业的争论成为人力资本与董事会的争论，而不

是人与人的争论。在我国上市公司中发现董事会成员的构成中内部董

事的比例过大。从其中一项调查发现，我国上市公司的“内部人控制

制度”（内部董事人数/董事会成员总数）平均高达67.0%；并且上市

公司内部人控制度与股权的集中高度正相关。所以必须建立来自董事

会、监事会的约束机制专门负责评价公司治理标准、公司治理程序。

（四）要提高“违纪犯规”的机会成本，降低监督约束成本

由于企业改革和制度完善仍需有一个过程，国有企业一定时期内

存在“内部人控制”的现象是不可能完全避免的。然而，存在“内部

人控制”的条件，并不一定就发生“违纪犯规”的行为，这要看“违

纪犯规”的机会成本的高低。如果风险大、成本高，就会加大对“内

部人”的威慑作用；反之成本低，必然会加大问题发生的可能。应当

肯定，近几年党和政府已不断加大打击腐败的力度，但对“内部人控

制”而“违纪犯规”的机会成本却注意不够。最近，一些专家学者指

出了“集体腐败”和“腐而不败”两种值得注意的现象。前者，由于

形式上是集体研究决定，甚至是贯彻了“民主集中制”的原则，或者

涉及“集体”利益关系，因而有些问题往往追究不到个人责任而不了

了之，其风险和机会成本对当事人来说等于零。后者，由于有上下左

右利益关系和权力的保护，最终不受制裁或从轻发落，这样，风险和

机会成本又降到最低限度。我们必须加大对“内部人控制”的责任人、

保护人监督制约的力度，大大提高“违纪犯规”的机会成本，才能更

有效地防止“内部人控制”和腐败现象。我们还要看到，由于我国经

营性国有资产面广分散，加上金字塔形的多层管理监督机构，从总体

上看监督成本相当高；从个体上看，监督力量捉襟见肘。应当结合国

有企业改革，“抓大放小”，尽可能收回过小过散的国有资本，让纪

检、监察部门集中力量对国有大资本、大企业实施重点监督。只有这

样，才能降低监督成本，收到更好的效果。

七、内部人控制概述

（一）内部人控制含义

所谓“内部人控制”是指企业的出资者（股东）和债权人（银行

等）对企业失去控制和监督，或者控制监督不力，企业实际上由内部

的经理人所把持，权力不受约束，导致所有者、债权人的权益和国家

利益受到损害。所谓“内部人”，即是执掌公司董事会经营行政大权

的董事长、董事，以及由董事会聘任的高层管理者们。

在我国从计划经济体制向市场经济体制转变过程中，产生并存在

于一些国有企业的这一现象已越来越引起国内外专家学者和有关主管

部门的注意。美国斯坦福大学教授、总统经济顾问斯蒂格里茨等经济

学家，1993年来华考察时就已指出，中国在体制转轨中，由于“内部

人控制”，使一些国有企业发生婷变，国家作为资本所有者的意志和

利益被架空，企业管理者个人或集体随意搜取更大的利益。国家经贸

委副主任陈清泰认为，我国国有企业存在“内部人控制”的现象，助

长了经营管理人员私欲膨胀，利用政府赋予的权力，以合法和非法的

方式转移国有资产，甚至蚕食侵占变为私产，造成国有资产严重流失。

（二）内部人控制表现形式

一般认为，内部人控制问题主要表现在：过分地在职消费；信息

披露不规范，不及时，而且报喜不报忧，随时进行会计程序的技术处

理，导致信息失真；经营者的短期行为，拒绝对企业进行整顿；绩效

很差的经理不会被替代；过度投资和耗用资产；新资本不可能以低成

本筹集起来；工资、资金等收入增长过快，侵占利润；转移国有资产;

置小股东利益和声誉于不顾；大量拖欠债务，甚至严重亏损等。这些

问题都在不同程度上损害了股东的长远利益，提高了代理成本，导致

公司治理失效。

八、韩国模式的特点、问题及启示

在韩国，由两大类型的企业集团：一是以家族为背景的大集团，

如“现代集团”、“三星集团”、“乐喜集团”等；二是由政府投资

的大企业，如“大韩石油”、“韩国信托”等，在战后韩国的经济发

展过程中，这两类企业集团发展迅速，在国民经济中占十分重要的地

位，其特点如下：

①规模大。1985年，“三星”、“现代”两大企业集团进入全球

500强其中，在1990年，“三星”实现销售收入450亿美元，名列全

球11位。

②经营多元化。在韩国，各企业集团之间的竞争相当激烈，企业

之间很少相互订购零配件，因而就形成了各企业集团经营的项目无所

不包。“三星”下属的31家关联企业，遍布食品、造纸、石化、重机、

造船等n个行业，“现代”下属43家企业，除经营产业外，还介入

金融业。

③对政府的依赖性强。可以说，韩国的大企业集团主要在20世纪

50年代战争结束后，在美国等西方国家的扶持下成长起来的，以“金

星”、“双龙”为代表。60年代，韩国政府又实施了五年发展规划并

在发展道路上采取了“不平衡发展战略”，政府将有限的资源配置于

重化工业部门，以期带动相关产业的发展。在产业组织和企业模式上,

开始涉入由政府控制与大财团垄断的模式，政府、财团和银行之间紧

密结合，政府采取各种手段支持和扶植大型企业集团，以“大宇”、

“现代”为代表。目前，韩国国内50家最大的企业集团中，有近40

家是在这一时期形成和发展起来的。

韩国的企业集团的发展可以说为韩国经济济身“亚洲四小龙”的

位置奠定了基础。其治理结构特征如下：

①采用“集团会长一营运委员会一子公司一工厂”的四级组织结

构。在这一形式中集团会长是最高领导，在会长之下设营运委员会，

相当于顾问委员会。营运委员会聘请子公司会长和社长参加，对集团

的重大经营活动和发展战略，提出意见和实施方案。营运委员会作为

一个协助会长的管理和决策参谋机构，同时拥有人事任免权、投资决

策权、合资公司营业计划审批权。子公司是独立的法人，独立核算、

自负盈亏，自身可以发行股票、募集上市。工厂是子公司的生产单位。

②家族控制与家族经营。韩国企业集团多是以血缘、亲缘和地缘

为基础形成的，其中以家族经营为中心的垄断色彩异常浓厚。即使是

一些实行了股份制的企业集团，从表面上看，企业已经实行了社会化、

股份化，但实际上这些公司只是以家族、亲属、朋友的名义将自己的

股份分散开来，其实际控制权仍然掌握在创办人手中。

③对政府的依赖程度过大，与政府关系密切。政府采用优惠贷款

和税收等措施，促使企业集团的形成，对于国家所选定的重点扶持的

企业集团，政府也拥有很大的控制权，甚至直接干涉其经营。比如政

府为了扩大企业经营规模，可以在极短的时期内将重要企业合并，政

府还可以直接干涉企业经营的确定，甚至责成某些企业必须实现年度

目标，并对实现目标的企业予以有形或无形的奖励。

④资本结构总负债率过高，债务约束不力。由于政府的多种优惠

措施，韩国大企业集团采用兼并和多元化手段积极扩张，而这部分资

金主要来源是银行贷款，这就造成了企业集团过度负债经营。

上述的企业集团的治理模式，到1997年以前曾经作为一种成功的

典范，它不仅为韩国重化工部门奠定了雄厚的基础，也造成了韩国经

济30年的高速增长。然而自1997年初特别是东南亚金融风暴后，这

种模式暴露出了它先天性的不足，主要是其庞大的债务直接致使其破

产。在30家最大的企业中，有n家宣布破产，其他幸存下来的企业

纷纷减少投资规模，降低资产负债率。从上述的后果中我们可以得到

如下几点启示：

启示之一：加强企业集团治理结构的建设，根据实际情况不断完

善相关政策和法规。我国企业集团在组建和运作中存在的很多问题与

治理结构上的缺陷密切相关，而治理结构上存在的主要问题集中在产

权和董事会的职能发挥上。从产权上看，不少国有企业集团产权主体

不清，所有者缺位，即使进行了股份化改制，国有股比重仍然过高，

普遍存在一股独大的特点，小股东的权力根本无法保护，这与韩国企

业集团家族控制有相似之处；在董事会的构成上，内部董事所占比重

太高，这也与韩国企业相似，而且我国的外部独立董事并不是真正意

义上独立，其在受聘、报酬、董事会、决策程序等方面受经理层的控

制，不少被用来作为“花瓶”，没有真正的话语权。对我国民营企业

来说，家族色彩更为明显，尽管这种体制在企业发展初期因管理成本、

协调成本小有利于发展，但在企业规模扩大到一定的程度后进一步发

展肯定会受资金和职业管理人才的制约。我们只有充分地利用社会资

本和职业经理人员，才能达到上述目标。

我们认为，无论是国有企业还是民营企业，其治理结构都必须进

行改革，并可在股权结构和董事会改革方面借鉴韩国企业集团的做法,

大力推行企业集团股权的多元化，大大增加独立董事的比例，并完善

独立董事发挥作用的条件。在完善股东大会职能的做法上，利用现代

通信技术如互联网、电视电话等方式鼓励小股东参加股东大会，尤其

是在提名相关管理人员时可以采取网络技术，以保证公开、公正的竞

争。

启示之二：不要盲目追求规模和多元化经营。从韩国的大企业集

团的经营情况可以看出，由于政府给予大企业一些优惠待遇，使企业

竞相扩大生产经营规模和领域，最终出现生产能力过剩，导致企业间

发生恶性竞争，以致严重亏损。在我国这种情况并不少见，不少企业

在没有深入了解市场的情况下，盲目以兼并、联合等形式，扩大生产

规模，甚至通过政府行政干预，将根本没有联系的企业捆绑在一起。

由于这种企业在兼并和多元化后，在技术、资金、管理等方面没有跟

上，淡化或分散了主业经营，或者内部成员企业间的关系难以调和，

使原本生产和经营效益不错的母公司，背上了沉重的包狱，下属企业

由于丧失了作为独立企业所具有的高强度的市场激励和约束及市场所

赋予的灵活性，同时又得不到集团公司的支持，使各成员公司的生产

经营处于被动的境地。

我们认为，我国现在不少地方为了享受国家在税收、减债、资金

等方面的优惠政策，组建了众多“集而不团”的公司，因此我们在进

行公司改制时，应该按市场的需要，建立真正的母子公司体制，同时

建立一个良好的退出机制，一旦出现那种不适应集团发展目标的成员

企业，坚决按市场机制出售或分立。

启示之三：建立合理的资本结构。利用银行的信贷资金是企业发

展的重要手段，但是韩国企业过度依赖债务扩张，给企业造成过高的

债务负担和风险，我们要引以为戒。我国企业的发展，主要是靠银行

贷款，这点与韩国十分相似，虽然经过几次减息，与世界金融市场相

比，我国的贷款利率仍然偏高，企业的利息负担依然很重。所以，企

业要尽量增加企业自用资金的比例，降低负债率，安排好投资计划绝

对不能为追求规模，将短期负债用于长期项目建设。

启示之四：减少政府对大企业集团的过度扶持和干涉。由于条块

分割、政企不分及部分经营者的抵抗，我国企业的兼并和企业集团组

建遇到许多行政障碍。在处理这些障碍的过程中，政府干涉只能限于

破除部门和地方利益对企业兼并、重组、联合的束缚，为企业集团的

资本化运作提供一个公平的竞争环境和相应的政策和法律保证，而不

是既当裁判员、又当运动员。韩国大企业集团为了取得政府的更多优

惠待遇，竞相依靠贷款扩张经营，并不断向不同领域扩张，不断增加

生产设备投资，致使投资过度，导致恶性削价竞争，以致亏损出口的

现象，值得我们在组建企业集团的过程中反思。

九、美国模式的特点、问题及启示

美国企业集团也有两种典型的结构，一是以家族控制为核心的垄

断财团，二是以大公司为核心的集团公司。美国财团形成于20世纪初,

但是在二战后，特别是在50年代以来，由于家族对核心企业股票控制

的减少和分散，通过持股和人事关系的相互渗透的加强，原来独立或

准家族控制的企业集团已演变为若干大公司和金融组织的联合控制。

如美国的摩根银行是摩根家族的核心企业，但战后丧失其控制权。与

家族控制为特征的垄断财团影响力日渐衰落相比，采用集团公司组织

体制的独立系集团，在美国已经占了主导地位，其基本实行“母公司

一子公司（事业部）一工厂”的三级组织结构形式。我们认为，美国

的这种模式对我国企业集团的影响较大，而且相对比较成功，下面将

重点分析其治理结构的特点及两种新型组织对集团公司治理的影响以

及相关的启示。

集团公司治理结构特点。从组织结构上讲，美国集团公司的最高

权力机构为集团公司本部或母公司，母公司的权力机构为股东大会股

东通过股东大会选举董事，再由董事聘任总经理。公司不单独设立监

事会，而是将执行和监督的职能都集中在董事会。董事会内部又专门

设立报酬委员会、审计委员会、董事提名委员会等分支机构，这些分

支机构的成员大都由外部独立的董事构成，在董事的选择上，非常注

重独立董事的专长，从而使外部董事在董事会中占很大的比例，一般

在70%左右。两种新型的企业组织对集团公司治理的影响。

在美国20世纪80年代的接管浪潮中，出现了两种新型组织形式,

即“杠杆收购”（简称LB0）和经理人收购（MBO）o

LB0是由几个合伙人经营，而不是公众持股公司，且这些合伙人也

只从事有限的管理业务，其主要任务是计划和实行新的收购，合伙者

对所卖的企业并不拥有必要的产业知识和经营技能，其活动只集中在

寻找目标企业、筹集资金上，进行杠杆收购。项目收购的资金主要来

自融资，其中50%〜70%来自银行，其他的部分来自其他风险投资者。

收购成功后，将原来的企业与核心能力无关部分分离，高度多元化经

营的企业往往被分成独立的企业，原来的事业部被建成独立的企业，

事业部的经理变成总经理，而总部消失。其主要特征如下：

（1）LB0不是一个持续的组织形式，一般在3〜5年之后，LB0的

合伙者重新向公众出售股票，重新变为一个富有竞争力的公众公司。

（2）高层管理人员拥有企业很高比例的股票。这种产权安排使企

业的治理结构有很强的激励性。

（3）收购是由外部合伙人与公司管理层“合谋”完成。

MBO是公司的高层管理者看到企业的盈利能力，相信自己得到控制

权后使企业出现转机，但由于受董事会的控制和接管的危险，自己的

设想很难付诸实施，而自己要得到控股权又缺乏资金，便通过融资的

方法，达到足够控股份额后便对公司进行接管、重组。由于这种收购

使所有权与控制权重新统一，其激励不相容问题大为缓解，但同时由

于收购资金全部来自贷款，其负债率过高，破产的风险也大。

启示之一：以大公司、大集团的资产重组和兼并为主体，借助资

本市场的大力发展，实现我国企业的规模重组、产业重组、多元品牌

重组、资本重组以及企业功能重组。纵观美国100多年来间发生的五

次兼并浪潮，在每一次兼并浪潮中，大公司、大企业始终是资产重组

和企业兼并的主体。我国近年来也出现了企业集团的资产重组，并逐

步由传统的行政手段为主，向市场方式转化。虽然一些发展较快的大

企业在集团化、国际化及规模重组、产业重组、品牌重组、资本重组

和功能重组等方面进行了有益的探索，但只是刚刚起步，真正的意义

上的兼并和重组还必须要进行金融手段的创新和资本市场的发展，因

此，应大力发展资本市场，为企业并购提供有效的融资渠道，为投资

者控制公司提供有效的外部约束机制。

启示之二：增加独立董事在公司董事会中的作用，强化对集团公

司经营者的激励和约束机制。美国的大公司中，外部的独立董事一般

占70%〜80%,而且均具有相关的专长，且不受总经理的控制，监督上

独立性强。在美国大公司，近几年来随着机构投资者对企业经营的积

极介入，它们主要利用代理权竞争和董事会来改组企业经营。相比之

下，我国的大公司、大集团的董事会主要由内部人员构成，董事会的

独立性和监督职能大大降低。加之国有股所有者缺位，资本市场不发

达，董事会、大股东、代理权竞争及接管机制对经营者的监控都虚弱,

造成高层管理者的权力过于集中，重大决策由一人说了算，甚至滥用

权力、以权谋私或收受贿赂。因此我国要大幅度地增加董事会中的外

部独立董事的比重。

启示之三：注重机构投资者在公司治理中的作用。近几十年来美

国大企业和集团公司的股权结构发生明显的变化，机构投资者迅速崛

起，持有许多大公司的股票，并成为一些大公司的大股东。到1995年,

人们估计这些机构投资者大约拥有美国所公开交易公司股票的55%O就

此可以分析得出结论：美国的公司治理模式也在逐渐由外部接管机制

为主向依赖内部其他治理机制为主转移，或者二者并用，与日德模式

靠近。这为我国大公司、大集团治理结构的演化提供了有益的启示，

即利用各种基金入市，并鼓励其积极参与公司治理达到治理手段多元

化。

十、企业集团治理与企业治理的异同

由于企业集团是由法律地位相互独立的多个法人组成的群体，这

就必然带来不同企业法人，不同层次的责、权、利关系的管理、控制、

协调问题。因此，企业集团治理比一般公司治理要复杂得多，其组织

结构也是多层次的。

企业集团作为一种大型的企业联合体，必须有一套行之有效的治

理机制，以保证其有效运作。这种有效性首先要求企业集团的每一个

成员企业解决好自身内部的治理问题，协调好出资者与经营者之间的

关系。就这一点来说，企业集团的治理与一般公司的治理有相同的一

面。

一般公司治理中各权力机构（股东大会、董事会、监事会、经理

层）的职责及其相互关系，外部力量（政府、市场、社区等）对公司

的影响，以及对经营者的激励和约束机制，对企业集团的治理同样适

用，特别是对企业集团的核心企业（母公司、集团公司或总部）来讲,

具有本质上的一致性。

其次，要求协调好成员企业之间的关系，发挥集团的整体功能。

由于企业集团是多个法人企业的联合体，各有其独立的财产和利益如

何将这些独立的企业协调一致，最大限度减少相互之间的摩擦和冲突,

关系到企业集团的运作效率，甚至能否生存。一般企业的有效运作，

虽然也要处理好与其供应商、用户、上下游企业及其他交易伙伴的关

系，但这种关系不像企业集团那样重要。因为一般的单位企业主要领

先市场方式处理与其他企业间的关系，交易对象的选择具有很大的余

地和灵活性，交易关系可能是短期的或一次性的。因此，不一定要想

方设法以致舍弃短期利益与所选定的交易对象建立长期交易和合作关

系。而企业集团则不一样，如果处理不好与既定企业的关系，相互之

间貌合神离，各打自己的算盘，不积极与其他成员企业合作或考虑集

团整体的利益，互相猜疑、刁难、设置障碍，就会加大集团的运作成

本，降低效率，以致引起集团形同虚设甚至不如单体企业的效率，最

终丧失存在的价值而走向解体。

可见，相对于一般的公司治理，企业集团治理的最大差别就是要

设计一套控制、协调、激励和约束机制，处理好企业之间的关系。这

就要求集团的核心企业发挥特有的功能，通过建立资本、人事、技术、

组织、业务联系等纽带，将相关企业紧密联系在自己的周围。核心企

业要将对成员企业的控制和协调，融于对成员企业自身的治理中，并

通过成员企业的治理机制，在解决其内部的代理问题的同时，协调与

其他成员企业间的关系，降低企业的市场交易费用及组织内部的协调

费用。其中对于紧密层企业的控制和协调，主要通过其内、外部治理

机制的方法来进行。即核心企业一方面通过持有紧密层企业的控股权,

借助紧密层企业的股东大会、董事会、监事会等机构，对其高层管理

者进行监控，使这些运作条例企业及集团整体的需要。另一方面通过

让这些企业拥有的独立法人地位和独立财产，实现产品市场、资本市

场和经理市场对其的外部治理，对企业及其经营提供高强度的市场激

励和约束。对于与其关系不太紧密的其他企业，主要利用市场的外部

治理和长期契约纽带，以稳定与这些企业的业务和技术协作，对于集

团内每个层次的企业，核心企业要发挥控制、协调功能只是对于不同

层次的企业，采用的方式不同。

由此可见，企业集团的治理不仅要解决企业内部的代理问题，还

要解决企业间的交易费用问题，而且这两个问题不是分开来单独解决,

建立各自的机构、机制和程序，而是将解决成员企业间交易费用问题

的主要意图贯穿在公司治理的机制中，从而在企业集团的治理中，同

时解决企业运作中遇到的代理问题及交易费用的问题。

一般公司治理和企业集团治理的异同可归纳为以下几个方面：

相同性主要表现在：企业集团内部的企业，特别是公司制企业也

面临着与一般公司一样的代理问题，因此二者在解决代理问题上的目

的、程序、治理机制是相同的。二者的区别主要表现在：①一般的公

司治理着重解决代理问题，企业集团除此之外还要解决成员企业之间

的交易费用问题。②一般企业的治理从广义上说也包括企业间关系的

治理，但对于这样的企业来说，不与既定企业建立和维持稳定的关系,

并不影响其存在；而对企业集团治理来讲，不与既定企业建立稳定的

关系，就不会形成企业集团，协调不好这种关系也将极大地影响企业

集团的效率甚至生存。③在处理企业间关系上，一般企业遵循平等、

自愿原则，不存在控制与被控制、支配与被支配的关系。而企业集团

由于存在着资本、人事、技术、组织等联结纽带，有其控制和协调中

心，从而在企业间关系上出现了控制与被控制、支配与被支配的关系。

④在股权结构、股东大会董事会和监事会的构成、经营者的激励约束

机制以及外部市场治理等方面，企业集团也与一般公司存在较大差别,

从而使同一治理机制在一般公司和企业集团作用力度和方式上出现差

异。

十一、企业集团治理定义与目标

治理机制的本质在于对事后租金的讨价还价，阿尔钦和德姆塞茨

提出公司是一组契约关系，缔约主体包括股东、供应商、顾客以及公

司的经营者等，在缔约方之间要针对准租金的分配而进行的各种约束

性的机制设计。集团治理则是在企业集团各成员企业之间进行的关于

准租金分配的机制设计，来协调企业间的关系，以更好地实现企业间

交易。换言之，集团治理是指一组连接并规范企业集团所有者、董事

会、经营者、员工及其他利益关联者彼此间权、责、利关系的制度安

排。

企业集团的实质就是为了共同的利益而将若干独立的法人企业纳

入到统一管理体制下，使若干企业在一定程度上服从于来自其他企业

的控制力量。这种管理体制作用的结果是，单一企业内部的利益平衡

机制被打破，遭受一定的利益损失，而母公司因为统一的整合和战略

管理获得了更大的收益。在这种利益得失的冲突之中，建立起为双方

都能接受的平衡机制是一种必然要求。

公司治理的实质就是通过一系列合理的制度安排，实现企业的战

略决策，从而满足企业所有相关利益主体的利益追求。对于企业集团

来说，作为治理主体的利益相关者为数众多，不仅包括母公司的股东、

债权人、供应商等，而且包括子公司的治理主体。在企业集团治理中,

母公司作为控股股东，凭借其资产所有权对子公司进行治理因此子公

司的行为要体现母公司的决策意志。

综上分析，企业集团治理的目标是，建立能够平衡企业集团各个

治理主体的利益，维护企业集团成员的长期有效合作，实现集团长远

战略目标的机制。由于母公司的战略核心地位，企业集团治理的首要

目标就是设计能够保证母公司对子公司实现有效控制的制度安排，从

而能够克服在现实经济生活中，由集团的复杂性和信息的不对称而造

成子公司行为违背母公司的缺陷。当然，企业集团的这种制度安排也

要能够充分保护子公司及其治理主体的利益，尽量减少和避免母公司

处于自身的利益考虑，利用其对子公司的控制之便，侵害子公司其他

利益相关者的利益。

十二、企业集团在现代经济中的作用

企业集团介于企业组织与市场机制之间，通过利用企业组织和市

场机制，在优化资源配置、加速技术进步、增强市场竞争力等方面发

挥着重要作用。

（一）优化资源配置

在经济发展的一定阶段内，人类可以利用的资源都是有限的，资

源供给的有限性和社会对资源需求的无限性之间的矛盾，需要通过资

源配置的最佳方式来解决。

企业集团降低资源配置成本。正如科斯定理所指出的那样，交易

从市场转移到企业内部，资源分配通过企业内部行政权威实施，大大

降低了交易费用。企业集团是介于单个企业和市场之间的中间组织，

具有独特的组织形杰。企业集团可以利用其核心企业的辐射功能，模

拟市场机制手段，将原来各企业间的纯市场关系变成一种准市场关系,

调节资源的配置，使企业的许多购销活动在企业集团内部进行。这样,

集团内的中小企业能够从银行得到比较稳定的贷款，核心企业也能从

中小企业获得高质量、低价格的零部件，减少了一些不必要的中间环

节，节约了市场组织交易成本，提高了经济效益。此外，企业集团利

用其在股权纽带基础上建立起来的企业经济层级组织的行政权威，使

包括商标优势在内的大企业所拥有的大量经营资源在集团内部各成员

企业间共同享用。

（二）加速技术进步

从技术进步的结果来看，可分为三种：一是中性技术进步，即在

资本和劳动这两种投入同比例减少的情况下，仍能生产与以前相同产

量的技术改进；二是劳动节约型技术进步，是指每单位产品耗用的劳

动减少的技术改进；三是资本节约型技术进步，是指在给定劳动的前

提下，单位产品所使用的资本减少的技术改进。这些技术进步都需要

以企业集团的科技开发、管理、规模和资金实力做后盾。

再从技术进步的过程来看，可分为三个阶段：一是发明阶段，即

研究与开发，主要解决构思新产品或新的生产方式以及解决相关技术

问题；二是创新阶段，创新涉及企业家的职能，需要这种职能把握原

始的发明，作出进一步开发的决策，并筹措资本，进行市场研究，确

定新产品的市场；三是扩散阶段，新产品或新的生产方式被广泛认同,

各企业群起追随创新的企业，用新产品或新的生产方式占领市场。

可以说，企业集团在技术进步的每一个种类和每一个阶段都起着

决定性的作用，如所发明技术的高度与速度、创新的强度以及扩散率

的大小，都与企业集团的实力呈正相关。由于企业集团集聚了一定的

财力和科技人才，在发明阶段比中小企业更占优势；在创新阶段，不

仅需要企业家的胆略，还需要大量资本的集中投入，若中小企业将其

所有的资源投入到一个创新项目中，那么其所承担的风险是巨大的，

而企业集团则能从其原有其他项目的获得中取得风险的平衡，并且在

筹措大量资本的能力方面，大企业集团较中小企业显然占有绝对的优

势，可以迅速开拓市场，抢占市场份额；而中小企业一般则只能追随

大企业集团，在市场的缝隙中求生存。由此可见，技术进步的要求和

规律性，客观上要求大企业集团的崛起和发展。

（三）增加市场竞争力

企业集团的国际竞争力得以增强。纵观国际市场，可以说基本上

是大企业集团主宰主要的事业领域，大企业集团是主导国际激烈竞争

的主要力量。

企业集团通过形成内部市场，创造了一个可行的竞争市场。由于

存在这样一个内部市场，企业集团可以开发其最有价值的能力，如专

业化协作配套、统一的市场销售网络及独享的著名商标、商誉等，其

结果显然比从在外部市场获得这些能力的交易中得到的利益更大，交

易成本更低。

企业集团具有规模经济效应。企业之间的竞争是商品经济发展的

必然现象，竞争的成败取决于其能否提高生产率，而劳动生产率的提

高在很大程度上取决于企业的规模及组合。企业集团为获得规模经济

效应，必须在合理范围内扩大企业的规模。企业集团可以选择两条途

径扩大其自身规模：一是靠企业自身积累逐步扩大规模，如通过内部

分离、独立子公司或投资兴建新的更大的生产线来扩大规模；二是通

过企业间的联合形式，即通过收购、兼并扩大规模。竞争推动着企业

集团为获取规模经济效应而加强联合，联合则能使企业集团在竞争中

因规模经济效应而处于优势。

企业集团拥有完善的全球信息网络，有利于全球一体化经济。企

业集团在经营过程中设立遍及世界的子公司和附属机构，由此也构成

了一个信息网络，大量有关新的市场机会、新的竞争等信息从全世界

各地源源不断地提供给集团总部，集团决策层可以据此在全球范围内

比较竞争杰势，分析市场机会，作出战略决策。

十三、企业集团定义与特征

（一）企业集团的定义

日本是最早使用“企业集团”概念的国家，日本《经济词典》将

企业集团概述为“多数企业相互保持独立性、并相互持股，在融资关

系、人员派遣、原材料供应、产品销售、制造技术等方面建立紧密关

系而协调行动的企业集体”。欧美等国虽没有明确的“企业集团”概

念，但是以垄断形式存在的卡特尔、辛迪加、托拉斯和康采恩，在西

方各国的经济生活中一直发挥着企业集团的功能。在中国，有关“企

业集团”的定义有很多种，有的则掺杂了所有制关系在内。有学者提

出，应撇开国家特点和所有制问题，定义“企业集团”为“企业集团

是多个法人企业在共同利益的基础上，通过资产等联系纽带，以实力

雄厚的企业为核心，组建的具有多层次的组织结构及多种经济功能的

大型法人企业联合体”。

要正确理解企业集团的概念，有必要区分与其有密切相关的几个

概念：

(1)母公司

母公司是指通过掌握其他公司一定比例的股权，从而控制其经营

活动的公司。从其定义可知，母公司是一种控股公司，属于控股公司

中的混合控股公司。控股公司有两类，一类是纯粹控股公司，一类是

混合控股公司。纯粹控股公司是指只对其他公司实施投资行为并取得

控股地位，而自己没有其他业务的公司。其设立的目的只是为了掌握

子公司的股份，从事资本运作，通过控制子公司的股权，影响股东大

会和董事会，控制子公司的重大决策和生产经营活动。各类投资公司

就属于纯粹控股公司。混合控股公司是指对其他公司既有投资关系并

取得控股地位又有自身业务的公司。一方面，它掌握子公司的控股权,

支配其生产经营活动，使被控股公司的业务活动有利于控股公司营业

活动的发展，如多元化经营、跨地区以至跨国经营等；另一方面，它

又直接从事某种实际业务的生产经营活动。企业集团中的母公司一般

都属于此类控股公司。

（2）子公司

子公司是指受母公司控制但在法律上独立的公司。界定子公司应

注意其遵循的三个原则：一是主动原则，即要有支配公司的意思；二

是控制原则，即对公司主要的经营活动实施控制，通常表现为对公司

的重大经营决策施加影响和控制，以贯彻母公司的经营战略；三是持

续原则，对公司的控制是永久和强力的，即有计划而持续，并非偶然

而暂时的。

（3）关联公司

公司A以少数股权参股B公司，且公司A在B公司的董事会中只

有发言权，其意志在公司B的体现程度取决于B公司董事会成员间讨

价还价的结果。这样，我们称公司B为公司A的关联公司；或者公司A

和公司B同为一公司的子公司，则二者为关联公司。

【阅读】

企业集团的本质

在新古典经济学的研究与阐述中，企业是被抽象化了的一系列生

产函数的集合，所有要素都是作为自变量投入企业（这个生产函数）

中的，而市场价格可以引导企业的收益最大化。Coase则认为，如果市

场机制能完全有效地决定价格以及协调产品和服务的交换就不需要企

业这种组织来协调，而现实中存在大量的交易成本，为了降低交易成

本个体经济参与者通过建立企业来协调这些交易活动，因此企业可以

看做是社会降低交易成本的一种替代组织或装置。新制度经济学家

McNulty(1984)甚至认为企业和市场是一个相互作用体系中的组成部

分。威廉姆森则用资产专用性理论将企业性质的核心问题转化为“契

约”，即“企业组织可以看成是一个包含契约的治理结构而不单单是

生产函数”(威廉姆森，1985,《资本主义经济制度》)。上述学者

在对企业性质的研究中并没有区分“企业”与“企业集团”，他们只

是把企业集团视为大企业而已。Granoyetter(1994)将Coase等人的

研究扩展到企业间的互动和其他组织形式相关问题上。他认为，为了

实现市场交换，企业之间必然存在互动的关系，当这种互动关系不断

被重复和保持稳定时，通常会形成一种契约性质的联合关系，企业集

团就是这样一种联合关系。日本学者今井贤一(1992.1995)按照威

廉姆森的分析框架提出“企业集团是克服市场失灵和组织失灵的制度

性方法”。我国也有些学者(张富春，1998；陶向京等，2001；赵增

耀等，2004)参照交易成本对企业性质的分析框架进行了研究，他们

认为企业集团是一种市场与组织的混成物，是市场和组织之外的另一

种制度安排。

（二）企业集团的基本特征

虽然不同国家、不同类型的企业集团，都具有各自的一些特点，

但是也具有一些共同的基本特征。

1、企业集团是资本为中心的多元联结纽带

将企业集团各成员紧密联结在一起的最基本、最重要的纽带就是

资本，即持股、控股