上市公司吸收合并模式探讨

摘要：如今，不管是传统制造业、互联网行业，还是新兴经济领域，其市场饱和度高，重塑速度异常迅速，企业要想获得可观市场份额，就必须提高核心竞争力，在此过程中，吸收合并是企业快速扩大规模、提高品牌影响力、打造坚固防火墙的重要途径。文章从吸收合并的基本概念出发，聚焦上市公司吸收合并动因，通过案例分析总结上市公司吸收合并的效果及合并经验，以期对同类型其他企业吸收合并后的整合工作提供一定经验借鉴。关键词：上市公司;吸收合并;财务分析引言近几年，并购市场逐渐回归理性，我国吸收合并起步与发展的时间较晚，有关文献研究多集中在吸收合并的动因分析、模式和风险上。本文通过SH发展吸收合并SH集团的案例分析，对上市公司吸收合并的理论进行归纳，从实践中探索吸收合并的价值取向，进一步补充、丰富有关理论内容，发挥其对企业吸收合并行为的指导作用。一、上市公司吸收合并动因第一，追求规模效应。这是上市公司进行合并的主要动因，致力于大批量的生产与销售，达到降低支出、增加收益的目的。但要想实现规模效应，企业必须达到一些先决条件，如优良生产工艺、高效生产技术、丰厚的资本原始积累、满足规模效应的管理能力等。当然，吸收合并的规模效应并非单纯追求规模的扩大，更希望以此拓宽企业的融资渠道、扩大企业的资本规模，引入更优质的资产资源，提升企业的市场支配能力和核心竞争力[1]。第二，追求协同效应。即两者相加，优势大于分别带来的好处，以此实现企业的价值增长。从企业管理角度来看，吸收合并后，企业的管理层级也合为一体，扬长避短，用更高的管理配置对企业资源进行筹划，减少资源浪费，实现资源利用价值最大化。从企业经营结构来看，企业合并后形成一定规模经济，在资源互补、品牌互补、技术互补、信息共享的情况下，企业经营效益有所提升，间接提高了市场占有率。从企业财务方面来看，合并后企业拥有更多的资金，通过对资金的有效筹划，将其投入前景好、收益高的项目中，形成良性投资，能助力企业获得更多资产，继而实现发展良性循环[2]。第三，抑制同业竞争问题。若企业的关联人或关联公司与企业存在同业竞争，关联方很可能借此对关联方公司进行利益输送，对小股东的权益产生直接威胁，通过吸收合并，将二者公司融为一体，从根源上解决了同业竞争问题，便于企业突破横向发展瓶颈，实现长远、壮大发展。第四，获得税盾优惠。即通过某种方式在合法合规的情况下减少或避免企业税负。从吸收合并角度来看，当企业面临如下两种情形时，可能会获得税盾优惠。一方面是亏损弥补，即盈利企业吸收合并亏损企业，在符合条件的情况下亏损企业的亏损能在合并后的企业中得到弥补，如所得税法规定，被合并企业的亏损可用于抵减合并企业的应纳税所得额。另一方面是税收优惠政策延续，被合并企业若在部分地区、业务上享受税收优惠，经过符合条件的吸收合并后，税收优惠政策或会延续到合并后的企业中[3]。二、案例分析为更深入地了解上市公司吸收合并，以SH发展吸收合并SH集团为例进行分析。（一）案例简介河南省SH投资发展股份有限公司（简称SH发展）成立于1998年，并于同年12月在深圳证券交易所上市，是我国肉类行业中规模最大、综合实力最强的领军企业，主营屠宰业、生鲜冻品以及肉类加工，主要产品有熟食类、火腿类、冷鲜肉以及香肠类等，年销售量高达300多万吨。从2012年始，SH集团将主要肉类资产注入SH发展，集团内部仅保留少数业务，到2019年，SH发展对注入资产的整合工作基本完成，并在2019年1月25日发布《吸收合并河南省漯河市SH实业集团有限责任公司暨关联交易预案》，即SH发展（子公司）向控股股东SH集团（母公司）的唯一股东罗特克斯发行股份的方式实施吸收合并，标的资产是SH集团的100%股权。SH发展为吸收合并方，SH集团为被吸收合并方，其目的是为进一步聚焦肉业主业，完善肉类产业链，落实上市公司的“调结构、扩网络、促转型、上规模”的发展战略。2019年7月15日，SH发展发布《SH发展：吸收合并河南省漯河市SH实业集团有限责任公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（下称《报告书》），其中列明了交易前后上市公司股东的持股情况，如表1所示。根据《资产评估报告》，本次交易以2018年12月31日为评估基准日，SH集团以基础法进行评估并确定最终评估值，如表2所示。根据评估作价，本次吸收合并对价为3909117.77万元，SH发展向交易方新发行共计1975299530股A股股份支付本次吸收合并的全部对价（不涉及现金支付）。（二）SH发展吸收合并SH集团的动因分析通过对上述SH发展吸收合并SH集团的案例分析，结合实践成果，可将其吸收合并动因总结为如下两点。第一，完善产业战略布局。一方面，并购前SH发展主营肉制品，SH集团下属包括调味品制造、信息产品开发、金融服务等，通过吸收合并能将调味料业务引入肉制品产业中，而信息产品开发也能进一步进行产品推广，金融服务能满足其资金需求，进而实现整体发展。另一方面，吸收合并后SH集团拓展SH发展的下游销售网络，完善产业链，落实发展战略。第二，顺应肉类行业发展的必然要求。我国经济持续健康发展，人均收入不断提高，人们对安全、健康的肉类产品需求也在上升，品牌意识在不断增强，再加上城镇化发展速度的加快，肉类行业发展前景良好，当然也面临激烈的市场竞争，YR食品、LD肉食等，通过吸收合并，SH发展能进一步扩大生产规模，提高综合竞争力，更好地顺应肉类行业的发展态势。（三）效果分析SH发展在2019年吸收SH集团，于第三季度完成，在合并前的2017年、2018年，SH发展的总资产周转率从2.27降至2.15，固定资产周转率从4.37降至4.32，主要原因是受2018年的非洲猪瘟影响，导致收入下降产生的。2019年完成吸收合并后，总资产周转率明显上升（从2.15升至2.34），固定资产周转率也从4.32上升到5.55，到2020年也依然保持增长趋势，不管是经营运作还是财务指标上，其吸收合并效果都十分显著。第一，从经营角度来看，SH发展吸收合并SH集团，属于同行业并购，再加上从2012年就开始的资产整合，实现企业间的资源互补，提高了盈利能力。此外，其业务范围也有所拓宽，增强上下游的议价能力，利于形成规模经济，保持SH发展的行业地位。第二，从财务角度来看，吸收合并后，SH发展获得SH集团的现金流量支持，偿债能力有所增强，让更多的资金流向高收益项目，从而提高SH发展的财务风险防范能力。此外，SH发展利用SH集团财务公司实现资金使用与外部融资的统筹管理，有效提高了资金利用率，并丰富了融资渠道与融资方式，对提高企业运营效率起到重要作用。第三，从管理角度来看，SH发展吸收合并SH集团简化了上市公司控股股东管理层级，优化了企业的治理结构，使得组织架构更精简、高效，进一步提高了企业的决策效率。且企业采用的简易吸收合并能更好地反映统一控制下企业业务管理架构调整的交易实质，达到优化交易成本的目的[4]。三、启示本文以SH发展吸收合并SH集团为案例进行研究，通过对其并购方案的分析，阐述其吸收合并的动因和效果，得出的结论是从当前肉类行业市场环境来看，SH发展吸收合并SH集团是正确的战略决策。一方面，避免出现同业竞争，消除SH发展和SH集团在生产、销售上的关联交易行为，同时实现了SH发展的规模经济，快速扩大企业资产与生产规模，一定程度上降低了单位成本。另一方面，通过吸收合并SH发展获得SH集团的销售份额和市场资源，从而提高企业的经营效率、管理水平与市场竞争力。在2019年完成吸收合并后，经过几年的发展，SH发展运作已趋于成熟。通过对该案例的分析学习，得出了一定启示。（一）合理选择吸收合并支付方式吸收合并的支付方式包括股票支付和现金支付，不同支付方式对企业产生的结果不同，合并方需根据自身经营情况、财务水平以及被合并方的优劣势等综合确定合并方案，确保吸收合并后的健康持续发展。本文案例中，SH发展采用股票支付方式合并SH集团，极大地减轻了其资金压力，优化了股权结构，提振了股东发展信心，还起到一定延期纳税的作用，有利于企业实现发展战略。当然现金支付也有相应优势，即程序简单、交易时间短、效率高等，企业必须结合实际慎重选择吸收合并的支付方式。（二）重视吸收合并后整合工作吸收合并之后，SH发展整合SH集团的优质资源，虽然为企业的发展提供了强大助力，但仍要加强对后续发展的持续关注，如果忽略吸收合并后的整合工作，那么并购行为就变成了形式主义，无法为企业运作带来协同效应、规模效应，甚至对企业产生负面影响。SH发展吸收合并SH集团，是典型的子公司吸收合并母公司，二者在文化背景、管理模式上存在相似之处，所以在人力资源整合、内部流程整合、文化整合等方面的整合难度较小。而一些跨行业并购的企业，要制定详细、可行的整合计划，确保后续发展目标一致、运营流程一致，并与被合并方的员工保持良好沟通，减轻其消极、抵触情绪，有利于提高并购后的企业向心力与凝聚力[5]。（三）做好合并前后的财税处理工作吸收合并后的财税工作处理尤其重要。在吸收合并中和吸收合并后都必须与税务机关积极沟通确认，保证有关税收政策运用得当，尤其是存在分歧、争议的地方，尽可能按税务沟通结果处理。从税法59号文对吸收合并适用特殊性税务处理的规定来看，本案例适用：母公司SH集团（被合并方）将全部资产与负债转让给子公司SH发展（合并方），被合并方股东（HK公司）换取合并企业的股权或非股权支付，实现依法合并。企业股东（HK公司）在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于交易支付总额的85%（实际是100%）。由于交易方为HK公司，涉及跨境交易，而跨境交易企业还需满足一定条件才可选择适用特殊性税务处理规定。从狭义角度来看，本案例交易主要是境内子公司吸收合并境内母公司，有