技术参股合同协议书

技术参股合同协议书甲方（技术方）：姓名：__________________身份证号：__________________联系方式：__________________地址：__________________乙方（资金方）：姓名：__________________身份证号：__________________联系方式：__________________地址：__________________鉴于甲方拥有特定的技术成果，乙方拥有资金及参与公司运营管理的意愿，双方经友好协商，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，就甲方以技术参股的方式与乙方共同合作设立公司事宜，达成如下协议：一、合作背景与目的双方基于各自的优势，旨在共同投资设立一家公司（以下简称"目标公司"），充分发挥甲方的技术专长和乙方的资金优势，实现资源整合与优势互补，开展相关业务并获取商业利益。二、技术成果描述（一）技术名称[具体技术名称]（二）技术内容1.该技术为甲方自主研发，包括但不限于以下核心技术要点：[详细阐述技术的关键内容，如技术原理、工艺流程、技术参数等]。2.技术相关的知识产权情况：专利情况：甲方拥有与该技术相关的专利[专利名称及专利号]，该专利处于[专利状态，如有效、申请中]。商标情况：[如有与技术相关的商标，详细说明商标名称、注册号、注册类别等情况]。著作权情况：甲方拥有与该技术相关的软件著作权[软件名称及登记号]，或其他著作权[详细说明著作权的具体内容及归属]。商业秘密情况：该技术涉及的商业秘密包括但不限于[列举商业秘密的具体内容，如技术配方、客户名单、技术诀窍等]，甲方对上述商业秘密采取了合理的保密措施，包括但不限于与员工签订保密协议、设置保密制度等。（三）技术优势与市场前景1.技术优势：该技术具有以下显著优势[详细阐述技术的先进性、创新性、实用性等优势，如相比现有技术在效率提升、成本降低、质量提高等方面的具体表现]。2.市场前景：基于对市场的调研与分析，该技术所应用的产品或服务具有广阔的市场前景。预计在未来[X]年内，市场规模将达到[具体金额或数量]，目标客户群体主要包括[列举主要客户群体]。三、参股方式与股权比例（一）参股方式甲方以其拥有的上述技术成果作价出资，参与目标公司的设立，成为目标公司的股东之一。乙方以货币资金出资。（二）股权比例经双方协商一致，确定在目标公司的股权结构中，甲方占股[X]%，乙方占股[Y]%。双方同意，股权比例的确定是基于甲方技术成果的价值评估以及双方的出资情况等综合因素。四、权利与义务（一）甲方权利与义务1.权利：按照本协议约定，享有目标公司[X]%的股权，依法享有股东的各项权利，包括但不限于资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。有权对目标公司的经营管理提出建议和意见，参与目标公司涉及技术相关事务的决策。有权按照本协议约定获取与技术成果相关的收益分配。2.义务：保证其提供的技术成果真实、合法、有效，不存在任何权利瑕疵或法律纠纷。如因技术成果存在问题给目标公司或乙方造成损失的，甲方应承担全部赔偿责任。按照本协议约定及目标公司的要求，及时、全面地向目标公司交付与技术成果相关的资料、文件等，并协助目标公司办理技术成果的相关权利变更手续，将技术成果的相关权利登记至目标公司名下。在目标公司存续期间，持续为目标公司提供技术支持和服务，确保技术的稳定运行和不断优化。具体包括但不限于：定期对技术进行维护和升级；应目标公司要求，及时解决技术方面的问题；根据市场需求和技术发展趋势，提出技术改进方案等。技术支持和服务的费用及相关条件由双方另行协商确定，但不得高于市场同类标准。遵守目标公司的公司章程及各项规章制度，不得从事任何损害目标公司利益的行为。对在合作过程中知悉的目标公司及乙方的商业秘密、技术秘密等予以保密，未经目标公司书面同意或法律法规要求，不得向任何第三方披露或使用。（二）乙方权利与义务1.权利：按照本协议约定，享有目标公司[Y]%的股权，依法享有股东的各项权利，包括但不限于资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。有权对目标公司的经营管理进行监督，提出意见和建议。有权按照本协议约定获取目标公司的利润分配。2.义务：按照本协议约定，按时足额向目标公司缴纳出资。出资方式为货币，出资金额为人民币[具体金额]，出资时间为[具体出资时间]。协助目标公司办理设立登记等相关手续，提供必要的文件和信息。负责目标公司的日常运营管理工作，包括但不限于制定公司发展战略、组织市场营销、管理公司财务等，但应在法律法规及本协议约定的框架内进行。在运营管理过程中，应充分尊重甲方的意见和建议，涉及重大决策应与甲方协商一致。遵守目标公司的公司章程及各项规章制度，不得从事任何损害目标公司利益的行为。对在合作过程中知悉的目标公司及甲方的商业秘密、技术秘密等予以保密，未经目标公司书面同意或法律法规要求，不得向任何第三方披露或使用。五、技术成果的评估与作价（一）评估方式双方共同委托具有专业资质的资产评估机构对甲方的技术成果进行评估。评估机构应按照国家相关法律法规及行业规范进行评估，评估结果作为确定技术成果作价出资的依据。（二）作价金额经评估，甲方的技术成果作价为人民币[具体金额]，该作价金额作为甲方在目标公司的出资额。六、公司治理（一）股东会1.股东会是目标公司的最高权力机构，由全体股东组成。2.股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开[X]次，由董事会召集。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。3.股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但本协议另有约定的除外。股东会作出决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。但下列事项必须经代表三分之二以上表决权的股东通过：修改公司章程；增加或者减少注册资本；公司合并、分立、解散或者变更公司形式。（二）董事会1.目标公司设董事会，成员为[X]人，由[具体产生方式，如股东会选举等]产生。董事任期[X]年，任期届满，可连选连任。2.董事会设董事长[具体姓名]一人，由[具体产生方式，如董事会选举等]产生。董事长为目标公司的法定代表人。3.董事会对股东会负责，行使下列职权：召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度；公司章程规定的其他职权。（三）监事会1.目标公司设监事会，成员为[X]人，由[具体产生方式，如股东会选举等]产生。监事会设主席一人，由[具体产生方式，如监事会选举等]产生。2.监事会行使下列职权：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；向股东会会议提出提案；依照《中华人民共和国公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；公司章程规定的其他职权。七、利润分配与亏损承担（一）利润分配1.目标公司在每个会计年度结束后，应按照法律法规及公司章程的规定进行利润分配。2.利润分配顺序为：首先弥补以前年度亏损；其次提取法定公积金[具体比例]；最后按照股东的股权比例进行分配。3.双方同意，在满足公司正常运营和发展的前提下，目标公司应优先保证甲方技术成果的价值回报。具体分配方式为：在按照股权比例分配利润之前，先从可分配利润中提取[X]%作为甲方技术成果的价值回报，剩余利润再按照股权比例分配给双方股东。（二）亏损承担目标公司在经营过程中如发生亏损，由双方股东按照股权比例分担。但因甲方技术成果存在问题导致公司亏损的，甲方应承担全部赔偿责任，并按照本协议约定对乙方进行补偿。八、股权变更与退出机制（一）股权变更1.未经对方书面同意，任何一方不得擅自转让其持有的目标公司股权。2.如一方拟转让其股权，应提前[X]日书面通知对方，在同等条件下，对方享有优先购买权。3.股权受让方应符合法律法规及目标公司章程规定的股东资格条件，并与出让方签订股权转让协议，办理相关股权变更登记手续。（二）退出机制1.正常退出：在目标公司经营期限届满或经股东会决议解散时，双方按照股权比例分配公司剩余财产。如目标公司被依法收购或合并，双方按照股权比例分享收购或合并所得的利益。2.特殊退出：如甲方因不可抗力等不可预见、不可避免的原因无法继续为目标公司提供技术支持和服务，导致目标公司无法正常经营的，甲方有权退出。甲方退出时，按照目标公司当时的净资产状况，以其持有的股权比例计算应得的财产份额，由乙方或目标公司其他股东按照该份额回购甲方的股权。回购价格为甲方原始出资额加上按照银行同期贷款利率计算的利息。如乙方严重违反本协议约定，损害甲方利益，甲方有权要求乙方回购其股权。回购价格为甲方原始出资额加上按照银行同期贷款利率计算的利息，以及甲方因乙方违约行为所遭受的实际损失。如乙方连续[X]年未按照本协议约定向甲方支付技术成果价值回报，甲方有权退出。甲方退出时，按照目标公司当时的净资产状况，以其持有的股权比例计算应得的财产份额，由乙方或目标公司其他股东按照该份额回购甲方的股权。回购价格为甲方原始出资额加上按照银行同期贷款利率计算的利息，以及甲方因乙方未支付技术成果价值回报所遭受的实际损失。如因甲方技术成果存在重大缺陷，导致目标公司遭受重大损失或无法实现预期经营目标，乙方有权要求甲方回购其股权。回购价格为乙方原始出资额加上按照银行同期贷款利率计算的利息，以及乙方因甲方技术成果问题所遭受的实际损失。九、保密条款（一）保密范围双方同意，在合作过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、财务信息、客户信息等所有涉及对方利益的信息均属于保密范围。（二）保密措施双方应采取合理的保密措施，防止上述保密信息的泄露。具体措施包括但不限于：1.对涉及保密信息的文件、资料等进行加密存储和管理。2.限制知悉保密信息的人员范围，并与相关人员签订保密协议。3.在对外交流和合作中，谨慎处理涉及保密信息的事项，避免泄露。（三）保密期限保密期限为本协议生效之日起[X]年。协议终止或解除后，双方仍应继续履行保密义务。十、违约责任（一）甲方违约责任1.若甲方未按照本协议约定提供技术成果或提供的技术成果存在瑕疵，导致目标公司遭受损失的，甲方应承担全部赔偿责任，并按照技术成果作价金额的[X]%向乙方支付违约金。2.若甲方违反保密义务，泄露保密信息，应向乙方支付违约金人民币[具体金额]，并赔偿乙方因此遭受的全部损失。如违约金不足以弥补乙方损失的，甲方应继续赔偿乙方的差额部分。3.若甲方违反本协议约定的其他义务，给乙方造成损失的，应承担赔偿责任，并按照损失金额的[X]%向乙方支付违约金。（二）乙方违约责任1.若乙方未按照本协议约定按时足额缴纳出资，应按照未出资金额的[X]%向甲方支付违约金，并应在规定的期限内补足出资。如因乙方未出资导致目标公司遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任。2.若乙方违反保密义务，泄露保密信息，应向甲方支付违约金人民币[具体金额]，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。如违约金不足以弥补甲方损失的，乙方应继续赔偿甲方的差额部分。3.若乙方违反本协议约定的其他义务，给甲方造成损失的，应承担赔偿责任，并按照损失金额的[X]%向甲方支付违约金。十一、争议解决（一）协商解决双方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决。协商期限为自争议发生之日起[X]日。（二）仲裁或诉讼如协商不成，双方同意按照以下第[具体方式，如仲裁或诉讼]种方式解决争议：1.提交[具体仲裁机构名称]进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均具有约束力。2.向有管辖权的人民法院提起诉讼。十二、其他条款（一）协议生效本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。本协议一式[X]份，双方各执[X]份，目标公司留存[X]份，具有同等法律效力。