合伙组建公司协议书

合伙组建公司协议书甲方：姓名：__________________身份证号：__________________联系地址：__________________联系电话：__________________乙方：姓名：__________________身份证号：__________________联系地址：__________________联系电话：__________________鉴于甲乙双方有意共同组建一家公司，经友好协商，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，达成如下合伙组建公司协议书：一、总则1.甲乙双方本着平等、自愿、公平、诚实信用的原则，共同投资、共同经营、共享收益、共担风险，组建[公司名称]（以下简称"公司"）。2.公司的经营范围为[详细描述公司的经营范围]。二、公司的设立1.双方同意，由[具体发起人]负责办理公司的设立登记手续，包括但不限于向工商行政管理部门提交设立申请、准备相关文件等。2.公司的注册资本为人民币[X]元，甲乙双方的出资方式、出资额及出资比例如下：甲方以[出资方式，如货币、实物、知识产权等]出资人民币[X]元，占注册资本的[X]%；乙方以[出资方式，如货币、实物、知识产权等]出资人民币[X]元，占注册资本的[X]%。3.双方应在公司设立登记前，按照上述出资比例足额缴纳各自的出资。出资到位后，由[具体验资机构]进行验资，并出具验资报告。三、双方的权利与义务（一）甲方的权利与义务1.权利按照本协议约定，享有公司的利润分配权和剩余财产分配权。参与公司的经营管理，对公司的重大事项享有表决权。有权了解公司的经营状况和财务状况，查阅公司财务会计报告等相关资料。2.义务按照本协议约定的出资方式、出资额和出资时间，足额缴纳出资。遵守国家法律法规和本协议的约定，不得从事损害公司利益的行为。积极参与公司的经营管理，为公司的发展提供必要的支持和帮助。保守公司的商业秘密和技术秘密，不得向第三方泄露。（二）乙方的权利与义务1.权利按照本协议约定，享有公司的利润分配权和剩余财产分配权。参与公司的经营管理，对公司的重大事项享有表决权。有权了解公司的经营状况和财务状况，查阅公司财务会计报告等相关资料。2.义务按照本协议约定的出资方式、出资额和出资时间，足额缴纳出资。遵守国家法律法规和本协议的约定，不得从事损害公司利益的行为。积极参与公司的经营管理，为公司的发展提供必要的支持和帮助。保守公司的商业秘密和技术秘密，不得向第三方泄露。四、公司的治理结构1.公司设立股东会，股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照《公司法》和本协议的规定行使职权。2.股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开[X]次，应当于上一会计年度结束后的[X]个月内举行。临时会议由代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开。3.股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会作出决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。但是，股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。4.公司设立董事会，董事会成员为[X]人，其中甲方委派[X]人，乙方委派[X]人。董事会设董事长[具体姓名]一人，由[具体委派方]提名，董事会选举产生。5.董事会对股东会负责，行使下列职权：召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度；公司章程规定的其他职权。6.董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。7.董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。8.公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；董事会授予的其他职权。9.公司设监事会，监事会成员为[X]人，其中甲方委派[X]人，乙方委派[X]人，职工代表[X]人。监事会设主席[具体姓名]一人，由全体监事过半数选举产生。10.监事会行使下列职权：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；向股东会会议提出提案；依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；公司章程规定的其他职权。11.监事会每年度至少召开[X]次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。五、利润分配与亏损分担1.公司在每一会计年度终了时，应按照《公司法》和相关法律法规的规定，编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。2.公司的利润分配按照下列顺序进行：弥补以前年度亏损；提取法定公积金，法定公积金按照税后利润的百分之十提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时，可以不再提取；提取任意公积金，任意公积金的提取比例由股东会决定；向股东分配利润，股东按照实缴的出资比例分取红利，但全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。3.公司的亏损分担按照下列方式进行：先以公司的财产弥补亏损；公司财产不足以弥补亏损的，由股东按照实缴的出资比例分担，但全体股东约定不按照出资比例分担亏损的除外。六、股权的转让与继承1.股权的转让经其他股东书面同意后，股东可以向股东以外的人转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。2.股权的继承自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。七、公司的解散与清算1.公司的解散公司有下列情形之一的，可以解散：公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；股东会或者股东大会决议解散；因公司合并或者分立需要解散；依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。2.公司的清算公司解散后，应当依法进行清算。清算组由股东组成，具体清算程序按照《公司法》的相关规定执行。清算组在清算期间行使下列职权：清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；通知、公告债权人；处理与清算有关的公司未了结的业务；清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；清理债权、债务；处理公司清偿债务后的剩余财产；代表公司参与民事诉讼活动。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。八、违约责任1.若甲方未按照本协议约定的出资方式、出资额和出资时间足额缴纳出资，每逾期一日，应按照未出资额的万分之[X]向乙方支付违约金。逾期超过[X]日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方返还已缴纳的出资及按照银行同期贷款利率计算的利息，同时甲方应按照未出资额的[X]%向乙方支付违约金。2.若乙方未按照本协议约定的出资方式、出资额和出资时间足额缴纳出资，每逾期一日，应按照未出资额的万分之[X]向甲方支付违约金。逾期超过[X]日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方返还已缴纳的出资及按照银行同期贷款利率计算的利息，同时乙方应按照未出资额的[X]%向甲方支付违约金。3.若一方违反本协议约定的保密义务，应向对方支付违约金人民币[X]元，并赔偿对方因此遭受的全部损失。4.若一方违反本协议约定的竞业禁止义务，应向对方支付违约金人民币[X]元，并赔偿对方因此遭受的全部损失。5.若一方违反本协议约定的其他义务，应承担因此给对方造成的全部损失。九、争议解决1.本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。2.甲乙双方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。十、其他条款