合伙开公司写协议书

合伙开公司写协议书甲方：姓名：______________________身份证号码：________________联系地址：________________联系电话：________________乙方：姓名：______________________身份证号码：________________联系地址：________________联系电话：________________鉴于甲乙双方有意共同投资设立一家有限责任公司（以下简称"公司"），经友好协商，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，就双方合作投资经营公司事宜，达成如下协议：一、合作项目概述1.公司名称：[拟设立公司名称]2.公司经营范围：[详细描述公司拟经营的业务范围]3.公司注册资本：人民币[X]元，由甲乙双方按照本协议约定的出资方式和比例共同认缴。二、双方出资方式及出资额1.甲方出资货币出资：人民币[X]元，占公司注册资本的[X]%。知识产权出资：甲方拥有的[知识产权具体名称]，评估作价人民币[X]元，占公司注册资本的[X]%。知识产权出资应符合法律法规及公司登记机关的要求，甲方应确保对该知识产权拥有合法、完整的所有权，并承担因知识产权瑕疵给公司及乙方造成的一切损失。2.乙方出资货币出资：人民币[X]元，占公司注册资本的[X]%。实物出资：乙方拥有的[实物具体名称]，评估作价人民币[X]元，占公司注册资本的[X]%。实物出资应符合法律法规及公司登记机关的要求，乙方应确保该实物的质量、性能等符合公司经营需要，并承担因实物瑕疵给公司及甲方造成的一切损失。3.出资时间双方应在公司设立登记前，按照前款约定足额缴纳各自的出资。其中，货币出资应存入公司指定的银行账户；知识产权出资和实物出资应办理相应的产权转移手续。若一方未能按照约定时间足额出资，每逾期一日，应按照未出资额的[X]%向其他方支付违约金。逾期超过[X]日的，其他方有权解除本协议，并要求违约方赔偿因此给其他方造成的全部损失。三、公司的设立与登记1.甲乙双方共同委托[具体经办人姓名]负责办理公司的设立登记手续，包括但不限于向公司登记机关提交申请文件、缴纳登记费用等。办理公司设立登记所需的费用，由双方按照出资比例分担。2.双方应积极配合公司设立登记工作，提供各自真实、有效的身份证明文件及其他相关资料。如因一方提供虚假资料导致公司设立登记失败或给其他方造成损失的，应承担全部赔偿责任。四、公司治理结构1.股东会股东会是公司的最高权力机构，由全体股东组成。股东会行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会或者监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；公司章程规定的其他职权。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开[X]次，应当于上一会计年度结束之日起的[X]个月内举行。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东会会议应当由股东本人出席；股东因故不能出席的，可以书面委托其他股东代为出席，委托书中应载明授权范围。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。2.董事会公司设董事会，成员为[X]人，由股东会选举产生。董事会设董事长[X]人，由董事会选举产生。董事长为公司的法定代表人。董事会对股东会负责，行使下列职权：召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度；公司章程规定的其他职权。董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。3.监事会公司设监事会，成员为[X]人，由股东会选举产生。监事会设主席[X]人，由全体监事过半数选举产生。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会行使下列职权：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；向股东会会议提出提案；依照本法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；公司章程规定的其他职权。监事会每年度至少召开[X]次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议应当由监事本人出席；监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席，委托书中应载明授权范围。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。4.高级管理人员公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；董事会授予的其他职权。公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。经理列席董事会会议。五、双方权利与义务1.甲方权利与义务权利按照本协议约定享有公司利润分配权、剩余财产分配权等股东权利。对公司的经营管理活动进行监督，提出意见和建议。查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等公司文件资料。义务按照本协议约定按时足额缴纳出资。遵守法律法规及公司章程的规定，忠实履行股东义务，维护公司利益。积极参与公司的经营管理活动，为公司发展提供必要的支持和帮助。保守公司商业秘密及其他机密信息，未经公司书面同意，不得向任何第三方披露或使用。2.乙方权利与义务权利同甲方一样，按照本协议约定享有公司利润分配权、剩余财产分配权等股东权利。对公司的经营管理活动进行监督，提出意见和建议。查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等公司文件资料。义务按照本协议约定按时足额缴纳出资。遵守法律法规及公司章程的规定，忠实履行股东义务，维护公司利益。积极参与公司的经营管理活动，为公司发展提供必要的支持和帮助。保守公司商业秘密及其他机密信息，未经公司书面同意，不得向任何第三方披露或使用。六、利润分配与亏损分担1.利润分配公司在每一会计年度结束后，应按照法律法规及公司章程的规定进行财务审计和利润分配。公司的利润分配应遵循以下原则：首先弥补以前年度亏损；提取法定公积金，法定公积金按照税后利润的百分之十提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时，可以不再提取；提取任意公积金，由股东会根据公司实际情况决定是否提取以及提取的比例；最后按照股东的出资比例进行分配。公司应在股东会作出利润分配决议后的[X]日内，将利润分配款项支付至股东指定的银行账户。2.亏损分担公司在经营过程中如发生亏损，由双方按照出资比例分担。亏损分担应在公司弥补亏损、提取公积金后进行。任何一方不得以其未实际缴纳出资为由拒绝承担亏损分担责任。若一方未能按照约定分担亏损，其他方有权要求违约方补足应分担的亏损份额，并按照未分担亏损额的[X]%向其他方支付违约金。七、股权的转让与继承1.股权的转让股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。2.股权的继承自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。八、违约责任1.若一方违反本协议约定，未履行或未完全履行其义务，应承担违约责任，向其他方支付违约金人民币[X]元。如违约金不足以弥补其他方因此遭受的损失，违约方还应继续赔偿其他方的全部损失。2.如甲方未按照本协议约定按时足额缴纳出资，除应补缴出资外，还应按照本协议约定向乙方支付违约金，并赔偿乙方因此遭受的全部损失。乙方有权要求甲方限期补缴出资，逾期仍未补缴的，乙方有权解除本协议，并要求甲方返还已缴纳的出资及相应利息，同时按照未出资额的[X]%向乙方支付违约金。3.如乙方未按照本协议约定按时足额缴纳出资，除应补缴出资外，还应按照本协议约定向甲方支付违约金，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。甲方有权要求乙方限期补缴出资，逾期仍未补缴的，甲方有权解除本协议，并要求乙方返还已缴纳的出资及相应利息，同时按照未出资额的[X]%向甲方支付违约金。4.任何一方违反本协议约定的保密义务，应向其他方支付违约金人民币[X]元，并赔偿其他方因此遭受的全部损失。如因违约行为给公司造成损失的，违约方还应承担对公司的赔偿责任。5.如一方违反本协议约定的竞业禁止义务，即不得自营或者为他人经营与公司同类的业务，不得从事损害公司利益的活动，否则应向其他方支付违约金人民币[X]元，并赔偿其他方因此遭受的全部损失。如因违约行为给公司造成损失的，违约方还应承担对公司的赔偿责任。九、争议解决1.本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。2.甲乙双方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院