公司整体合并协议书

公司整体合并协议书甲方（合并方）：名称：______________________统一社会信用代码：______________________法定代表人：______________________地址：______________________联系方式：______________________乙方（被合并方）：名称：______________________统一社会信用代码：______________________法定代表人：______________________地址：______________________联系方式：______________________鉴于甲方拟通过整体合并的方式吸收乙方，实现双方资源整合、优势互补，提升市场竞争力，经双方友好协商，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，就公司整体合并事宜达成如下协议：一、合并方式本次合并采用吸收合并的方式，即甲方吸收乙方，乙方解散并注销法人资格，乙方的全部资产、负债、权益及业务由甲方承继。二、合并基准日双方确定本次合并的基准日为______年____月____日。基准日之前乙方的债权债务、经营损益等由乙方享有和承担；基准日之后至合并完成日期间乙方产生的债权债务、经营损益等由甲方享有和承担。三、标的物或服务具体描述（一）资产1.固定资产乙方拥有的位于[具体地址]的土地使用权及地上建筑物、机器设备、运输工具等固定资产，具体清单详见本协议附件一《固定资产清单》。上述固定资产应在基准日保持正常使用状态，无重大质量问题或产权纠纷。2.流动资产乙方的货币资金、应收账款、存货等流动资产，具体金额及明细以基准日财务审计报告为准。其中，应收账款应在基准日进行全面梳理，对于存在争议或回收风险的应收账款，乙方应在本协议签订后[X]个工作日内书面告知甲方，并提供相应解决方案。3.无形资产乙方拥有的商标、专利、著作权、专有技术等无形资产，具体情况详见本协议附件二《无形资产清单》。上述无形资产应具有合法有效的权属证书，不存在被质押、查封、冻结等权利受限情况。（二）负债乙方在基准日之前形成的各类负债，包括但不限于银行贷款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费等，具体金额及明细以基准日财务审计报告为准。乙方应在本协议签订后[X]个工作日内，向甲方提供详细的负债清单，并协助甲方办理相关债务承接手续。（三）人员乙方的全体员工，包括但不限于管理人员、技术人员、销售人员、生产人员等，在合并完成后将由甲方按照法律法规及甲方内部规定进行妥善安置。乙方应确保员工队伍的稳定，配合甲方做好员工的交接、沟通等工作，不得采取任何可能影响员工稳定的措施。（四）业务乙方现有的全部业务及相关经营资质、客户资源等，将由甲方继续开展和经营。乙方应在本协议签订后[X]个工作日内，向甲方移交与业务相关的全部文件、资料、合同等，协助甲方办理业务转移手续，并确保业务的平稳过渡。四、双方权利义务（一）甲方权利义务1.权利有权对乙方的资产、负债、人员、业务等进行全面清查、评估和核实。有权要求乙方按照本协议的约定提供相关资料、协助办理各项手续。在合并完成后，享有乙方的全部资产，承担乙方的全部负债，并依法行使对乙方原有业务的经营管理权利。2.义务按照本协议约定的方式和期限支付合并对价。负责制定合并方案，并报相关部门审批。在合并过程中，妥善保护乙方的资产安全，不得擅自处置乙方资产。按照法律法规及甲方内部规定，妥善安置乙方员工，保障员工合法权益。（二）乙方权利义务1.权利有权要求甲方按照本协议约定支付合并对价。有权对甲方的合并方案提出意见和建议。在合并完成后，有权获得甲方按照本协议约定给予的相关补偿或安排。2.义务向甲方提供真实、准确、完整的资产、负债、人员、业务等相关资料，并保证资料的合法性、有效性。配合甲方进行资产清查、评估、审计等工作，协助甲方办理各项合并手续，包括但不限于工商登记变更、税务变更、资产过户等。在合并完成前，妥善保管自身资产，不得擅自处置或转移资产，不得进行有损甲方利益的经营活动。负责处理基准日之前乙方的未了事宜，包括但不限于诉讼、仲裁、税务清缴等，并承担相应费用和责任。五、合并对价及支付方式（一）合并对价经双方协商一致，本次合并的对价为人民币[X]元。该对价系综合考虑乙方的资产规模、业务状况、市场价值等因素确定。（二）支付方式甲方以以下方式向乙方支付合并对价：1.现金支付甲方应在本协议生效后[X]个工作日内，向乙方支付合并对价的[X]%，即人民币[X]元。2.股权支付甲方以其自身股权作为支付对价的剩余部分，即人民币[X]元。甲方应按照本协议约定的股权支付比例和方式，向乙方指定的主体发行甲方股权，并办理相关股权登记手续。具体股权支付比例和方式如下：乙方原股东持有乙方股权所对应的净资产价值，按照经双方认可的评估机构评估后的价值，折算为甲方股权。甲方按照该折算比例向乙方原股东发行甲方股权。股权支付的具体操作流程及时间安排，由双方另行协商确定，并签订相关补充协议。六、债权债务的承继1.合并完成后，甲方承继乙方的全部债权债务。乙方应在本协议签订后[X]个工作日内，将乙方的债权债务情况书面通知相关债权人及债务人，并协助甲方办理债权债务的转移手续。2.对于乙方在基准日之前已存在的诉讼、仲裁等法律纠纷，乙方应负责处理，并承担由此产生的全部法律责任和费用。如因上述纠纷导致甲方遭受损失的，乙方应全额赔偿甲方。3.乙方应确保其在基准日之前签订的合同在合并完成后继续有效，并配合甲方与合同相对方协商办理合同主体变更等手续。对于需要重新签订合同的，乙方应协助甲方做好相关工作。七、员工安置1.合并完成后，乙方员工与甲方建立劳动关系，甲方应按照法律法规及甲方内部规定，为员工提供相应的劳动条件和待遇。2.乙方应在本协议签订后[X]个工作日内，向甲方提供乙方员工的详细名单、劳动合同、工资待遇、社保缴纳等情况。甲方应在接收员工名单后的[X]个工作日内，对员工进行审核，并确定员工的安置方案。3.对于乙方员工的薪酬待遇、工作岗位、工作地点等，原则上应保持不变。如有调整，甲方应提前与员工进行沟通协商，并按照法律法规规定办理相关手续。4.乙方应协助甲方做好员工的思想稳定工作，确保员工队伍的平稳过渡。对于因合并可能导致员工产生的疑问或诉求，乙方应积极配合甲方进行解答和处理。八、税务处理1.本次合并涉及的税务事项，双方应按照国家税收法律法规的规定执行。对于因合并产生的税务问题，由双方各自承担相应的税务责任。2.乙方应在本协议签订后[X]个工作日内，向甲方提供乙方的税务登记证、纳税申报表、完税证明等税务资料。甲方应在接收税务资料后的[X]个工作日内，对乙方的税务情况进行审核，并与乙方共同制定税务处理方案。3.如因合并导致乙方需要补缴税款或产生税务滞纳金、罚款等，由乙方承担相应费用。如因甲方原因导致乙方产生税务损失的，甲方应全额赔偿乙方。九、违约责任1.若甲方未按照本协议约定的时间和方式支付合并对价或履行其他义务，每逾期一日，应按照未支付金额或未履行义务对应金额的[X]%向乙方支付违约金。逾期超过[X]日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方按照合并对价的[X]%支付违约金，同时甲方应返还乙方已交付的资产及资料。2.若乙方未按照本协议约定的时间和方式提供相关资料、协助办理各项手续或履行其他义务，每逾期一日，应按照本协议约定的合并对价的[X]%向甲方支付违约金。逾期超过[X]日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方按照合并对价的[X]%支付违约金，同时乙方应返还甲方已支付的合并对价及利息。3.如一方违反本协议约定的保密义务，应向对方支付违约金人民币[X]元，并赔偿对方因此遭受的全部损失。如因违约行为给对方造成重大损失或构成犯罪的，违约方应依法承担相应的法律责任。4.任何一方违反本协议约定，导致对方产生额外费用或遭受损失的，违约方应承担全部赔偿责任。十、争议解决1.本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。2.双方在本协议履行过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。十一、其他条款1.本协议自双方签字（或盖章）之日起成立，自双方履行完各自内部审批程序并获得相关部门批准之日起生效。2.本协议一式[X]份，甲乙双方各执[X]份，其余用于办理相关审批、登记等手续，每份协议具有同等法律效力。3.本协议未尽事宜，双方可另行协商并签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。如补充协议与本