公司合并负债协议书

公司合并负债协议书甲方（合并方）：公司名称：[甲方公司全称]统一社会信用代码：[甲方公司统一社会信用代码]法定代表人：[甲方公司法定代表人姓名]地址：[甲方公司注册地址]联系方式：[甲方公司联系电话]乙方（被合并方）：公司名称：[乙方公司全称]统一社会信用代码：[乙方公司统一社会信用代码]法定代表人：[乙方公司法定代表人姓名]地址：[乙方公司注册地址]联系方式：[乙方公司联系电话]鉴于甲方拟与乙方进行公司合并（以下简称"合并"），经双方友好协商，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，就合并过程中涉及的负债相关事宜达成如下协议：一、合并概述1.合并方式：本次合并采用[具体合并方式，如吸收合并或新设合并]的方式进行。2.合并基准日：双方确定以[具体日期]作为本次合并的基准日，合并相关的资产、负债等以该基准日的财务状况为准进行核算和交接。二、负债范围及具体描述1.乙方现有负债银行贷款：乙方在[银行名称1]、[银行名称2]等金融机构存在尚未偿还的贷款，贷款本金合计为人民币[X]元，利息按照各贷款合同约定计算，截至合并基准日，已产生但未支付的利息约为人民币[X]元。具体贷款明细如下：[贷款合同编号1]：贷款金额为人民币[X]元，贷款期限自[起始日期1]至[到期日期1]，年利率为[X]%。[贷款合同编号2]：贷款金额为人民币[X]元，贷款期限自[起始日期2]至[到期日期2]，年利率为[X]%。应付账款：乙方因采购原材料、接受劳务等业务往来，尚欠供应商款项共计人民币[X]元，涉及供应商包括[供应商名称1]、[供应商名称2]等。具体应付账款明细如下：欠[供应商名称1]货款人民币[X]元，该款项系乙方采购[原材料名称1]所产生，约定付款期限为[付款期限1]。欠[供应商名称2]劳务费用人民币[X]元，该费用系乙方接受[劳务内容2]服务所产生，约定付款期限为[付款期限2]。应付职工薪酬：乙方截至合并基准日，应付职工工资、奖金、福利等共计人民币[X]元，涉及职工人数为[X]人，具体明细如下：应付工资：包括基本工资、绩效工资等，共计人民币[X]元，涉及[部门名称1]职工[X]人，[部门名称2]职工[X]人等。应付奖金：根据公司绩效考核制度，应发放给职工的奖金共计人民币[X]元，涉及[职工姓名1]、[职工姓名2]等[X]名职工。应付福利：如社保费用、住房公积金等，共计人民币[X]元，其中社保费用为人民币[X]元，住房公积金为人民币[X]元。应交税费：乙方应缴纳的各类税费，包括但不限于企业所得税、增值税、城市维护建设税、教育费附加等，截至合并基准日，共计人民币[X]元。其中企业所得税预计为人民币[X]元，增值税为人民币[X]元，城市维护建设税为人民币[X]元（按照增值税的[X]%计算），教育费附加为人民币[X]元（按照增值税的[X]%计算）。其他负债：乙方还存在其他各类负债，如未决诉讼可能产生的赔偿责任、未支付的租金、预收账款对应的未来需履行的义务等。具体如下：未决诉讼：乙方涉及一起诉讼案件，原告为[原告名称]，诉讼请求为要求乙方支付违约金及赔偿损失共计人民币[X]元。根据目前案件进展情况及律师评估，预计乙方可能承担的赔偿金额在人民币[X]元至[X]元之间。未支付租金：乙方租赁[租赁房产地址]的房产，尚欠租金人民币[X]元，租赁期限自[租赁起始日期]至[租赁到期日期]，按照租赁合同约定，每月租金为人民币[X]元。预收账款：乙方收到客户[客户名称]的预付款项人民币[X]元，该客户已支付预付款用于购买乙方的[产品名称/服务内容]，按照合同约定，乙方需在[履行期限]内履行相应的交货/服务义务。2.因合并可能产生的新负债在合并过程中，由于业务整合、合同变更等原因，可能会产生新的负债。如因合并导致乙方原有的业务合同需要重新履行或调整，可能会引发对供应商、客户等第三方的违约赔偿责任；或者因新的经营活动开展而产生的应付账款、应交税费等。对于因合并可能产生的新负债，双方同意按照公平、合理的原则进行认定和处理。若因合并产生新的负债，双方应及时进行沟通和协商，共同制定应对措施。对于能够明确责任主体和金额的新负债，由责任方承担；对于无法明确责任主体或责任存在争议的新负债，双方应按照合并后公司的股权比例或其他合理方式分担。三、双方权利义务甲方权利义务1.权利有权对乙方提供的负债相关资料进行审查，包括但不限于贷款合同、应付账款明细、财务报表等，以确保负债信息的真实性、准确性和完整性。在合并完成后，有权按照本协议的约定对乙方的负债进行承接和处理。2.义务按照本协议的约定及时承接乙方的负债，并承担相应的偿还责任。在合并过程中，协助乙方进行债务清理和相关手续的办理，确保负债的顺利交接。对乙方提供的负债信息予以保密，不得向任何第三方泄露，但法律法规另有规定或因履行法定职责需要的除外。乙方权利义务1.权利有权要求甲方按照本协议的约定履行承接负债的义务。在甲方承接负债后，有权要求甲方按照相关法律法规和合同约定妥善处理负债，保障乙方的合法权益。2.义务向甲方如实提供与负债相关的全部资料和信息，包括但不限于负债明细、合同协议、财务凭证等，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性。在合并完成前，负责妥善处理自身的负债，不得擅自增加新的重大负债或对现有负债进行不当处置，确保负债状况在合并基准日后无重大不利变化。协助甲方办理负债承接的相关手续，包括但不限于与债权人沟通、签订债务转移协议等，并积极配合甲方应对可能出现的与负债相关的法律纠纷或其他问题。四、负债承接及偿还安排1.负债承接自合并完成之日起，甲方正式承接乙方的上述全部负债。甲方应确保在承接负债后，按照原负债合同或相关法律法规的规定，及时履行还款、支付等义务。对于乙方因未决诉讼可能产生的赔偿责任，若在合并完成后实际发生赔偿，甲方应按照本协议的约定承担相应的赔偿责任。2.偿还安排银行贷款：甲方应按照原贷款合同约定的还款计划和金额，按时足额向各贷款银行偿还贷款本金和利息。如因特殊情况需要调整还款计划，甲方应提前与贷款银行沟通协商，并确保不违反贷款合同的约定。应付账款：甲方应在与供应商协商一致的基础上，按照原约定的付款期限和金额支付应付账款。若因合并导致付款条件或金额发生变化，甲方应及时与供应商签订补充协议或协商解决。应付职工薪酬：甲方应按照国家法律法规和公司的薪酬制度，及时足额支付乙方职工的工资、奖金、福利等。在合并过程中，甲方应妥善安排乙方职工的工作岗位和薪酬待遇，确保职工权益不受损害。应交税费：甲方应按照国家税收法律法规的规定，按时足额缴纳乙方截至合并基准日应缴纳的各类税费。对于合并后新产生的税费，甲方应依法履行纳税义务。其他负债：对于乙方的其他负债，如未决诉讼赔偿、未支付租金、预收账款对应的义务等，甲方应根据实际情况，按照本协议的约定和相关法律法规的规定进行处理和履行。五、违约责任1.若甲方未按照本协议的约定承接乙方的负债或未按时履行偿还义务，每逾期一日，应按照未偿还金额的[X]%向乙方支付违约金。逾期超过[X]日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方承担因此给乙方造成的全部损失，包括但不限于乙方因负债问题产生的经济赔偿、声誉损失等。2.若乙方未如实提供负债相关资料或在合并完成前擅自增加新的重大负债或不当处置现有负债，导致甲方遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任。赔偿金额包括甲方因承接负债而额外支付的费用、因负债问题引发的法律纠纷导致的赔偿金额、甲方的经济损失等。3.任何一方违反本协议约定的保密义务，应向对方支付违约金人民币[X]元，并赔偿对方因此遭受的全部损失。如因违约行为给对方造成的损失超过违约金金额的，违约方还应继续赔偿对方超出部分的损失。六、争议解决1.本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。2.双方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。七、其他条款1.本协议自双方签字（或盖章）之日起生效，一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。2.本协议未尽事宜，双方可另行协商并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律