《国际商务法律法规》课件-第1章 商事组织形式与确立

华东师范大学出版社中等职业教育分社第一章国际商事组织的形式与确立

——国际商事组织法公司法有限责任公司与股份有限公司第一节第二节

华东师范大学出版社中等职业教育分社学习目标公司的法律特征公司从不同角度的分类公司依法设立的条件和程序公司资本的法律特征和出资形式有限责任公司与股份有限责任公司设立的条件和程序有限责任公司与股份有限责任公司的组织机构

华东师范大学出版社中等职业教育分社第一节公司法公司的法律特征

一公司的分类二公司的设立三公司资本四公司的合并与分立六公司的解散和清算公司董事、监事、高管人员的资格和义务五七

华东师范大学出版社中等职业教育分社一、公司的法律特征

公司是以营利为目的的经济组织公司具有法人资格

华东师范大学出版社中等职业教育分社二、公司的分类

以公司股东对公司责任形式的依据分:

无限公司有限责任公司股份有限公司

以公司股份发行与转让形式的依据分:

封闭式公司开放式公司

华东师范大学出版社中等职业教育分社总公司与分公司母公司与子公司

以公司之间隶属关系的依据分:以公司之间特殊联系的依据为:

关联公司公司集团

以公司国籍的依据分:

本国公司外国公司跨国公司

华东师范大学出版社中等职业教育分社议题一江苏玩具有限公司是国有独资公司，苏州玩具有限公司是由江苏玩具有限公司独资创办的子公司。目前，苏州玩具有限公司对外负债100万元无力偿还，而该债务是在江苏玩具有限公司决策与指示下以苏州玩具有限公司的名义进行贸易造成的。请分析该100万元的债务应当由谁承担？

华东师范大学出版社中等职业教育分社三、公司的设立公司设立的原则公司设立的方式（1）发起设立（2）募集设立公司章程（1）公司章程的制定（2）公司章程的内容

华东师范大学出版社中等职业教育分社议题二无锡民营企业家根据市场的需求，单独出资建立无锡职业培训中心。于是，制定了公司章程，随附5000万元的验资证明和公司登记申请书等材料向工商行政管理部门申请设立登记。请分析，工商行政管理部门是否准予登记并发放营业执照呢？为什么？

华东师范大学出版社中等职业教育分社议题三李丝、张季与王好为了共同投资设立上海四季好服装有限责任公司，签订了发起人协议，并制定了公司章程。章程内容详细记载了公司名称住所、经营范围、注册资本、出资金额与方式、股东姓名、法定代表人以及需要规定的其他事项。请分析，该章程有效吗？为什么？

华东师范大学出版社中等职业教育分社四、公司资本公司资本的法律特征

（1）公司资本是公司自有的独立财产

（2）公司资本来源于股东的出资

（3）公司资本表现为一定的数额

（4）资本是由公司章程确定并载明的

华东师范大学出版社中等职业教育分社四、公司资本股东出资的形式

（1）货币

（2）实物

（3）知识产权（4）土地使用权公司资本的变动

（1）公司的增资

（2）公司的减资

华东师范大学出版社中等职业教育分社议题四李丝、张季与民营企业主王好商议共同投资设立上海四季好服装有限责任公司，由李丝、张季各出资100万元，王好以原公司厂房和设备投资。在向工商行政管理部门申请设立登记，并获得公司营业执照后，开始进行生产和上商务活动。一年后，公司业绩不理想，于是邀请当地的著名主持人加入，以其姓名的使用权进行出资。请分析，该主持人的出资合法吗？为什么？

华东师范大学出版社中等职业教育分社五、董事、监事、高管人员的资格和义务

有下列情形之一的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员:①无民事行为能力或者限制民事行为能力；②因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；③担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；④担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；⑤个人所负数额较大的债务到期未清偿。

资格

华东师范大学出版社中等职业教育分社义务董事、高级管理人员不得有下列行为：①挪用公司资金；②将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；③违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；④违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；⑤未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；⑥接受他人与公司交易的佣金归为己有；⑦擅自披露公司秘密；⑧违反对公司忠实义务的其他行为。

华东师范大学出版社中等职业教育分社议题五张名先生是大华贸易公司的经理，近期股市火暴，于是将公司的部分资金以其个人名义用于购买新股。获利后，将其存入自己的账户。请分析，张经理的行为应当如何处理？

华东师范大学出版社中等职业教育分社六、公司的合并与分立1.由股东会（股东大会）作出合并决议

2.参加合并的各方在平等协商的基础上签订合并协议

3.编制资产负债表及财产清单，确定合并各方的公司资产

公司合并法定程序4.合并决议日起十日内通知债权人并于三十日内在报纸上公告

5.依法向公司登记机关办理合并登记手续

华东师范大学出版社中等职业教育分社六、公司的合并与分立1.由股东会（股东大会）作出分立决议

2.由各方在平等协商的基础上签订分立协议

3.进行财产分割

4.编制资产负债表及财产清单

5.分立决议日起十日内通知债权人并于三十日内在报纸上公告

6.依法向公司登记机关办理分立登记手续

公司分立法定程序

华东师范大学出版社中等职业教育分社议题六南通大地有限责任公司由甲、乙股东投资设立，海门天空有限责任公司由丙、丁投资设立。之后，南通大地有限责任公司被海门天空有限责任公司兼并，股东为甲、乙、丙、丁四方。在兼并前，南通大地有限责任公司尚有40万元债务尚未偿还。请分析，合并前的原南通大地有限责任公司的40万元债务应由谁偿还？为什么？

华东师范大学出版社中等职业教育分社七、公司的解散和清算公司的解散公司的清算

（1）清算机构

（2）清算程序

华东师范大学出版社中等职业教育分社第二节有限责任公司与股份有限公司

有限责任公司股份有限公司第一节第二节

华东师范大学出版社中等职业教育分社一、有限责任公司有限责任公司的特征（1）股东人数的限制性

（2）股东责任的有限性（3）具有人资两合性质（4）公司设立比较简易（5）公司机构设置灵活（6）公司具有封闭性

华东师范大学出版社中等职业教育分社一、有限责任公司有限责任公司的设立

（1）有限责任公司的设立条件

（2）有限责任公司的设立程序

有限责任公司的组织结构（1）股东会（2）董事会（3）监事会

华东师范大学出版社中等职业教育分社二、股份有限公司股份有限公司的特征（1）法人性质

（2）股东责任具有一定限制（3）股东人数有最低法定限制（4）属于典型的资合公司