金诚控股重组协议书

金诚控股重组协议书甲方（重组方）：名称：[甲方公司全称]统一社会信用代码：[甲方统一社会信用代码]法定代表人：[甲方法定代表人姓名]地址：[甲方公司地址]联系方式：[甲方联系电话]乙方（被重组方）：名称：[乙方公司全称]统一社会信用代码：[乙方统一社会信用代码]法定代表人：[乙方法定代表人姓名]地址：[乙方公司地址]联系方式：[乙方联系电话]鉴于甲方有意对乙方进行重组，以实现双方资源整合、优势互补、提升市场竞争力的目的，甲乙双方经友好协商，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，就金诚控股重组事宜达成如下协议：一、重组标的及范围1.重组标的乙方的全部资产，包括但不限于固定资产、流动资产、无形资产等，具体资产清单详见本协议附件一《乙方资产清单》。乙方的全部业务，包括但不限于现有客户资源、业务渠道、业务合同等，具体业务详情详见本协议附件二《乙方业务清单》。2.重组范围本次重组涵盖乙方的资产收购、业务承接、人员安置等方面，旨在实现甲方对乙方的整体重组与整合，使乙方成为甲方控股子公司或关联企业，具体重组方式及后续整合安排将依据双方进一步协商确定。二、双方权利与义务甲方权利与义务1.权利有权对乙方的资产、业务及财务状况进行尽职调查，乙方应予以积极配合。根据重组进展情况，有权要求乙方提供相关资料和信息，以确保重组工作的顺利进行。在重组完成后，按照相关法律法规和本协议约定，对重组后的企业享有相应的决策权、控制权和收益权。2.义务按照本协议约定的方式和时间，向乙方支付重组相关款项。负责制定重组方案，并组织实施，确保重组工作合法、合规、有序进行。在重组过程中，妥善保护乙方的合法权益，不得损害乙方及乙方员工的利益。乙方权利与义务1.权利有权要求甲方按照本协议约定履行义务，保障自身合法权益。在重组过程中，有权获得甲方提供的必要协助和支持。对重组方案有提出建议和意见的权利。2.义务向甲方如实披露自身资产、业务、财务等方面的真实情况，提供相关资料和信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性。如因乙方提供虚假信息导致甲方遭受损失的，乙方应承担赔偿责任。积极配合甲方的尽职调查、重组方案制定及实施等工作，按照甲方要求及时办理相关手续和事项。在重组期间，妥善管理和维护自身资产和业务，不得擅自处置重要资产、变更业务合同等，确保重组工作不受影响。三、重组方式及步骤1.重组方式通过股权收购、资产置换等方式，实现甲方对乙方的控股或实际控制。具体方式将根据双方协商及对乙方实际情况的评估确定，并在后续的补充协议或相关文件中明确。股权收购：甲方拟通过受让乙方现有股东的股权，成为乙方的控股股东。股权收购的具体比例、价格及支付方式等将另行协商确定，并签订相关股权收购协议。资产置换：根据双方资产的评估价值，在公平、公正、等价的基础上，进行资产置换，以优化双方资产结构，实现资源整合。资产置换的具体资产范围、置换比例及差额处理等将在后续协议中详细约定。2.重组步骤尽职调查阶段甲方在本协议签订后[X]个工作日内，组建尽职调查小组，对乙方的资产、业务、财务、法律等方面进行全面尽职调查。乙方应在接到甲方尽职调查通知后的[X]个工作日内，向甲方提供相关资料和信息，并安排专人配合甲方尽职调查工作。重组方案制定阶段甲方根据尽职调查结果，在尽职调查完成后的[X]个工作日内，制定重组方案，并提交给乙方及乙方现有股东进行审议。乙方及乙方现有股东应在收到重组方案后的[X]个工作日内，给予书面反馈意见。如对重组方案有异议，双方应进行协商调整，直至达成一致意见。协议签署阶段根据双方协商确定的重组方案，签订股权收购协议、资产置换协议等相关协议，并明确各方权利义务及重组的具体操作流程。上述协议签订后，双方应按照协议约定履行各自义务，确保重组工作顺利推进。重组实施阶段按照股权收购协议及资产置换协议的约定，办理股权变更登记、资产交接等相关手续。股权变更登记手续应在协议签订后的[X]个工作日内办理完毕，资产交接工作应在股权变更登记完成后的[X]个工作日内完成。在重组实施过程中，如遇法律法规、政策调整或其他不可抗力因素导致重组工作无法按原计划进行的，双方应及时协商调整重组方案，并采取相应的补救措施，以减少损失。重组完成阶段重组完成后，甲方应按照相关法律法规和本协议约定，对重组后的企业进行整合与管理，确保企业正常运营和发展。乙方应协助甲方完成重组后的相关事宜，包括但不限于人员安置、业务衔接、资产移交等工作。四、重组价格及支付方式1.重组价格本次重组价格将根据乙方的资产、业务、财务状况等因素，由双方共同委托具有资质的资产评估机构进行评估确定。评估基准日为[评估基准日具体日期]。最终重组价格以资产评估机构出具的评估报告为准，并在评估报告的基础上，由双方协商确定具体交易价格。2.支付方式甲方将按照以下方式向乙方支付重组款项：在签订本协议后的[X]个工作日内，向乙方支付重组定金人民币[X]元。在股权收购协议签订后的[X]个工作日内，支付股权收购款的[X]%，即人民币[X]元。在资产置换完成后的[X]个工作日内，支付剩余股权收购款及资产置换差额（如有），共计人民币[X]元。乙方应在收到甲方每笔款项后的[X]个工作日内，向甲方出具合法有效的收款凭证。五、资产交接与债务处理1.资产交接双方应在重组实施阶段，按照资产交接清单进行资产交接。资产交接清单应明确资产的名称、数量、规格、型号、价值等详细信息。乙方应确保所交接资产的质量、性能等符合相关标准和约定，并保证资产无任何权利瑕疵或法律纠纷。在资产交接过程中，双方应共同指定专人负责监交，确保资产交接工作的顺利进行。资产交接完成后，双方应签署资产交接确认书。2.债务处理乙方应在本协议签订前，对自身债务进行全面清理，并向甲方提供详细的债务清单。债务清单应包括债务的种类、金额、债权人、债务到期日等信息。对于乙方在重组基准日前已存在的债务，原则上由乙方负责偿还。但经双方协商一致，可将部分债务纳入重组后的企业，由重组后的企业承担偿还责任。具体债务承担方式及金额将在后续协议中明确。在重组过程中，如因乙方未如实披露债务信息或故意隐瞒债务导致甲方遭受损失的，乙方应承担赔偿责任。六、人员安置1.人员安置原则遵循合法合规、平等自愿、协商一致的原则，妥善安置乙方现有员工，确保员工的合法权益得到保障，维护企业稳定。根据重组后的企业发展需要，合理调整人员结构，优化人力资源配置，提高企业运营效率。2.人员安置方式留用对于重组后企业需要的乙方员工，甲方将按照相关法律法规和企业内部规定，与员工重新签订劳动合同，明确双方权利义务。留用员工的薪酬待遇、工作岗位等原则上按照原标准执行，如有调整，将提前与员工协商并告知。协商解除劳动合同对于因重组而不再需要的乙方员工，甲方将按照国家相关法律法规的规定，与员工协商解除劳动合同，并依法支付经济补偿。经济补偿标准按照员工在乙方的工作年限，每满一年支付一个月工资的标准向员工支付。六个月以上不满一年的，按一年计算；不满六个月的，向员工支付半个月工资的经济补偿。月工资是指员工在劳动合同解除或者终止前十二个月的平均工资。退休及内退对于符合退休条件的乙方员工，按照国家相关规定办理退休手续。对于符合企业内部退养条件的员工，经本人申请，企业批准后，可办理内退手续，内退期间的待遇按照企业内部规定执行。3.员工安置费用甲方应承担因留用员工而产生的薪酬调整、培训等相关费用。协商解除劳动合同及退休、内退员工的经济补偿等费用，按照国家相关规定及本协议约定，由甲方或重组后的企业承担。具体费用金额将根据实际情况进行核算，并在重组完成后的[X]个工作日内支付给相关员工或乙方（由乙方代为支付给员工的情况）。七、保密条款1.双方应对在重组过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、财务信息等予以保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露或使用。2.本条款的保密期限自本协议生效之日起[X]年。如因法律法规要求或司法程序需要披露相关信息的，应提前通知对方，并在法律允许的范围内采取必要的保密措施。3.任何一方违反本保密条款的约定，应向对方支付违约金人民币[X]元，并赔偿对方因此遭受的全部损失。如违约行为给对方造成的损失超过违约金金额的，违约方还应继续赔偿对方超出部分的损失。八、违约责任1.若甲方未按照本协议约定的时间、方式和金额支付重组款项，每逾期一日，应按照未支付金额的[X]%向乙方支付违约金。逾期超过[X]日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方返还已支付的款项，同时甲方应按照本协议重组价格的[X]%向乙方支付违约金。2.若乙方未按照本协议约定如实披露资产、业务、财务等信息，或未配合甲方的尽职调查、重组方案实施等工作，导致重组工作延误或甲方遭受损失的，乙方应承担赔偿责任，赔偿金额为甲方因此遭受的全部损失。3.若一方违反本协议约定的保密条款，应按照本协议第七条的约定承担违约责任。4.若一方违反本协议其他条款的约定，应承担违约责任，向对方支付违约金人民币[X]元，并赔偿对方因此遭受的全部损失。如违约行为给对方造成的损失超过违约金金额的，违约方还应继续赔偿对方超出部分的损失。九、争议解决1.本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。2.双方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。十、其他条款1.本协议自双方签字（或盖章）之日起生效，一式[X]份，甲乙双方各执[X]份，具有同等法律效力。2.本协议未尽事宜，双方可另行协商并签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力，如补充协议