蜗牛公司章程范本

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第一章总则

第一条为规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、法规的规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。

第二条公司名称为“蜗牛科技有限公司”（以下简称“公司”），英文名称为“SnailTechnologyCo.,Ltd.”。

第三条公司住所地为___________（具体地址），邮政编码为___________。

第四条公司为有限责任公司。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第五条公司的宗旨是：遵守国家法律法规，遵循市场规律，采用科学管理，提高经济效益，为股东创造财富，为社会提供优质服务。

第六条公司的经营范围为：___________（具体经营范围，根据《营业执照》上的内容填写）。

第七条公司的设立日期为____年__月__日，公司营业期限为____年，自营业执照签发之日起计算。

第八条公司的注册资本为人民币____万元，全部由股东出资认缴。

第九条公司实行股东会、董事会和监事会制度，各机构按照《公司法》和本章程的规定行使职权。

第十条公司股东按照出资比例享有资产收益、重大决策和选择管理者等权利。

第十一条公司股东应当履行以下义务：

（一）按照认缴的出资额足额缴纳出资；

（二）遵守公司章程；

（三）依法承担公司债务；

（四）法律、法规及公司章程规定应当履行的其他义务。

第十二条公司股东转让其股权，应当符合《公司法》和本章程的规定，并经股东会或者其他股东同意。

第二章股东的出资

第十三条公司股东出资应当符合《公司法》的有关规定。股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

第十四条股东应当按期足额缴纳其认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

第十五条股东出资后，由公司发给股东出资证明书。

出资证明书应当载明下列事项：

（一）公司名称；

（二）公司成立日期；

（三）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；

（四）出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书由公司盖章。

第十六条公司应当将股东的出资情况记入股东名册，股东名册应当记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）股东的出资额；

（三）出资证明书的编号；

（四）取得出资证明书的日期。

第十七条股东的出资不得抽回。但是，在特定情况下，经股东会决议并报经有关机关批准，可以按照法定程序减少注册资本。

第十八条公司增加注册资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东另有约定的除外。

第十九条公司应当对股东的出资进行验资，并出具验资报告。

第三章股东会

第二十条公司设立股东会。股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会或者监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程规定的其他职权。

第二十一条股东会的召集和主持由董事长或者董事会召集和主持；董事长或者董事会不能履行召集股东会职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第二十二条股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议应当每年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第二十三条股东会的议事方式和表决程序，除《公司法》和本章程有规定的以外，由股东会自行决定。

第二十四条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第二十五条股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第四章董事会、经理及其他高级管理人员

第二十六条公司设立董事会，董事会由____名董事组成，其中独立董事不少于__名。董事由股东会选举产生，董事的任期每届为__年，任期届满可以连选连任。

第二十七条董事会设董事长一人，由董事会选举产生。董事长主持董事会的工作，召集和主持股东会，并行使公司章程授予的其他职权。

第二十八条董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司对外担保的事项；

（十）决定公司经理及其报酬事项；

（十一）决定公司的基本管理制度；

（十二）公司章程规定的其他职权。

第二十九条公司设经理一名，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟定公司内部管理机构设置方案；

（四）拟定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会决定公司副经理、财务负责人等的任免；

（七）决定公司职工的招聘和解聘；

（八）公司章程和董事会授予的其他职权。

第三十条公司应当设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。

第三十一条公司董事、监事和高级管理人员应当具备下列条件：

（一）具有完全民事行为能力的自然人；

（二）具有与担任的职务相适应的专业知识和工作经验；

（三）无《公司法》第一百四十六条规定的情形；

（四）法律、行政法规规定的其他条件。

第三十二条公司董事、监事和高级管理人员应当忠实于公司，履行诚信、勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得泄露公司秘密，不得有损害公司利益的行为。

第五章附则

第三十三条本章程由公司全体股东共同制定，自股东会通过之日起生效。

第三十四条本章程的解释权属于股东会。

第三十五条本章程的修改，必须经股东会代表三分之二以上表决权的股东通过。

第三十六条本章程自生效之日起，公