海外上市操作指南

海外上市操作指南

目录

第一部份：上市方式...............................................................2

各种海外上市方案综述............................................................2

发行H股、N股及S股直接上市....................................................3

境外买壳上市....................................................................6

造壳上市........................................................................9

第二部份：境外交易所简介........................................................14

香港创业板简介.................................................................14

香港创业板市.场主要上市规定.....................................................16

赴香港创业板上市的程序.........................................................17

境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引.....................................20

NASDAQ简介.....................................................................22

NASDAQ证券交易所上市条件......................................................26

在那斯达克上市的步骤...........................................................26

NASDAQ小企业板上市的要求......................................................28

英属维尔京岛介绍...............................................................3()

百慕达介绍.....................................................................30

第三部份：上市步骤..............................................................31

确定是否海外上市...............................................................31

中介机构的选择.................................................................33

选择上市方案...................................................................38

企业重组.......................................................................45

财务报表审计...................................................................51

进行资产评估...................................................................60

向境外交易所申请上市...........................................................62

向美国证券交易委员会(SEC)申请...........................................................................................63

香港联交所申请卜而.....................................................................................................................66

第一部份：上市方式

各种海外上市方案综述

中国企业上市，可以选择国内上市和海外上市两种方式。目前国内的上市融资途径有三个：发行A

股、B股和在第二交易系统（二板）上市。国内企业海外上市的途径虽然非常多，但归纳起来无

外乎两大类：直接上市与间接上市。

一、境外直接上市

境外直接上市即直接以国内公司的名义向国外证券主管部门申请发行的登记注册，并发行股票

（或其它衍生金融工具），向当地证券交易所申请挂牌上市交易。即我们通常说的H股、N股、

S股等。H股，是指中国企业在香港联合交易所发行股票并上市，取Hongkong第一个字"H”为

名；N股，是指中国企业在约纽交易所发行股票并上市，取NewYork第一个字"N”为名，同样S

股是指中国企业在新加坡交易所上市。

通常，境外直接匕市都是采IPO〔首次公开募集）方式进行。程序较为且杂，因为需经过境内、境

外监管机构审批，本钱较高，所聘请的中介机构也较多，花费的时间较长。但是，IPO有三大好处

公司股价能到达尽可能高的价格：公司可以获得较大的声誉，股票发行的范围更广。所以从公司

长远的开展来看，境外直接上市应该是国内企业境外上市的主要方式。

境外直接上市的主要困难在于是：国内法律与境外法律不同，对公司的管理、股票发行和交易的

要求也不同。进行境外直接上市的公司需通过与中介机构密切配合，探讨出能符合境内、境外法

规及交易所要求的上市方案。

境外直接上市的工作主要包括两大局部：国内重组、审批和境外申请上市。

二、境外间接上市

由于直接上市程序繁复，本钱高、时间长，所以许多企业，尤其是民营企业为了避开国内复杂的审

批程序，以间接方式在海外上市。即国内企业境外注册公司，境外公司以收购、股权置换等方式取

得国内资产的控股权，然后将境外公司拿到境外交易所上市。

间接上市主要有两种形式：买壳上市和造壳上市。其本质都是通过将国内资产注入壳公司的方式,

到达拿国内资产上市的目的，壳公司可以是己上市公司，也可以是拟上市公司。

间接上市的好处是本钱较低，花费的时间较短，可以避开国内复杂的审批程序。但有三大问题要妥

善处理：向中国证监会报材料备案，壳公司对国内资产的控股比例问题和选择上市时机。

三、其它境外上市方式

中国企业在海外上市通常较多采用直接上市与间接上市两大类，但也有少数公司采用存托凭证和

可转换债券上市。但这两种上市方式往往是企业在境外已上市,再次融资时采用的方式。

1.存托凭证（DcposiiorgReceipt简称DR）是一种可转让的，代表某种证券的证明，包括ADR（美

国存托凭证）和GDR（全球存托凭证）。

2、可转换债券（convertibleBond）：是公司发行的一种债券，它准许证券持有人在债务条款中规

定的未来的某段时间内将这些债券转换成发行公司一定数量的普通股股票。

以上是我国企业在海外上市过程采用的各种上市方式。

发行H股、N股及S股直接上市

一、公司申请境外上市条件

（一）符合我国有关境外.上市的法律、法规和规那么。

（二）筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定。

（三）净资产不少于是4亿元人民币，过去一年税后利润不少于是6000万人民币，并有增长潜力,

按合理预期市盈率计算，筹资额不少于是5000万美元。

（四）具有标准的法人治理垢构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理

水平。

（五）上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定。

（六）证监会规定的其他条件。

二、公司申请境外上市须报送的文件

（一）申请报告。内容应包括：公司演变及业务概况，申:组方案与股本结构，符合境外上市条件

的说明，经营业绩与财务状况（最近三个会计年度的财务报表、本年度税后利润及依据），筹资用

途。申请报告须经全体董事或全体筹委会成员签字，公司或主要发起人单位盖章。同时，填写境外

上市申报简表。

（二）所在地省级人民政府或国务院有关部门同意公司境外上市的文件。

（三）境外投资银行对公司发行上市的分析推荐报告。

｛四）公司审批机关对设立股份公司和转为境外募集公司的批复。

（五）公司股东大会关于是境外募集股份及上市的决议。

（六）国有资产管理部门对资产评估确实认文件、国有股权管理的批复。

（七）国土资源管理部门对土地使用权评估确认文件、国有股权管理的批复。

（A）公司章程。

（九）招股说明书。

（十）重组协议、股务协议及其它关联交易协议。

（十一）法律意见书。

（十二）审计报告、资产评估报告及盈利预测报告。

（十三）发行上市方案。

（十四）证监会要求的其他文件。

三、H、N、S股方式上市及政府审批程序

（一）确定中介机构和重组方案

与采用BVI设立公司境外上市方式相比，以H、N、S股公司方式境外上市需增加聘请境内注册的

地土地及资产评估机构、财务审计机构。

关于公司重组方案，应注意以H、N、S股方式，将可以受?外商投资主业政策?的限制。

（-）向中国证监会报送以下文件，作为公司境外上市的预申请

根据中国证监会去年发布的?关于是企业申请境外上市的有关问题的通知？的要求，企业在向境外

证券交易所提出上市的初步申请前三个月，应向中国证监会报送以下有关文件：

1.企业境外上市的申请报告；

2.省级人民政府同意公司境外上市的文件；

3.承销商（保荐人）对公司境外上市的分析推荐报告：

企业确定中介机构后，还应将中介机构名单报中国证监会备案.中证监会商国家计委和国家经贸

委之后，将会函告公司是否同意受理其境外上市的申请。

（三）开展土地资产评估、资产评估、财务审计及法律方面的尽职调查

公司需由土地评估机构、费产评估机构分别对重组范围内的土地费产及其他资产进行评估，制作

评估机构，并报有关部门确认（对于是民营企业改组成立股份公司并在境外上市，因无先全，其资

产评估报告是否需由财政部确认，有待查询）。财务审计机构就公司前三年的财务状况出具审计联

交易协议等有关法律文件，并制作公司设立的法律意见书。

（四）向国家经济贸易委员会报送有关文件，申请设立股份，召开创立大会，进行公司登记注册

发起人应通过省级人民政府向国家经济贸易委员会提出设立股吩的申请，并报送以下相关文件。

1.省级人民政府转报关于设立股份的函：

2.股份公司名称预先核准通知书；

3.企业资产重组方案；

4.公司章程草案：

5.费产评估报告；

6.资产评估结果确认批复（如需要）;

7、验资报告：

8、土地使用权评估报告；

9、国有土地使用权评估确认及外围方案的批复；

10、发起人的营业执照；

II.募集费金运用的可行性报告及涉及国家资产投工程的立项批复；

12.前三年经营'业绩审计报告和未来一年盈利预测报告；

13.有关关联交易协议（草稿）；

14.律师出具的关于公司设立的法律意见书：

15.律师出具的关于是董事监事任职资格的法律意见书：

16.其他有关文件。

在国家经济贸易委员会作出批准设立股份的批复后，发起人即可召开创立大会，通过公司章程,

并输工商登记注册手续。领取营业执照后，股份公司即依法成立。

（五）向香港联合交易所有限（“联交所”）提出上市的初步申请（递交A1表格）。在递交A1

表格前5个工作日，应将A1表格的内容报中国证监会备案。

（六）召开临时股东大会，通过公司H股章程及选举独立董事，并批准公司转为社会募集股份公

司并在境外上市。

在公司正式注册成立后，即应召开临时股东大会，通过按照中国证监会发布的?境外上市公司章程

必备条款?修订公司章程（"H股程度”），并通过选举独立董事、批准公司转为社会募集股份并

在境外上市等决议.

（七）向国家经济贸易委员会报送有关文件，申请转为社会募集股份。

股份公司通过省级人民政府向国家经济贸易委员会提出转为社会募集股份的申请，并报送以下文

件：

1.省级人民政府关于转报公司转为社会募集公司申请的函；

2.股份公司的营业执照：

3.股份公司创立大会决议；

4.股份公司临时股东大会决议；

5.股份公司H股章程；

6.律师出具的关于公司转为社会募集股份的法律意见书；

7、审批机关要求的其他法律文件。

（八）向中国证监会提交有关文件，申请在境外公开发行股票并上市。

在获得国家经济贸易委员会并于转为社会募集股份的批复后，即可向中国证监会提出境外上市的

正式申请，并报送以下文件；

1.国家经济贸易委员会关于公司设立的批复和转为社会募集公司的批复；

2.股份公司股东大会关于公司设立的批复和转为社会募集公司的批复：

3.关于资产评估结果确实认批豆（如需要）；

4.关于土地评估结果确实认批复及土地使用权方案的批复；

5.公司章程；

6.招股说明书（最新稿）;

7、关联交易协议；

8、审计报告、资产评估报告及盈利预测报告：

9、律师出具的关于公司境外上市的法律意见书；

10、发行上市方案：

11.中国证监会要求的其他文件。

中国证监会将在10个工作日内予以审核批复。

（九）向香港联交所提出上市的正式申请（进行聆讯）

取得中国证监会的正式批复后，股份公司即可向香港联交所提已正式申请，即上市聆讯。

在此阶段，中国律师将为公司在香港联交所的聆讯准备以下法律意见：

1.关于公司合法设立及招股章程中中国法律法规概要的法律意见书：

2.关于公司拥有的物业状况的汰律意见H；

3.关于公司租赁牧业的法律意见书（如需要）：

4.关于公司拟收购牧业的法律意见书（如需要）；及

5.关于公司重组及上市总体法律意见书。

（十）公司进行路演及股票公开发行，并在联交所挂牌上市。

需特别指出的是，如果公司拟纳入上市公司的业务.涉及到外商投资产业政策问题，公司须在上

述所有步骤之前，取得国家行主管部门（局）关于公司重组及境外募集股份的同意。这是公司确

定重组方案的先决条件。

境外买壳上市

一、为什么要买壳上市

企业如果选择买壳上市，那一定是考虑到，这会比新股上市方案更有优势。具体说来,买壳方式可

能有以下好处：

1.手续简单。与直接上市相比.买壳方式显然没有那么多复杂的上市审批程序。

2.节省时间。操作得好，买壳上市一步到位，会节省许多时间。

3、防止复杂的财务、法律障碍。有些公司如果采用新股上市，会有更多财务、法律障碍，要花较

大本钱才能完成“企业清洁"。买壳方式在对上市业务的审计等方面要轻松一些。

4、如果拟上市'业务采用新股上市难于是被市场看好，而公司又有充实的资金，那么选择买壳上市

就更有优势了。

二、壳资源

买壳上市的关键是找到一个“干净”的适合企业的壳。

“壳”公司在这里指的是公众持有的，现已根本停止运营的上

市公司。其股票可能仍在交易,也可能没有：它有可能还需要向监管者递交有交报告，有可能也已

经不需要了。

大多数“壳”公司负债一大堆，资产少而又少，或者根本一文不值。“壳”公司可能还有一些清偿

的责任。比方厂房已经抵押，或者还有一大堆负债，如中介费用、设备租用费用，甚至清偿贷款’

所以利用“壳”资源之前一定要仔细调查和考虑。

理想的“壳”资源应该有以下几个特点：

I.规模不大、股价也不高。这样可以降低购光本钱，容易收购成功。

2.股东人数在300〜1000人。300人以下的公众股东太少，不值杼公开交易；而超过1000人，新公

司要与这些人联系，并递交资料报告，本钱会较高.另外股东太多，收购时遇到的困难总要多一

些。

3、负债一定不能高，另外还要注意或有负债。原来“壳”公司股东积累的不满，往往会在新股东

入驻之后爆发出来。

4、业务与拟上市业务接近，结构简单。

5.当然还不应涉及任何法律诉讼。否那么会带来麻烦。

当然最好借肋专业人士帮助寻找壳公司。投资银行常常会有好的建议。

三、操作方式

以下以美国买壳上市为例，着重介绍“反兼并”上市方式。“反兼并"上市即后门上市，操作上快

速、灵活、费用较低。在一个“反兼并”上市的交易中，一间上市的空壳公司以批股形式收购一

间非上市的企业，同时非上市公司的股东因获得上市公司批出的控股权而控制了上市公司。

“反兼并”上市已成为首次公开发行股票上市之外非上市公司在证券市场上副资的唯五途径。其

操作上可以分为以下几个步骤。

1.初始状态：境内企业为纯内资企业；

2.原股东在百慕达、BVI等地注册境外豁免公司(AAA离岸公司)并以该公司作为外商，与境内

原股东合资，或收购原境内公司净资产，使境内公司成为外商控股公司(外商控股比例超过50%。)

3、境外AAA离岸公司因控股境内AAA公司超过50%,可合并报表。再将境外AAA离岸公司与

“壳”公司进行股权置换(反兼并)：

4.至此，买壳上市完成。

从以上程序看，“反兼并”上市有四大优势：

(1)因为是通过被上市公司收购的方式而取得上市资格，美国证交委(SEC)对“反兼并”上市

公司的审查要比审批首次公开发行股票的申请简单许多。

(2)与通过首资公开发行股票而上市的公司不同，经“反兼并”上市的公司股票在筹资之前已在

二级市场上交易。因为这一特征，“反兼并”上市的公司可双管齐下，在组织和推行募股之前不可

缺少的融资宣传工作同时，积极在二级市场造市，产生相辅相成的疚，使宣传工作在一个活泼的

股市支持下更有效地吸引市场对公司的兴趣，同时股价和交易昼也会在大力的宣传推动下增长。

(3)因为公司的股票已在二级市场上交易，有一个实际的价格和投交量做参考，从投资者的角度

来说，这类股票的风险要比新公司发行的原始股少许多。因此、筹款方.案将会较容易达成。

(4)“反兼并”上市的前期现金费用要比首次公开发行股票.上市.低出许多。

四、买壳上市时间和费用预测

时间

以卜.为一个大阳的时间表

1.与上市公司有磋商合并合同1至1个半月

2.准备法律和监管部门文件1个半月

3、二级市场造市，路演4至6个月

4.集资1个月

费用

以下为一个大约的费用预算：

现金：

I)律师费:A)买壳合同美金6千至1万

B)买壳后的法律文件美金6-8万

2)宣传推介：包括：宣传资料，推介美金50万左右

股票：

造市所需及给安排人的手续贽发行量的15-20%

招股保荐人费用集资金额的6—10%

造壳上市

境外造壳上市是指，公司在境外百慕达、开曼、库克群岛、英属处女群岛等地注册公司（或收购

当地已经存续的公司），用以控股境内资产，而境内那么成立相应的外商控股公司，并将相应比例

的权益及利润并入境外公司，以到达上市目的。

公司采取境外造壳上市，主要有两方而原因。一是为了躲避政策监控，使境内企业得以金蝉脱壳,

实现境外上市；二是利用避税岛政策,实现合理避税。

自九三年以来，有二十几家公司以境外造壳方式上市。但其中以国资背景的所谓“红筹股”居多。

民营企业采取这一上市途径的，只有恒安国际、光宇科技、裕兴电脑等儿家。从99年下半年开始,

国内不少民营企业，对这一上市方式很感兴趣，当时，国内有几十家之多，其中不少为新兴的网络

公司，热情很高，都认为找到了实现境外上市的捷径。

到了99年12月中旬，裕兴事件发生，情况发生了变化。香港及国内各大媒体均在显要位置报道。

香港?明报?12月15日，以特大号黑体字打出通栏标题：“针对北京裕兴绕道上港创业板.证监会

严控民企海外上市"。文中说.“目前许多筹备到香港创业板上市的企业，均采取选择在海外注卅

公司，把境内资产转移到海外的方式，以“假外资”的身份直接申请到香港创业板上市，防止证监

会烦琐的申请程序和较高的上市要求。证监会副主席高西庆上周曾表示，举凡企业到海外上市必

须获得当局的批准，不管其注册地在哪里,只要其本质是大陆企业，就必须按有关规定行事“。消

息传来，正筹备借壳上市的民企一片喊停，直至2000年春节之后，均无大的动作。2000年5月，唯

达纸业以类似方式，通过中证监审批，成为裕兴之后，打破坚冰成功。成为造壳上市第一家。

但这上市方式，毕竟有几卜家成功案例，并且符合国际惯例，我们介绍其程序及关键步骤如下：

一、程序：

事实上，香港造壳方式上市的主要程序，与其他境外上市方式大同小异。

L委任专业人士

------名保荐人（主承销商）：必须是香港联交所认可的有保荐人资格的投资银行。事实上，有保

荐人资格的投行虽多，但既有国际配售能力，又有中国企业经验的，仅20家左右。在本书附件，你

可以得到一些建议。

一名会计师：一般是国际六大会计师行之一。如果同时富有你所在行业专业经验就更好。

------名中国律师：证监会公布的有证券执业资格的中国律师很多。但富有境外上市经验的并不

时间工程负责方

多。选择最多的仅十来家。

一一香港律师。一般为两名。分别为公司和保荐人提供法律支行。

2.确定上市时间表

由保荐人制作时间表，公司及各中介讨论通过后，即按此时间表开始操作。

3.确定重组方案及重组这是采用造壳方式至为重要的环节。具体方式下文着重描述。

4.尽职调查和撰写招股书。

5.财务审计。

6.境外评估师资产评估。

7、递交上市申请表、聆讯等。

8、过程中需报中证监审批环节，在本书中另有详述。

以下以一份时间表样例，展示主要步骤及最少所需时间。

T+11）上市准备工作会议a.重组方案所有各方

b.时间表2）委任专业人士3）

公司提供根本法律文件及财务报

表

T+5上市重组方案初稿中国律师

T+8公司帐目整理开始中国律师

T+9公司结构重组开始（时间表视重组所有各方

方案而定）

T+27公司三年帐目审计开始核数师

T+38存货盘点核数师

T+55招股书初稿供参考梁荐人

T+58召开讨论招股文件会议所有各方

T+6697年及98年度会计师报告初稿/物核数师/估值师

业估值师初稿

T+72重组工作初步完成/中国律师法律所有各方/中国律师

意见初稿

T+73准备以下文件初稿

1、股票、转让表格、退还支票及1、公司/香港律师

退还信件2、股票过户处

2、公司特别股东大会通告3、香港律师

3、股标过户处合约文件4、香港律师/过户处

4、董事会会议记录5、中国律师

5、中国香港律师法律意见6、香港保荐人律师

6、包销合同7、保荐人/保荐人律师

7、包销分销信件8、香港律师/收款银行

8、收款银行合同9、保荐人/保荐人律师

9、有关公司架构重组之股份买10、香港律师

卖合约11、香港律师

10、股权方案（如适用）12、香港律师

11、组织章程大纲及细节13、保荐人律师

12、董事权益及责任申报书14、保荐人

13、遗产税赔偿保证15、保荐人

14、股份认购申请表格16、香港律师

15、正式通告17、保荐人律师

16、董事之效劳合约18、香港律师

17、验证记录19、香港律师

18、业权调杳

19、一般及法定资料

T+83传阅招股文件第二稿果荐人

T+84召开讨论招股文件会议所有各方

T+89距离上市科聆讯会25个营业日提交

联交所

我荐人/公司

1、A1上市徘期申请表格

呆荐人/公司

2、首次上市费30%（不能退回）

、上市时间表初稿

3呆荐人/公司

4、6份较完备板本的招股书初

稿，包括过往活泼业务记录朵荐人/核数新

中至少2个完整财下年度的审

计报告。

5、6份较完备板本的招股书初

稿，包括过往活泼业务记录中

至少2个完整财下年度的审计

报告。

二、.重点讨论一一重组各项要点

1.大股东必须取得境外身份。民营企业中持股超过50%的大股东，可以考虑移民境外某岛国或小

国家，在一、两个月时间内，即可获得合法的境外身份。

（重组

前）（重组后）

如何实现百慕达公司控股境内ABC公司，那么是问题关键所在。常用方式有：

股权置换：也可认为是股份收购（StockAcquisiton）即百慕达公司与ABC公司换股。过程中不发

生现金交易关系。这种方式在境外是非常普遍的，但99年开始，中证监对此提出质疑，认为这种

方式，不能解释“在境内的外商投资形成过程”，因此外商是否直有资金投入成为考察“合法性”

的关键。所以就有了一一

现金收购净资产：也叫资产收购（AsselAcquisilon），如企业在境外能获得足够外汇，可以通过百

慕达公司以现汇收购境内ABC公司50%以上净资产，达致控股目的。

合资方式。即外商百慕达公司投入现汇，与境内ABC组建合资公司，百慕达公司持大股。这种做

法较之现金收购净资产方式，有利有弊。好处在于是现金收购方式目前在国内法律依据不十分充

分，而合资方式有法可依。不利之处在于是，合资方式做大了资产规模，需要更多外汇，使许多企

业无力承当。

4.合并报表，将利润和业绩注入百慕达公司。通过以上第3点操作，百慕达公司实现控股ABC公

司后，原ABC公司相应比例的利润、权益那么通过会计并报，注入百慕达公司。例如：原ABC公

司利润1亿元，重组后百慕达公司控股80%,便有8000万（1亿元*80%）利润并入上市公司一

百慕达公司，以实现上市。

5、关注外商投资政策。主要考虑两个方面。一是如果重组结果是境内外资企业总投资超过3003

万美元,那么必须报外经贸部审批，可能会延长上市时间；二是国家计委、国家经贸委和外经贸部

共同公布有?外商投资产业指导目录?.如果ABC公司业务属于是该政策中所界定的“限制”类或

“禁止”类,即依此政策，ABC公司不得由外商控股，那么使这一上市难度加大。对于这类困难,

我们常建议公司采用“砍开”的方法：总投资超过3000万美元，可以把该公司“砍”成两块，每

块总投资均在3000万美元以下：对于是受产业政策限制的行业，那么将受限制业务砍在上市公司

之外。举例说来，新浪网上市即遇此困难：ICP业务是不允许外商控股的，故新浪网将之留在上市

业务之外。具体方法还有很多，要视企业情况，及当时政策环境等因素而定。

第二部份：境外交易所简介

香港创业板简介

香港创业板是香港联合交易所经营的第二板交易市场，是专为增长企业而设立的股票市场。

一、为增长企业而设的市场

香港是通往中国内地的门户，与亚洲区内其他经济体系又有着密切的商贸联系，正是这个高

增长地区内的一个战略重地。这些年来，香港已经开展成为国际著名的金融中心，为许多亚洲企业

和跨国公司提供了融资的时机。但是，具备增长潜力的公司，尤其是那些具有良好的商业概念和增

长潜力的新兴企业，却不一定能够利用这些时机，因为许多这样的企业不能满足香港联交所（即联

交所主板市场）在盈利和业务记录方面的规定，因而不能获得上市地位。创业板就是特为填补这

样的缺陷而设立的。

对具有增长潜力的企业而言，创业板提供了一个融资的渠道C创业板并不规定有关公司必须要

有盈利记录才能匕k消除了这个障碍，具备增长潜力的企业也可以通过根基稳固的市场及监管

等根本设施来筹集资金，作进•步的开展，从而较好地掌握区内的各种增长时机。除了香港和亚洲

的企业外，国际间具备增长潜力的公司都可以通过创业板匕来加强其在中国和亚洲的业务，提高

产品的知名度。

对创业板的投资者而言，这是又多了一个可投资于“高增长、高风险"业务的选择。具备增

长;潜力的公司，尤其是那些没有盈利记录的公司的未来表现存在着很大的不确定性。由于创业板

市场涉及的风险较大，它主要是为专业人士和充分掌握市场信息的投资者为时象设计的。创业板

的理念是谨慎操作，风险自负,

创业板在提供融资渠道之外，也提供了清晰的市场定位，促进香港和亚洲高科技行业的开展。

创业板欢送各行各业中具备增长潜力的大小公司都来这里上市，尤其是高科技公司：他们会发现

创业板对他们更具有吸引力，因为他们的业务性质正好与创业板旗帜鲜明的“增长”主题不谋而

合。通过提供融资渠道，和对科技公司的准确定位，创业板的建立与香港特区政府促进本地科技开

展的政策相辅相成，互为依托,

创业板也能促进风险投费的开展。对风险及本家而言，创业板既是现有投资的退出渠道，也是

进一步筹集资金的好地方。创业板能帮助风险资本家作出更多的投资，并在更早阶段作出投资，支

持行业的开展。

二、组织结构

创业板是由香港联合交易所经营的市场，由香港联交所董事会负责管理。香港联交所己经授

权给创业板上市委员会及/或其代表，在创业板上市规那么的审核程序监督之下，管理一切有关

&n创业板的上市事宜。创业板上市委员会的成员来自各个方面，包括市场从业人员、上市公司代

表和业内专家。创业板管理的宗旨是为了保证市场的公平、有序和高效。

创业板是联交所的一个独立的部门，管理独立、人员独立，主要有三个职能部门，分别是公司

财务部、交易与资讯发布部和市场推广部。

三、创业板的监管理念和主要特点

创业板的运作理念是在严格的信息披露制度的根底上，强调“风险自负”和“市场决定”。

市场的规那么和要求旨在鼓励上市发行人和保荐人在履行自己的职责时遵守有关规定的要求。为

了配合这些理念，创业板有如下主要特点：

信息披露更彻底、更频繁、更及时

创业板上市申请人的上市文件中必须详细列出其业务开展历史和未来的业务方案，二者缺一

不可。上市后两年之内，创业板发行人必须每半年一次，就业务的实际开展情况与原定业务方案作

出比拟，除了一般的年报和中期年报之外，发行人还需编制季度报告，在更短的时间内公布这些

信息。为方便市场参与者查询有关资料，创业板设有独立的网页，有关创业板市场的信息应有尽有,

包括上市公司的公告和其他资料、成交价格和市场统计数字等.

创业板保荐人方案

由于保荐人在创业板公司的上市过程中担当着极为术要的角色，创业板保荐人必须到达一系

列详尽的资格要求，并在履行职责时负有严格的责任。创业板保荐人的职责包括做出仔细的审核，

并确保在做过应有的审慎查核后，就其所r解的情况，对上市申请人或发行人的资料进行充分披

露。

公司治理

从上市开始，创业板发行人就要建立稳健的公司治理根底,以帮助其遵守创业板的上市规那

么，正常地开展业务活动。这些措施包括委任合格的会计师管理公司的财务和会计职能，指派一名

执行董事出任监察官员，委任两名独立董事，并成立审计委员会。在上市两年之内，创业板的发行

人必须连续聘用同一名保荐人，协助公司及其弟事会履行上市职责。

联交所的角色

在公司申请上市时，联交所会审阅申请人的上市文件，以

确保其符合？公司条例？及创业板的上市规定，但联交所不对申

请人的业务能力作出审核。同样，联交所也会审阅发行人上市后

的公开发布的信息,但是披露的信息是否正确，质量如何，信息

是否充分等，仍是发行人及其董事的责任。此外，联交所会密切

注意创业板证券的买卖情况以及发行人和保荐人是否遵守上市

规定，如果发现有违反创业板上市规那么的情形，联交所会严

加处理，如有需要，会采取一些强制行为。

香港创业板市场主要上市规定

下而是有关?香港联合交易所创业板证券上市规那么?，即?创业板上市规那么？中有关.上市规

定的摘要，并不能代替?创业板上市规那么？。由于只是摘要，内容也是有限的，只是帮助你大致了

解创业板的上市要求。如果需要的话，可以将这个摘要和?创业板上市规那么？的正文放在一起来

读。

不设盈利要求

鉴于有较高增长潜力的企业在创业期间并不一定有盈利记录，？创业板上市规那么？并比要求

新上市的中请人一定要有盈利记录才可以在创业板上市。

保荐人和保荐期

新上市申请人必须聘任一名创业板保荐人为其呈交上市申请，聘任期i般须持续一段固定的

时间，至少包括该公司上市当年的财政年度以及其后两个完整的财政年度。

司法管辖地

新申请人必须依据香港、中国大陆、百慕大或开曼群岛的法律完成注册。

经营历史

新申请人必须：

1、证明具有至少24个月的活泼的业务记录;（注：如上市申请人为新成立的工程公司或开采

自然资源的公司，或是联交所允许的特殊情况，至少24个月活泼业务记录的规定可在经联交所批

准有所放开。）

2.•直积极开展主营业务；

3.在业务活泼期间，管理层和产权结构没有发生大的变化：

4.如果申请人的重要业务是由附属公司经营的，申请人必须拥有该附属公司的控制权和至少

50%实际经济权益；

5、编制财务报告，该财务报告必须涵盖紧接着.上市文件刊发之前的两个完整的财政年度。

业务前景

新中请人必须列明其业务口标，并阐述在指定时间内如何到达这个口标。

最低公众持股要求

新中请人必须符合以下要求：

1.对于市值少于10亿港币的公司，其最低公众持股量为20%,涉及金额须达港币3000万元:

2、对于市值等于或超过10亿港币的公司，其最低公众持股要求选择2亿元港币或15%中较

高的那个标准。

3.新申请人上市时公众股东必须不少于100人。

公司治理

新申请人必须：

1、聘任适宜人员担任以下职位：公司秘书、注册会计师、监察官员利授权的代表：

2.聘任至少两名独立的非执行董事；

3.成立审计委员会。

包销安排

首次公开发行股份时，没有硬性的包销规定.

其他

上市时管理层股东及主要股东合起来的股份必须不少于新申请人35%的已发行股本。

赴香港创业板上市的程序

赴香港创业板上市的程序，应包括申报审批、发行准备、上市安排等过程.

一、申报审批的程序鉴于中国证监会对香港二板市场的规定尚未出台，目前可以参考公司申请到

境外主板市场上市的有关规定精神。

（一）公司申请境外主板市场上市须报送的文件

1.申请报告。内容应包括：公司演变及业务概况，重组方案与股本结构，符合境外上市条件的说明,

经营业绩与财务状况（最近三个会计年度的财务会计报表、本年度盈利预测及依据），筹资用途。

申请报告须经全体筹委会成员签字，公司或主要发起人单位盖置。同时，填写境外上市申报简表。

2.所在地省级人民政府或国务院有关部门同意公司境外上市的又件：

3.境外投资银行对公司发行上市的分析推荐报告；

4.公司审批机关对设立股份公司和转为境外募集公司的批复；

5.公司股东大会关于境外募集股份及上市的决议：

6.国有资产管理部门时资产评估确实认文件、国有股权管理的批复；

7.国土资源管理部门对土地使用权评估确认文件、土地使用权处置方案的批复

8.公司章程：

9.招股说明书：

10.重组协议、效劳协议及其它关联交易协议：

11.法律意见书;

12.审计报告、资产评估报告及盈利预测报告：

13.发行上市方案；

14.证监会要求的其他文件

据非正式了解，上述文件当中对企业赴香港创业板上市所须报送的文件，中国证监会要求的

重点或必备文件是：

1.公司中请报告（包括筹资用途等）；2.审计报告：3.公司审批机关对设立股份和转为境外募

集公司的批复：4.保荐人意见书；5.法律意见书：6.所在地省级人民政府或国务院有关部门同意公

司赴香港创业板上市的文件。7.对企业中请赴香港创业板上市，中国证监会将可能简化为报送以上

六个文件.

（二）申请及批准程序

1.公司在向境外证券监管孔关或交易所提出发行上.市.初步日请（如向香港联交所提交A1表）

3个月前，须向证监会报送第（一）点1.至3.文件，一式五份

2.证监会就有关申请是否符合国家产业政策、利用外资政策以及有关固定资产投资立项规定

会商国家计委和国家经贸委：

3.公司在确定中介机构之前，应将拟选中介机构名单书面报证监会备案：

4.公司在向境外证券监管机构或交易所提交发行上市初步口请5个工作FI前，应将初步申请

的内容（如向否港联交所提交A1表）报证监会备案；

5.公司在向境外证券监管机构或交易所提交发行上市正式申请（如在香港联交所接受聆讯）

10个工作日前，须向证监会报送第（一）点4.至14.文件，一式两份。证监会在10个工作日内予以审

核批复。

据非正式了解，对企业赴香港创业板上市的申请及批准程序，中国证监会将简化有关批准程序和

时间，如不须提前三个月向中国证监会报送有关初步申请文件：不须初步中请及报送初步中请内

容，采取备案制等。

二、创业板市场发行步骤

（一）发行上市规划

I.决定发行上市方案2.委任上市保荐人、财务参谋及法律、会计中介机构3.订出架构规那么

4.针对发行上市前两年营运记录做审慎调查，包括：采购、生产、行销、品管及财务管理5.拟定未

来两年开展方案，包括：产品、专利权、机器设备、人员及行销方案

（二）引进投资者或风险性基金

1.由上市保荐人或委任的财务参谋制作投资资讯备忘录2.寻找策略投资者或风险性基金3.与

投资者洽谈入股事宜4.策略投资者成为公司股东

（三）申请发行上市

（四）招股挂牌I.出版研究报告2.探寻需求情况3.巡回发表会4.上市挂牌5.维持与投资者之关

系

三、创业板市场上市步骤

第一阶段方案与准备

2.委任中介机构，包括会计师、律师、资产评估师、股票过户处

第二阶段重组及审慎调查

8.提交AL表格（预计时间申请表）到香港联交所

9.提交CL表格（正式申请上市表）到香港联交所

第三阶段市场销售及累计认购

第四阶段数量、定价及上市后销售

5.公司股票开始在二手市场买卖

境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引

一、境内企业申请到杳港创业板上市的条件

（一）经省级人民政府或国家经贸委批准、依法设立并标准运作的股份（以下简称“公司”）：

（二）公司及其主要发起人符合国家有关法规和政策，在最近二年内没有重大违法违规行为；

（三）符合香港创业板上市规那么规定的条件：

（四）上市保荐人认为公司具备发行上市可行性并依照规定承当保荐责任：

（五）国家科技部认证的高新技术企业优先批准。

二、境内企业申请到香港创业板上市须向证监会提交的文件

（-）公司申请报告。内容应包括：公司沿革及业务概况、股本结构、筹资用途及经营风险分析、

业务开展目标、筹资本钱分析等；

（二）上市保荐人对公司发行上市可行性出具的分析意见及承销意向报告：

（三）公司设立批准文件；

（四）具有证券从业及格的境内律师事务所就公司及其主要发起人是否符合国家有关法规和政策

以及在最近二年内是否有重大违法违规行为出具的法律意见书:参照?公开发行股票公司信息披露

的内容与格式准那么第六号〈法律意见书的内容与格式〉？制作）；

（五）会计师事务所对公司按照中国会计准那么、股份会计制度编制和按照国际会计准那么调整

的会计报表出具的审计报告：

（六）凡有国有股权的公司，须出具国有资产管理部门关于国有授权管理的批复文件；

（七）较完备的招股说明书；

（A）证监会要求的其他文件。

三、境内企业申请到香港创业板上市的审批程序

（-）在向香港联交所提交上市申请3个月前，保荐人须代表公司向证监会提交本指引第二局部

（一）至（三）项文件（一式科份，其中一份为原件），同时抄半有关省级人民政府和国务院有关

部门。如有关政府部门对公司的申请有异议，可自收到公司申请文件起15个工作日内将意见书面

通知证监会。

（-）证监会就公司是否符合国家产业政策、利用外资政策以及其他有关规定会商国家经贸委。

（三）经初步审核，证监会发行监管部自收到公司的上述申请叉件之日起20个工作日内，就是否

同意正式受理其申请函告公司,抄送财政部、外经贸部和外汇局；不同意受理的，说明理由。

（四）证监会同意正式受理其申请的公司，须向证监会提交本指引第二局部（四）至（八）项文

件（一式二份，其中一份为原件）；申请文件齐备，经审核合规，而且在正式受理期间外经贸部、

外汇局和财政部（如涉及国有股权）等部门未提出书面反对意见的.证监会在10个工作日内予以

批准：不予批准的，说明理由.经批准后，公司方可向香港联交所提交创业板上市申请.

四、上市后监管事宜

公司在香港创业板上市后，证监会将根据监管合作备忘录及与香港证监会签署的补充条款的要求

进行监管。

五、其他有关事宜

（-）香港联交所认可的创业板上市保荐人方可担任境内企业到创业板上市的保荐人。如保荐人

有违规行为或其他不适当行为，证监会可视情节轻重，决定是否受理该保荐人代表公司提出的上

市申请：

（二）证监会同意正式受理其申请的公司，须在境内外中介机构确定后，将有关机构名单报证监会

备案；

（三）公司须在上市后15个工作日内，将与本次发行上市有关的公开信息披露文件及发行上市情

况总结报证监会备案。

（四）公司须遵守国家外汇管理的有关规定。

NASDAQ简介

自从1971年建立以来,NASDAQ股票市场一直引领行业风骚。早在多年之前,NASDAQ就率

先引入了第一个电子化交易的股票市场,在电子交易创新方面一直遥遥领先。

NASDAQ:市场的市场

1998年10月30日，美国全国证券交易商协会和美国证券交易所合并。这一历史性的结盟致

力丁•对证券交易业务的创新，在建立新的市场方面迈出了第一步，能够满足投资者不断变化的需

求，其开展潜力不可估量。

在这次合并中，世界上两个著名的证券市场：NASDAQ股票交易市场和美国证券交易所合并

成立了NASDAQ-AMEX集团。这个战略性的联盟奠定了这个世界上最先进、竞争力最强的市

场，我们称之为市场的市场。作为第一个真止的全球市场，NASDAQ股票市场是世界上不同行业

的公司上市的首选。通过提供有效的融资环境,NASDAQ已经帮助几千家公司达成了理想的开展,

成功地完成公众股的上市。

NASDAQ的宗旨

NASDAQ的宗旨：通过开展、运营和标准一个流动性最强、最公平有效的证券市场，帮助公

共和私人部门的资本形成，最终为投资者提供收益和保护。

NASDAQ的目标：建立第一个真正的全球证券市场…一个建立在世界网络根底上的市场…

一个相互联接的流动性的市场…一个将全世界的投资者联系在一起的市场…以最低的本钱为证

券找到最适宜的价格…

NASDAQ的历史和开展

NASDAQ,这个世界上的第一个电子化的股票交易市场成立于1971年。今天，它已经成为

美国开展最快的股票市场，其交易量以美元计和，排在全世界证券交易市场的第二位。

NASDAQ的飞速开展依赖于不断创新，不断满足投资者和上市公司变化着的需求。它的开展

脉络是这样的：

1961年为了加强对证券行业的全面监管，国会要求美国的证券交易委员会对所有的证券市

场展开一个特别的调查。

1963年证券和交易委员会发布了研究结果，认为当时存在的场外交易市场组织结构不完整,

功能定位模糊。因此，证券和交易委员会提出了一个解决之道：即自动化，并帮这个任务交给了全

国证券交易商协会。

1968年开始酝酿建立自动报价的场外证券交易体系，当L寸被称为全国证券交易商自动报价

体系，也就是NASDAQ体系.

1971年NASDAQ体系建立完成。2月8日成为第一个交易日，有2500多种证券在此交易。

1975年NASDAQ设立了第一个上市标准，要求所有的上市公司都必须满足，由此将在

NASDAQ上市的证券和其他场外交易的证券分割开来。

1980年NASDAQ开始使用内部报价系统，通过电子系统自动撮合买卖成交的价格。由此,

NASDAQ股票买卖报价的差异降低「85%。

1982年NASDAQ的上市公司中的佼佼者从原来的NASDAQ体系中别离出去，成立了

NASDAQ全国市场，并进一步提高了在此上市的要求。NASDAQ全国市场开始提供实时的交易

报告，并向投资者提供更多更泛的信息。

1984年NASDAQ引进了小额交易成交体系，自动撮合小箔交易以最止确价格成交，提高了

NASDAQ的容量和效率。

1986年美国联邦储藏委员会允许NASDAQ为投资提供信贷，证券交易商或经纪人可以为投

资者购置股票提供信贷支持。

1990年NASDAQ将名字正式更改为NASDAQ股票市场，并创立场外交易市场公告牌，为投

资者提供没有在NASDAQ股票市场上市的其他公司的信息利相关效劳。

1991年根据蓝天法（关于新证券登记和交易的法律），NASDAQ获得了和纽约证券交易所

和美国证券交易所同样的地位。

1992年NASDAQ全球效劳体系开始运行，NASDAQ全国市场将开市时间提前，和伦敦金融

市场保持一段时间的同步运行.NASDAQD小额交易市场的实时交易报告制度也开始启动.

1994年里程碑的•年:NASDAQ的年交易量超过了纽约证券交易所。

1997年证券交易协会允许NASDAQ对10美元以上的股票报价采用1/16美元的报价方法,

并采用了新的交易执行规定，将买卖价格之间的差价进一步减少了40%。

1998年NASDAQ与美国证券交易所合并，成立NASDA-AMEX市场集团。

与众不同的NASDAQ

股票市场并不是完全•样的，也没有哪•个市场能满足所有公司的需要。由于上市条件不同,

保持上市公司地位的标准不同，交易方法和规那么不同，报告和结算体系不同，证券市场之间也

存在着市场结构和交易机制的差异。对于单个公司而言，如何选择适宜的股票市场呢？这要看哪

个市场能够帮助他们最有效地提升其在投资者心目中的吸引力，并在企业上市之后，也能不断地

满足他们的需要。

NASDAQ股票市场是如何与众不同呢？在这里上市又有哪些优势呢？

与众不同的NASDAQ:市场结构

自从1971年成立以来,NASDAQ就一直卓然领先，成为美国开展最快的股票市场。NASDAQ

是一个电子化的交易市场，能提供效率高、竞争力强的电子化的交易环境。

和其他传统的大厅型的股票市场相比，NASDAQ并不需要通过一个专门的市场专家来完成交

易。因此，NASDAQ的市场结构允许不同类型的市场交易者通过更复杂的电脑联网，将全世界的

买卖双方联系起来。而且，这些市场交易者的参与保证了股票的透明度和流动性，同时，也有助于

维护市场的有序运行，和对市场的严密监控。

NASDAQ股票市场分成两个单独的局部：

NASDAQ全国市场

这是NASDAQ最大、交易最活泼的证券的市场，有4400多家卜.市股票。要想在这个全国市

场，必须要满足严格的财务、资本和公司治理的要求。在NASDAQ全国市场上市的公司中，不乏

世界上最大、最著名的公司。

NASDAQ小企业市场

这是专为新兴的开展企业而设立的市场，已经有1800多家证券在这里交易。作为NASDAQ

体系中资本化规模较小的市场，该市场上市的标准远没有NASDAQ全国市场那样严格，但是关于

公司治理创造的标准是•致的。在这里上市的企业通过进•步的开展，常常可以升格到NASDAQ

全国市场上。

与众不同的市场：市场参与者

NASDAQ的股票市场和美国其他的主要股票市场相比，其独特性在于它多层次的市场参与

者.NASDAQ允许不同层次的市场参与者通过复杂的电脑和网络通讯技术交易股票.其中尤为引

人注目的是造市者。

造市者在NASDAQ的市场结构中扮演者重要的角色，这些独立的证券交易商根据投资者的

指令，包括顾客的限制性指令.就在NASDAQ上市的股票，递出报价，枳极为顾客争取最正确的

买卖权益。每个造市者在市场体系面前都是平等的，能同时对所有的市场参与者报出自己的买卖

价格。由于造市者随时准备买进或卖出某个公司的股票，为在NASDAQ市场的公司提供了一种特

别的效劳，满足投资者的要求.迅速成交，并创造出不间断的市场交易环境。目前，有超过500家

造市商为在NASDAQ上市的公司提供资本的支持。他们都必须：

一对他们选择造市的所有股票，披露他们经由报价差异所获取的买卖收益。

—根据证券交易委员会的交易执行规那么披露在NASDAQ的报价和成交情况。

一根据自己的报价履行交易，并及时汇报。否那么，交易所会采取强制行为。

在NASDAQ上市的优势

使NASDAQ卓然独立于其他主要的美国股票市场的是它的多层次的参与者。这样的市场结

构能在参与者之间，特别是造市者之间，形成良性的竞争，在提高上市公司股票的吸引力的同吐

保持市场的有序运行和对市场的严格监管。

这和多个分销商能够帮助提高对企业产品的需求的道理是一样的，NASDAQ的市场参与者为

企业的股票有序买卖创造了更多的时机。通过造市商和自动报价