公司收购合并合同范本

公司收购合并合同范本甲方（收购方）：名称：______________________法定代表人：________________地址：____________________联系方式：________________乙方（被收购方）：名称：______________________法定代表人：________________地址：____________________联系方式：________________鉴于甲方有意收购乙方的全部或部分股权及资产，乙方同意甲方的收购行为，双方经友好协商，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，就公司收购合并事宜达成如下协议：一、收购标的物或服务的具体描述（一）股权收购1.乙方同意将其持有的[目标公司名称]%的股权（对应注册资本为人民币[X]元）转让给甲方。2.该股权所对应的权益包括但不限于目标公司的资产、负债、知识产权、业务渠道、客户资源等一切与公司经营相关的权利和义务。（二）资产收购1.甲方收购乙方拥有的位于[资产所在地地址]的土地及地上建筑物，土地面积为[X]平方米，土地性质为[土地性质]，地上建筑物建筑面积为[X]平方米，包括但不限于办公楼、厂房、仓库等。2.收购乙方的机器设备，具体设备清单见附件一。设备包括但不限于生产设备、检测设备、运输设备等，设备状况良好，能够正常运行。3.收购乙方的知识产权，包括但不限于商标、专利、著作权等。其中商标名称为[商标名称]，注册号为[商标注册号]，核定使用商品/服务项目为[具体商品/服务项目]；专利名称为[专利名称]，专利号为[专利号]，专利类型为[专利类型]；著作权作品名称为[著作权作品名称]，登记号为[登记号]。4.收购乙方的业务渠道及客户资源，乙方应向甲方提供详细的业务渠道信息及客户名单，并协助甲方完成与客户的交接及沟通工作。二、双方权利义务（一）甲方权利义务1.权利有权对乙方提供的与收购相关的资料进行查阅、复制和核实。在本合同约定的条件成就时，有权要求乙方按照合同约定履行义务，完成股权或资产的交割。2.义务按照本合同约定的时间和方式向乙方支付收购款项。负责办理股权变更登记或资产过户等相关手续，并承担相应的费用。在收购完成后，按照法律法规及公司章程的规定，对目标公司进行经营管理。（二）乙方权利义务1.权利有权要求甲方按照本合同约定支付收购款项。在甲方未按照合同约定履行义务时，有权解除本合同，并要求甲方承担违约责任。2.义务向甲方提供真实、准确、完整的与收购标的物相关的资料，包括但不限于公司财务报表、资产清单、业务合同、知识产权证书等。确保收购标的物不存在任何权利瑕疵、抵押、质押、查封等情况，如有任何纠纷或潜在纠纷，应及时告知甲方，并负责解决。协助甲方办理股权变更登记或资产过户等相关手续，提供必要的配合和支持。在收购完成前，妥善保管收购标的物，不得擅自处置或损毁。三、收购款项及支付方式（一）收购款项总额本次收购的总价款为人民币[X]元。（二）支付方式1.定金甲方应在本合同签订之日起[X]个工作日内，向乙方支付定金人民币[X]元。该定金在乙方按照合同约定履行义务后，抵作收购款项的一部分。2.首付款在乙方完成以下事项后的[X]个工作日内，甲方支付首付款人民币[X]元：向甲方提供经审计的目标公司最近一年的财务报表及资产清单，并确保报表和清单真实、准确、完整。办理完成股权质押解除手续（如存在股权质押情况）或资产查封解封手续（如存在资产查封情况）。将收购标的物的控制权移交给甲方，包括但不限于将公司印章、财务账册、资产权属证书等资料移交给甲方指定的人员。3.尾款在完成股权变更登记或资产过户手续后的[X]个工作日内，甲方支付尾款人民币[X]元。（三）款项支付账户乙方指定以下账户为收款账户：开户银行：____________________账户名称：____________________账号：____________________四、股权变更登记及资产过户（一）股权变更登记1.乙方应在收到甲方首付款后的[X]个工作日内，配合甲方办理股权变更登记手续，向公司登记机关提交相关文件，申请办理股权变更登记。2.甲方应积极协助乙方提供办理股权变更登记所需的文件和资料，并按照登记机关的要求履行相关手续。股权变更登记所需的费用由[方]承担。（二）资产过户1.对于土地及地上建筑物、机器设备等实物资产，乙方应在收到甲方首付款后的[X]个工作日内，与甲方共同办理资产过户手续，将资产所有权转移至甲方名下。过户所需的税费按照法律法规的规定由双方各自承担。2.对于知识产权，乙方应在收到甲方首付款后的[X]个工作日内，协助甲方办理知识产权变更登记手续，将知识产权权利人变更为甲方。办理变更登记所需的费用由[方]承担。五、债务承担（一）目标公司债务披露乙方应在本合同签订前，向甲方披露目标公司的全部债务情况，包括但不限于银行贷款、应付账款、未决诉讼等，并提供详细的债务清单。债务清单应包括债务金额、债权人、债务到期日等信息。（二）债务承担约定1.本合同签订前目标公司已存在的债务，除本合同另有约定外，由乙方承担。如因乙方未如实披露债务情况导致甲方遭受损失的，乙方应承担赔偿责任。2.本合同签订后，目标公司在经营过程中产生的债务，由甲方按照法律法规及公司章程的规定承担。六、违约责任（一）甲方违约责任1.若甲方未按照本合同约定的时间和方式支付收购款项，每逾期一日，应按照未支付金额的[X%]向乙方支付违约金。逾期超过[X]日的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照收购款项总额的[X%]支付违约金，同时甲方应返还已取得的收购标的物。2.若甲方在收购过程中违反法律法规或本合同约定，给乙方造成损失的，应承担赔偿责任。（二）乙方违约责任1.若乙方未按照本合同约定的时间和方式履行义务，如未按时提供相关资料、未协助办理股权变更登记或资产过户手续等，每逾期一日，应按照收购款项总额的[X%]向甲方支付违约金。逾期超过[X]日的，甲方有权解除本合同，并要求乙方按照收购款项总额的[X%]支付违约金，同时乙方应返还已收取的收购款项。2.若乙方提供的资料存在虚假、隐瞒或重大遗漏，导致甲方遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任。3.若乙方擅自处置收购标的物或存在权利瑕疵，给甲方造成损失的，乙方应承担赔偿责任。乙方应按照收购标的物价值的[X%]向甲方支付违约金，并负责消除权利瑕疵或恢复收购标的物原状。七、争议解决本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方在履行本合同过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。八、其他条款（一）保密条款1.双方应对在本合同签订及履行过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密及其他机密信息予以保密。未经对方书面同意，任何一方不得向第三方披露或使用。2.本条款的保密期限为自本合同生效之日起[X]年。（二）通知条款1.本合同履行过程中，双方的通知应以书面形式送达以下地址：甲方地址：____________________乙方地址：____________________2.一方变更地址的，应提前[X]日书面通知对方。否则，因地址变更导致的通知无法送达的责任由变更方承担。（三）合同生效及其他1.本合同自双方签字（或盖章）之日起生效。2.本合同一式[X]份，甲乙双方各执[X]份，具有同等法律效力。3.本合同未尽事宜，双方可另行协商并签订补充协议。补充协议与本合同具有同等法律效力。如补充协议与本合同有冲突