2025年公司合并法律咨询协议

2025年公司合并法律咨询协议甲方（委托方）：____公司乙方（受托方）：____律师事务所根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，甲乙双方在平等、自愿、公平、诚实信用的原则基础上，就甲方委托乙方提供公司合并法律咨询服务事宜，达成如下协议：一、协议主体1.1甲方甲方名称：____公司甲方地址：____甲方法定代表人：____甲方联系方式：____1.2乙方乙方名称：____律师事务所乙方地址：____乙方负责人：____乙方联系方式：____二、服务内容2.1乙方将依据甲方的委托，为甲方全面提供以下关于公司合并的法律咨询服务：（1）对甲方计划合并的公司开展详尽的法律尽职调查，涵盖但不限于公司的设立背景、变更历程、注销情况、股权架构、资产详情、重大合同审核、知识产权保护以及劳动人事关系等关键法律领域；（2）协助甲方精心制定合并方案，内容涵盖合并的具体方式、实施程序、合并协议的草拟与审定等关键环节；（3）参与合并谈判，协助甲方处理合并过程中的法律事务；（4）起草、审核合并协议及相关法律文件；（5）解答甲方在合并过程中遇到的法律问题；（6）协助甲方办理合并后的相关法律手续。三、服务期限3.1本协议的服务期限自协议签订之日起，至合并完成之日终止。四、服务费用4.1甲方应向乙方支付如下服务费用：（1）基本服务费用：人民币____元（大写：____元整）；（2）合并成功后，甲方需额外支付乙方合并成功奖金，金额为人民币____元（大写：____元整）；（3）如合并过程中发生额外法律服务需求，双方可根据实际情况协商确定额外服务费用。4.2乙方应向甲方开具正规发票，甲方则应按约定的时间支付服务费用。五、保密条款5.1双方在履行本协议期间，对于所获取的对方商业秘密、技术秘密及市场信息等，均须严格保密。5.2保密期限自本协议签订之日起算，至协议终止或履行完毕之日止。六、违约责任6.1双方应严格按照本协议约定履行各自的权利和义务。如一方违约，应承担违约责任，向守约方支付违约金，并赔偿因此给对方造成的损失。6.2若因乙方原因导致合并未能成功，乙方需退还甲方已支付的全部基本服务费用。七、争议解决7.1双方在履行本协议过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地的人民法院提起诉讼。八、其他条款8.1本协议一式两份，甲乙双方各执一份。8.2本协议自甲乙双方签字（或盖章）之日起生效。甲方（盖章）：____公司乙方（盖章）：____律师事务所签订日期：____年____月____日一、公司合并的法律尽职调查1.1公司设立、变更、注销的法律尽职调查（1）根据《公司法》规定，调查公司设立是否合法合规，需核实是否满足以下条件：股东人数符合法定要求、注册资本达到法定最低限额、股东出资方式和金额符合规定、公司章程内容完整且符合法律要求。（2）核实公司变更、注销事项是否严格按照法定程序执行，包括但不限于股权转让的合法性、减资程序的合规性、合并与分立的审批流程等；（3）核查公司是否存在尚未解决的法律争议，包括但不限于诉讼案件、仲裁程序等潜在法律风险；1.2股权结构的法律尽职调查（1）调查公司股权结构是否清晰，是否存在股权纠纷，参考《国家出资企业产权登记管理暂行办法》第三条，以及《中华人民共和国公司法》第四十二条和第四十三条，确保股权结构符合法律规定的分类和实际控制权要求。（2）调查公司股东是否具备合法身份，是否存在关联交易、同业竞争等情形；（3）调查公司股权变更是否依法履行相关程序，如股权转让、增资等。1.3资产状况的法律尽职调查（1）调查公司资产权属是否清晰，是否存在权属纠纷；（2）调查公司资产是否存在抵押、担保等权利负担；（3）调查公司资产是否存在重大损失或潜在损失。1.4重大合同的法律尽职调查（1）调查公司签订的重大合同是否合法有效，是否存在合同纠纷；（2）调查公司合同履行情况，是否存在违约、侵权等情形；（3）调查公司合同是否存在对合并产生影响的条款。1.5知识产权的法律尽职调查（1）调查公司知识产权是否合法有效，如专利、商标、著作权等；（2）调查公司知识产权是否存在侵权纠纷；（3）调查公司知识产权是否存在权属纠纷。1.6劳动人事的法律尽职调查（1）核查公司劳动用工管理是否符合相关法律法规要求，涵盖劳动合同的签订、工资薪酬的支付、社会保险的缴纳等方面；（2）调查公司是否存在劳动纠纷，如劳动争议、经济补偿等；（3）调查公司是否存在拖欠工资、社会保险等情形。二、公司合并方案的法律咨询2.1合并方式的法律咨询（1）协助甲方选择合适的合并方式，如吸收合并、新设合并等；（2）深入分析不同合并方式的优缺点，为甲方提供科学、合理的决策支持。2.2合并程序的法律咨询（1）协助甲方制定合并程序，包括合并协议签订、资产评估、债权人通知等；（2）针对甲方在合并程序中遇到的具体法律问题，提供专业、及时的解答和咨询。2.3合并协议的法律咨询（1）起草合并协议，确保协议内容合法、合规；（2）审核合并协议，解答甲方关于协议内容的疑问。三、公司合并谈判的法律咨询3.1深度参与合并谈判流程，全方位协助甲方妥善处理合并期间涉及的法律事务；3.2解答甲方在合并谈判中遇到的法律问题。四、公司合并后的法律咨询4.1协助甲方办理合并后的相关法律手续，如工商变更、税务登记等；4.2细致解答甲方在合并完成后可能遇到的各种法律疑问，确保问题得到及时解决。五、公司合并法律咨询的风险提示5.1主动提醒甲方密切关注合并进程中潜在的法律风险，包括但不限于合同纠纷、劳动纠纷等常见风险点；5.2提醒甲方合并后的法律风险，如公司治理、税务问题等。六、公司合并法律咨询的后续服务6.1即使本协议终止或已完全履行，乙方仍将持续为甲方提供合并过程中法律问题的专业解答服务；6.2乙方应协助甲方处理合并后的法律事务，确保合并顺利进行。七、公司合并法律咨询的终止和解除7.1双方协商一致，可以终止或解除本协议；7.2如一方违反本协议约定，另一方有权解除本协议。八、公司合并法律咨询的争议解决8.1双方在履行本协议过程中发生的争议，应首先通过