汽车股份有限公司年度报告

汽车股份有限公司年度报告

目录INDEX\e" "\y\o"P"\c"1"\z"2052"第一章、重要提示…………………1第二章、公司基本情况简介………2第三章、会计数据和业务数据摘要………………3第四章、股本变动及股东情况……5第五章、董事、监事和高级管理人员……………9第六章、公司治理结构……………13第七章、股东大会情况简介………15第八章、董事会报告………………16第九章、监事会报告………………28第十章、重要事项…………………30第十一章、财务会计报告…………35第十二章、备查文件目录…………80第一章重要提示XE"一、重要提示"\y"1"

一、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。二、孙树义董事、顾林生董事因工作原因不能出席会议。孙树义董事委托刘冀生董事、顾林生董事委托高明祥董事出席会议并代行董事权利。

三、公司负责人苗圩，主管会计工作负责人卢锋，会计机构负责人危雯声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

第二章公司基本情况简介XE"二、公司基本情况简介"\y"2"

一、公司法定中文名称：东风汽车股份有限公司

公司英文名称：DongfengAutomobileCo.,LTD

公司英文名称缩写：DFAC

二、公司法定代表人：苗圩

三、公司董事会秘书：卢锋

联系地址：湖北省襄樊市车城大道１号

电话/p>

传真/p>

E-mail：luf@

公司证券事务代表：张新峰

联系地址：湖北省襄樊市车城大道１号

电话/p>

传真-mail：zhangxinf@投资者服务电话资者服务信箱：wangyou@四、公司注册地址：湖北省襄樊市高新技术产业开发区春园西路４号

公司办公地址：湖北省襄樊市东风汽车大道1号

邮政编码：441004

公司国际互联网网址：

公司电子信箱：dfac@

五、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》

登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：

公司年度报告备置地点：公司证券部

六、公司A股上市交易所：上海证券交易所

公司A股简称：东风汽车

公司A股代码：600006

七、其他有关资料

公司首次注册登记日期：1999年7月21日

公司首次注册登记地点：湖北省襄樊市高新技术产业开发区春园西路４号

公司法人营业执照注册号：1000001003200

公司税务登记号码：42060670689187x

公司聘请的境内会计师事务所名称：天华会计师事务所

公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京复兴门外大街中化大厦17层

第三章、会计数据和业务数据摘要第一节、本报告期主要财务数据单位:元

币种:人民币利润总额543,296,188.02净利润465,874,785.14扣除非经常性损益后的净利润463,063,369.54主营业务利润1,114,941,041.81其他业务利润8,328,418.60营业利润567,167,819.14投资收益-16,768,049.81补贴收入991,991.37营业外收支净额-8,095,572.68经营活动产生的现金流量净额724,875,578.41现金及现金等价物净增加额95,597,951.94注：扣除非经常性损益项目和金额如下：单位:元

币种:人民币非经常性损益项目金额处置除公司产品外的其他资产产生的损益-6,417,959.26各种形式的政府补贴991,991.37短期投资收益6,528,911.80扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-1,571,739.77以前年度已经计提各项减值准备的转回2,336,173.91所得税影响数944,037.55合计2,811,415.60第二节、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标单位:元

币种:人民币主要会计数据2004年2003年本期比上期增减(%)2002年调整后调整前主营业务收入6,100,132,474.755,851,438,324.084.257,000,588,582.837,000,588,582.83利润总额543,296,188.02685,159,875.22-20.71768,075,682.26760,618,282.26净利润465,874,785.14629,853,939.27-26.03622,769,186.29616,430,396.29扣除非经常性损益的净利润463,063,369.54586,323,244.55-21.02636,305,007.50629,966,217.502004年末2003年末本期比上期增减(%)2002年末调整后调整前总资产7,110,696,433.306,517,729,366.369.106,620,691,906.716,613,234,506.71股东权益4,297,138,400.534,028,465,868.866.673,581,189,365.633,374,850,575.63经营活动产生的现金流量净额724,875,578.41791,247,917.88-8.391,940,038,211.481,940,038,211.48主要财务指标2004年2003年本期比上期增减(%)2002年调整后调整前每股收益（全面摊薄）0.23290.6299-63.020.62280.6164最新每股收益净资产收益率（全面摊薄）（%）10.8415.64-4.8017.3918.27扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）10.7814.55-3.7717.3618.67每股经营活动产生的现金流量净额0.36240.7912-54.191.941.94每股收益（加权平均）0.31060.6299-50.690.62280.6164扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）0.23150.5863-60.520.62170.6300扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）0.30870.5863-47.350.62170.6300净资产收益率（加权平均）（%）11.1916.55-5.3618.3518.87扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）11.1915.41-4.2218.3119.292004年末2003年末本期比上期增减(%)2002年末调整后调整前每股净资产2.14864.0285-46.673.58123.3749调整后的每股净资产2.14654.0253-46.673.57303.3742第三节、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号的要求计算的净资产收益率及每股收益单位:元

币种:人民币报告期利润净资产收益率（%）每股收益全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均主营业务利润25.9526.770.55750.7433营业利润13.2013.620.28360.3781净利润10.8411.190.23290.3106扣除非经常性损益后的净利润10.7811.190.23150.3087第四节、报告期内股东权益变动情况及变化原因单位:元

币种:人民币项目股本资本公积盈余公积法定公益金未分配利润股东权益合计期初数1,000,000,000.001,323,757,444.62245,553,105.29122,776,552.641,336,378,766.314,028,465,868.86本期增加1,000,000,000.007,194,991.5547,471,635.9023,735,817.96465,874,785.141,544,277,230.55本期减少700,000,000.00575,604,698.881,275,604,698.88期末数2,000,000,000.00630,952,436.17293,024,741.19146,512,370.601,226,648,852.574,297,138,400.53变动原因说明：1、2003年末以总股本100000万股为基数向全体股东每10股派发股票股利3股、每10股以资本公积金转增股本7股。2、本期支付现金股利200,000,000.00元减少股东权益,资本公积增加主要是子公司股权投资准备69,790.32元及本期无法支付的款项7,125,201.23元按《企业会计制度》规定转入资本公积。3、本期实现净利增加465,874,785.14元，提取盈余公积47,471,635.90元,法定公益金23,735,817.96元,职工福利及奖励基金4,397,245.02元

第四章股本变动及股东情况第一节、股本变动情况一、股份变动情况表单位:股

期初值本次变动增减（＋，－）期末值配股送股公积金转股增发其他小计一、未上市流通股份

1、发起人股份700,000,000210,000,000490,000,0001,400,000,000

其中：

国家持有股份

境内法人持有股份700,000,000210,000,000490,000,0001,400,000,000

境外法人持有股份

其他2、募集法人股份3、内部职工股4、优先股或其他未上市流通股份合计700,000,000210,000,000490,000,0001,400,000,000二、已上市流通股份

1、人民币普通股300,000,00090,000,000210,000,000600,000,0002、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他已上市流通股份合计300,000,00090,000,000210,000,000600,000,000三、股份总数1,000,000,000300,000,000700,000,0002,000,000,000第二节、股票发行与上市情况一、前三年历次股票发行情况

经国家证监会证监发行字[1999]68号文批准，东风汽车股份有限公司(筹)利用上海证券交易所交易系统，采用“上网定价”方式向社会公开发行人民币普通股30000万股,每股面值1元。公司己于1999年6月28日发行社会公众股30000万股，其中上网定价发行24775万股，向12家证券投资基金不等额配售共计5225万股。发行价每股5.10元，发行市盈率为14.33倍。1999年7月

22日公布上市公告书，公司社会公众24775万股于1999年7月27日上市流通，另向证券投资基金配售的5225万股于1999年10月8日起上市流通。二、公司股份总数及结构的变动情况

上一报告期末股本为100000万股，经2004年6月公司2003年度利润分配方案实施完毕，本报告期末股本为200000万股，其中流通股增加到60000万股。三、现存的内部职工股情况

本报告期末公司无内部职工股。第三节、股东情况介绍一、报告期末股东总数为34,830户其中非流通股股东1户，流通A股股东34,829户二、前十名股东持股情况单位:股股东名称(全称)年度内增减年末持股情况比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况股东性质（国有股东或外资股东）东风汽车有限公司1,400,000,00070未流通无法人股东中国银河证券有限责任公司+618249856,054,5142.802已流通未知法人股东上海市企业年金发展中心银河平衡+1654651923,670,5971.183已流通未知法人股东中国工商银行－上证50交易型开放式指数证券投资基金12,477,2000.623已流通未知法人股东宏源证券股份有限公司+44962328,992,4640.449已流通未知法人股东张涛+32573266,661,3520.333已流通未知自然人股东朱瑞鹤+29218005,843,6000.292已流通未知自然人股东湖北华中房地产开发有限公司4,573,9700.229已流通未知法人股东张正才+37114124,487,2660.224已流通未知自然人股东上海世纪联华超市发展有限公司4,303,3590.215已流通未知法人股东前十名股东关联关系或一致行动的说明公司前十大股东未知有关联关系。三、控股股东及实际控制人简介（一）、控股股东情况

公司名称：东风汽车有限公司

法人代表：苗圩

注册资本：16,700,000,000元人民币

成立日期：2003年5月20日主要经营业务或管理活动：乘用车和商用车及零部件、铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、工具和模具的开发、设计、制造和销售；对工程建筑项目实施组织管理；与合资公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务；进出口业务；其他服务贸易（含保险代理、旧车置换、金融服务）等。（二）、实际控制人情况：公司名称：东风汽车公司法人代表：苗圩注册资本：2,340,000,000元人民币注册地址：湖北省十堰市张湾区车城路1号主要经营业务或管理活动：汽车（含自产小轿车）及汽车零部件、金属机械、铸金锻件、启动电机、粉末冶金、夹具和模具的开发、设计、制造、销售；组织管理本公司直属企业的生产经营活动，兼营电力、煤气生产、供应和销售；对汽车运输，工程建筑实施组织管理；与主、兼营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务及售后服务。公司名称：日产自动车株式会社

法定地址：日本神奈川县横滨市神奈川区宝町2番地

成立日期：1933年12月26日主要经营业务或管理活动：汽车、工业车辆及其他交通工具和他们的配套零部件的开发、生产、销售、租赁和维修；内燃机及其他动力机械和设备的开发、生产、销售和修理；船舶及船用发动机的开发、生产、销售和修理；机床、冲压机械、铸造和锻造机械、装配机械和设备、工装夹具、模具及测量仪器的开发、生产和销售；各种燃油、润滑油及其他油品的生产和销售；上述各种产品的技术咨询、技术转让信息服务；房地产开发和经纪代理、停车场经营；土木工程的设计、施工和监理；物流运输服务；文化、教育和卫生设施的运营；宾馆餐饮；体育俱乐部经营；印刷；非人寿保险经营和人寿保险代理等。（三）、控股股东及实际控制人关系说明：东风汽车有限公司是东风汽车集团股份有限公司与日产自动车株式会社共同投资成立，双方各占50%的股权。另外,东风汽车公司是东风汽车集团股份有限公司的第一大股东。（四）、控股股东及实际控制人变更情况

本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（五）、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图国务院国有资产监督管理委员会国务院国有资产监督管理委员会100100%东风汽车公司东风汽车公司100100%日产自动车株式会社东风汽车集团股份有限公司日产自动车株式会社东风汽车集团股份有限公司50%50%50%50%东风汽车有限公司东风汽车有限公司7070%东风东风汽车股份有限公司（六）、其他持股在百分之十以上的法人股东

截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。（七）、前十名流通股股东持股情况股东名称年末持有流通股的数量种类（A、B、H股或其它）中国银河证券有限责任公司56,054,514A股上海市企业年金发展中心银河平衡23,670,597A股中国工商银行－上证50交易型开放式指数证券投资基金12,477,200A股宏源证券股份有限公司8,992,464A股张涛6,661,352A股朱瑞鹤5,843,600A股湖北华中房地产开发有限公司4,573,970A股张正才4,487,266A股上海世纪联华超市发展有限公司4,303,359A股冯植伟4,111,795A股公司前十名流通股股东之间关联关系或一致行动的说明公司前十名流通股股东未知有关联关系。公司前十名流通股股东和前十名股东之间关联关系或一致行动的说明公司前十名流通股股东和前十名股东之间未知有关联关系。

第五章、董事、监事和高级管理人员XE"五、董事、监事和高级管理人员"\y"5"第一节、董事、监事、高级管理人员情况一、董事、监事、高级管理人员基本情况单位:股姓名职务性别年龄任期起始日期任期终止日期年初持股数年末持股数股份增减数变动原因苗圩董事长男492002-06-302005-06-30000——徐平副董事长男482002-06-302005-06-30000——顾林生董事男642002-06-302005-06-30000——孙宏俊董事男632002-06-302005-06-30000——高明祥董事男642002-06-302005-06-30000——刘章民董事男552002-06-302005-06-30000——李绍烛董事男442002-06-302005-06-30000——朱福寿董事、总经理男422002-06-302005-06-30000——孙树义独立董事男652002-06-302005-06-30000——管维立独立董事男622002-06-302005-06-30000——徐光武独立董事男782002-06-302005-06-30000——刘冀生独立董事男682002-06-302005-06-30000——叶惠成监事会主席男542002-06-302005-06-30000——王明清监事、党委书记男572002-06-302005-06-30000——金南强监事男602002-06-302005-06-30000——罗军民副总经理男422002-06-302005-06-30000——卢锋副总经理、董事会秘书男372002-06-302005-06-30000——方驰副总经理男402003-07-022005-06-30000——危雯财务负责人女402002-06-302005-06-30000——其中，董事、监事、高级管理人员主要工作经历：

1、苗圩，1997.07-1999.02东风汽车公司党委书记；1999.02-2001.07东风汽车公司总经理、党委书记；2001.07-2003.04东风汽车公司总经理、党委副书记；2003.04东风汽车公司总经理、党委副书记兼东风汽车有限公司董事长；第十届全国人大代表。2、徐平，1999.06--2001.07湖北省工会副主席、东风汽车公司工会主席、载重车公司党委书记；2001.07--2003.07东风汽车公司党委书记、副总经理；2003.7东风汽车公司党委书记、副总经理兼东风汽车有限公司党委书记、副总裁（2003.04兼东风汽车有限公司董事）；中共湖北省八届委员会委员。

3、顾林生，1992.11--2001.07东风公司副总经理;2001.07退休。

4、孙宏俊，1997.07--2001.07东风汽车公司副总经理、党委常委，东风汽车集团董事长（1997.09-2001.11）2003.08退休。

5、高明祥，1992.11--2001.07东风公司党委书记;2001.07退休。

6、刘章民，1995.07--2001.07东风汽车公司副总经理；2001.07东风汽车公司副总经理、党委常委（其间：2003.04兼东风汽车有限公司董事）。

7、李绍烛，1997.07--2001.07东风汽车公司总经理兼东风汽车股份有限公司总经理(1999.07);2001.07--2003.07东风汽车公司副总经理、党委常委；2003.07东风汽车公司副总经理、党委常委兼东风汽车有限公司副总裁。

8、朱福寿，1997.05--1999.01东风汽车车轮有限公司副总经理；1999.01--2000.02东风汽车车轮有限公司董事长兼总经理（其间：1998.10-2001.6中南财经政法大学工商管理（MBA）专业硕士毕业）；2000.02--2000.10东风汽车股份有限公司轻型车厂厂长兼党委书记;2000.04--2001.7东风汽车股份有限公司副总经理；2000.10--2002.04兼东风汽车股份有限公司汽车分公司总经理、党委书记；2001.07东风汽车公司党委常委2001.7东风汽车股份公司总经理。

9、孙树义，1991年4月—1993年4月，国家体改委生产体制司司长;1993年2月—1998年4月，中央财经领导小组办公室司长、副主任;1998年4月—1999年12月，人事部副部长;1999年12月—2001年2月，中央企业工委副书记。

10、管维立，1991年5月—1991年11月，国家国有资产管理局企业司处长;1991年11月—1992年11月，国家国有资产管理局企业司副司长;1992年11月—1994年6月，国家国有资产管理局企业司司长;1994年6月—1994年10月，中华企业股份制咨询公司（北京）副总裁;1994年10月—1996年1月，美国通用电气公司（亚太）副总裁;1996年3月—1997年10月，中华企业咨询公司常务副总裁;1997年10月2004年4月，中华企业咨询公司总裁;2004年11月至今，北京百慧勤投资管理公司董事长。

11、徐光武，1964年—1966年，北京机械学院（现西安理工大学）系主任;1966年—1980年，北京机械学院、陕西机械学院;1980年—1985年，陕西机械学院北京研究生部;1985年—1997年（退休）北京机械工业学院经济管理系系主任、讲师、副教授、教授。

12、刘冀生，1960年9月—1984年11月，清华大学水利系助教、讲师;1984年11月至今，清华大学经济管理学院副教授、教授、博导。

13、叶惠成，1997.07--2001.07东风汽车公司纪委书记兼载重车公司纪委书记（1999.06）；2001.07--2003.07东风汽车公司党委常委、纪委书记、工会主席（2001.12）；2003.07东风汽车公司党委常委、纪委书记、工会主席兼东风汽车有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席（2003.12）。

14、王明清，1997.9-2001.11东风集团常务董事；1998.9-1999.7东风汽车股份有限公司（筹）总经理、襄管部党委书记1999.7东风汽车股份有限公司党委书记、纪委书记；1997.7-2000.1兼任党群工作部部长2001.11东风公司专务副总经理；2003.02.21东风康明斯发动机有限公司总经理。

15、)金南强，1996.06-2001.04东风公司审计处处长;2001.01-2003.11东风公司审计部部长;2003.11--2004.11关联事业工作平台总监;2004.11退休。

16、罗军民，1999.7--2000.2东风汽车股份有限公司柴油发动机厂厂长；2000.2--2000.10东风汽车股份有限公司柴油发动机厂厂长、党委书记；2000.10--2001.11东风汽车股份有限公司柴油发动机公司总经理；2000.10东风汽车股份有限公司柴油发动机公司党委书记；2001.11东风汽车股份有限公司副总经理。

17、卢锋，1999.7至今东风汽车股份有限公司董事会秘书；1999.7-2000.10东风汽车股份有限公司证券财务部部长；2000.10-2002.9东风汽车股份有限公司企划部总经理；2002.6至今东风汽车股份有限公司副总经理。

18、方驰，1999.7--2001.7东风汽车工程研究院轻乘部副部长；2001.7--2003.3东风汽车工程研究院副院长；2003.3--2003.7东风汽车股份有限公司总工程师；2003.7至今东风汽车股份有限公司副总经理兼任商品研发院院长。

19、危雯，1999.07--2000.09东风汽车股份有限公司证券财务部副部长；1999.07至今东风汽车股份有限公司财务负责人；2000.10至今东风汽车股份有限公司财务部部长。二、在股东单位任职情况姓名股东单位名称担任的职务任期起始日期任期终止日期是否领取报酬津贴苗圩东风汽车公司总经理、党委副书记2001-07-01是徐平东风汽车公司党委书记、副总经理2001-07-01是李绍烛东风汽车公司副总经理、党委常委2001-07-01是叶惠成东风汽车公司党委常委、纪委书记、工会主席2003-07-01是苗圩东风汽车有限公司董事长2003-04-01否徐平东风汽车有限公司党委书记、副总裁、董事2003-07-01否叶惠成东风汽车有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席2003-07-01否刘章民东风汽车公司副总经理、党委常委2001-07-01是刘章民东风汽车有限公司董事2003-04-01否李绍烛东风汽车有限公司副总裁2003-07-01否三、在其他单位任职情况

姓名其他单位名称担任的职务任期起始日期任期终止日期是否领取报酬津贴王明清东风康明斯发动机有限公司总经理\董事会成员2003-03-012005-02-28是朱福寿东风康明斯发动机有限公司副董事长///罗军民东风康明斯发动机有限公司董事会成员///卢锋东风康明斯发动机有限公司董事会成员///朱福寿东风裕隆汽车销售有限公司董事会成员///罗军民东风裕隆汽车销售有限公司董事会成员///卢锋东风裕隆汽车销售有限公司董事会成员///方驰东风裕隆汽车销售有限公司董事会成员///罗军民东风襄樊旅行车有限公司董事长///方驰东风襄樊旅行车有限公司董事会成员///方驰东风襄樊专用汽车有限公司董事长///罗军民东风襄樊物流工贸限公司董事长///朱福寿常州东风汽车有限公司董事长///顾林生常州东风汽车有限公司董事会成员///孙宏俊常州东风汽车有限公司董事会成员///罗军民常州东风汽车有限公司董事会成员///卢锋常州东风汽车有限公司董事会成员///方驰常州东风汽车有限公司董事会成员///卢锋上海嘉华投资有限公司董事长///朱福寿上海嘉华投资有限公司董事会成员///王明清上海嘉华投资有限公司董事会成员///刘章民深圳东裕保险代理有限公司董事长///卢锋深圳东裕保险代理有限公司董事会成员///李绍烛武汉东浦信息技术有限公司董事长///卢锋武汉东浦信息技术有限公司董事会成员///卢锋湖北中航精机科技股份有限公司董事会成员///第二节、董事、监事、高级管理人员报酬情况一、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司人事委员会及董事会决策二、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：任期或年度目标责任书三、报酬情况单位:元

币种:人民币董事、监事、高级管理人员年度报酬总额1,250,000金额最高的前三名董事的报酬总额280,000金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额630,000独立董事的津贴50,000(税前）独立董事的其他待遇无四、不在公司领取报酬津贴的董事、监事为：苗圩、徐平、顾林生、孙宏俊、高明祥、刘章民、李绍烛、叶惠成、金南强。五、报酬区间报酬数额区间人数200000--3000002100000--2000004第三节、公司董事监事高级管理人员变动情况报告期内，公司公司董事、监事、高级管理人员未发生变动。第四节、公司员工情况

截止报告期末，公司在职员工为5,998人，需承担费用的离退休职工为391人，截至2004年12月31日，本公司（含机关、研发院、铸造、汽车、销售、康明斯、旅行车）共有在岗员工

5998

人。员工的结构如下：一、专业构成情况专业构成的类别专业构成的人数技术人员1,250销售人员349财务人员73生产人员3,798行政人员297其他人员231二、教育程度情况教育程度的类别教育程度的人数研究生88大学942大专858中专及技校3,432高中及以下678

第六章、公司治理结构XE"六、公司治理结构"\y"6"第一节、公司治理的情况

报告期内，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关法律法规的规定，对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求，进一步完善了公司治理结构。一、

股东大会情况

根据有关法律、法规，充分保障股东权益，确保所有股东能充分行使各自的权利；严格按照《股东大会规范意见》的要求召集、召开股东大会，并确保每个议题得到充分讨论，每个股东的权利得到充分行使；公司股东大会均有律师出席，并出具了律师见证意见书，真正做到“公开、公平、公正”。二、董事会情况

公司按照《公司章程》规定的选聘程序选聘董事，董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会由12人组成，其中独立董事4人，占公司董事总人数的三分之一。公司董事会依据《公司章程》所赋予的职责，严格依照《公司章程》、《董事会议事规则》所规定的程序谨慎决策。三、

监事会情况

公司按照《公司章程》规定的选聘程序选聘监事；监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的规定。监事会由3人组成。公司监事会依据《公司章程》和《监事会议事规则》依法对公司财务及公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。四、

信息披露与透明度

公司十分重视信息披露工作，严格按照法律、法规及《公司信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。第二节、独立董事履行职责情况一、独立董事参加董事会的出席情况独立董事姓名本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）孙树义5311管维立523徐光武55刘冀生541备注：

（一）、2004年4月26日召开东风汽车股份有限公司第二届董事会第十四次会议，孙树义董事、管维立董事、刘冀生董事分别委托徐光武董事出席会议并代行表决权。（二）、2004年8月24日召开东风汽车股份有限公司第二届董事会第十五次会议，管维立董事委托徐光武董事出席会议并代行表决权。（三）、2004年10月27日召开东风汽车股份有限公司第二届董事会第十六次会议，管维立董事委托孙树义董事出席会议并代行表决权。（四）、2004年11月26日以传真方式召开东风汽车股份有限公司第二届董事会第十七次会议，由于孙树义董事因工作原因而未能联系上，故缺席本次会议。二、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

报告期内，公司四名独立董事严格按照有关法律、法规的要求，认真履行职责，对公司的重大事项能客观、公正地发表自己的独立意见。公司独立董事的任职，促进了董事会决策的科学性和客观性，维护了广大股东特别是中小股东的利益。第三节、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

一、业务方面：本公司业务结构完整，自主独立经营，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形．

二、人员方面：除工资管理未完全独立外，公司在劳动、人事等各方面均独立于控股股东。总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司领取报酬。

三、资产方面：公司拥有独立的生产体系、辅助生产体系和配套设施；拥有独立的采购系统及销售系统；独立拥有工业产权、非专利技术等无形资产，但不独立拥有商标。根据本公司与东风公司签订的《关于若干商标使用权许可的协议书》，东风公司将其拥有的"东风"牌等九件注册商标许可本公司无偿使用。

四、机构方面：公司设置了健全的组织机构体系，董事会、监事会及总经理办公室、生产经营、商品研发、事业计划等部门均独立运作。

五、财务方面：公司设立了独立的财务会计部门和独立的会计核算、财务管理体系，并独立开设银行帐户、纳税，财务决策独立。第四节、高级管理人员的考评及激励情况公司高级管理人员的绩效评价由KPI业绩评价（占70%）、上级及客户评价（占20%）、民主测评（占10%）三方面组成，根据KPI业绩得分率、上级及客户评价得分率、民主测评加权优胜率得出个人年度绩效得分率，对应于相应的年度绩效系数。年度绩效系数与高管个人的绩效工资挂钩。

第七章、股东大会情况简介XE"七、股东大会情况简介"\y"7"

一、股东大会的通知、召集、召开情况：

报告期内公司共召开一次年度股东大会，本次会议于2004年3月26日发出通知,于2004年4月28日在上午9：00时在湖北省襄樊市东风汽车股份有限公司会议室召开。出席会议的股东及股东代表5人,代表股份724231476股,占公司总股本的72.4231476%,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事朱福寿先生主持,公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。

股东大会通过的决议及披露情况：

（一）、审议通过关于修订《公司章程》的议案（二）、审议通过公司《2003年度董事会工作报告》（三）、审议通过公司《2003年度监事会工作报告》（四）、审议通过公司2003年度利润分配预案。公司拟按2003年末总股本10亿股为基数向全体股东每10股派发股票股利3股、每10股派发现金股利2.00元(含税),合计派发现金股利2.0亿元。（五）、审议通过公司2003年度资本公积转增股本的议案。本公司拟按2003年末总股本10亿股为基数向全体股东每10股以资本公积金转增股本7股。（六）、审议通过公司续聘会计师事务所及其报酬的议案。续聘天华会计师事务所为公司2004年度审计机构,2003年度报告审计报酬拟定为人民币73万元(含差旅费)。（七）、审议通过公司2003年年度报告全文及摘要（八）、审议通过公司2003年度财务决算报告（九）、审议通过与东风汽车公司之间的《关于租赁位于襄樊汽车产业经济技术开发区车城大道1号的面积为629,042.90平方米宗地土地使用权的协议》的议案（十）、审议通过实施6

B发动机商务政策调整方案（十一）、审议通过托管柳汽的议案公司年度股东大会决议公告已于2004年4月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。

国浩律师集团（上海）事务所刘维律师现场见证了本次股东大会，并出具了法律意见书。本次会议决议公告刊登在2004年4月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。就本次股东大会召开时间、地点等事项的会议通知刊登在2002年3月26日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。

董事会工作报告第一节报告期内整体经营情况的讨论与分析

2004年，是我国国民经济发展实施第5次宏观调控的第一年，也是“东风有限”创立后实施中期事业计划的开局之年，以及公司在实施资产、业务、产品、营销等一系列重大战略性调整后的“起步年”。一年来，公司在“东风有限总体战略规划下，全面同步推进中期事业计划，以提高轻型商用车市场占有率和巩固东风康明斯品牌优势为着力点，强化营销研发，夯实基础管理，开源节流并重，提高经营质量，规范公司治理，加强团队建设，努力开创跨越式发展新局面”的总体思想指导下，面对宏观调控、行业政策变化和日益激烈的市场竞争，群策群力，克难奋进，基本实现了全年生产经营目标，为公司长远发展以及新年度各项工作跨上新台阶，打下了坚实的基础。第二节报告期公司经营情况一、公司主营业务的范围及其经营情况（一）、公司主营业务经营情况的说明

2004年,公司在原材料价格居高不下、同业竞争加剧、新交法实施等诸多不利因素影响下，康明斯柴油发动机与铸铁件产品产销量仍达到了历史最高水平,全面完成了全年经营目标。1、产品概况

1）、2004年，公司销售东风轻型商用车60527辆。

——公司从1999年成立以来，轻型载货车年均增长速度达到36%，高于行业年均增长近21个百分点。

——公司轻型客车底盘连续多年增长速度为行业第一。

——公司出口汽车业务取得阶段性突破，2004年出口量达到1579辆。

2）、2004年公司销售东风康明斯B、C系列柴油发动机122087台，同比增长26.76%。

3）、销售铸件42970吨，同比增长38.95%。2、2004年公司实现主营业务收入60.5亿元，实现净利润4.66亿元。（二）、主营业务分行业情况表单位:万元

币种:人民币分行业主营业务收入占主营业务收入比例(%)主营业务利润占主营业务利润比例(%)汽车行业890,059.6899.22112,260.8898.77运输行业6,954.320.781,371.291.21咨询行业21.000.0021.000.02其中:关联交易345,019.7038.46//合计897,035.00/113,653.17/内部抵消287,021.75/711.11/合计610,013.25/112,942.06/（三）、主营业务分产品情况表单位:万元

币种:人民币分产品主营业务收入占主营业务收入比例(%)主营业务利润占主营业务利润比例(%)汽车407,136.1145.3913,590.3311.96发动机482,923.5653.8498,670.5486.82运输6,954.320.781,371.291.21咨询21.000.0021.000.02其中:关联交易345,019.7038.46189,368.16166.62合计897,035.00/113,653.17/内部抵消287,021.75/711.11/合计610,013.25112,942.06（四）、主营业务分地区情况表单位:万元

币种:人民币分地区主营业务收入占主营业务收入比例(%)主营业务利润占主营业务利润比例(%)华中地区589,485.3765.7156,785.7349.96华东地区139,411.5315.5414,070.4412.38华南地区50,214.215.6011,045.129.72其它地区117,923.8913.1531,751.8827.94其中:关联交易345,019.7038.46//合计897,035.00/113,653.17/内部抵消287,021.75/711.11/合计610,013.25/112,942.06/注：主营业务构成情况的说明：公司主要从事汽车、汽车发动机及其零部件、铸件的开发、设计、生产和销售业务。其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易总金额3,450,197,001.85元。（五）、生产经营的主要产品及市场占有率情况的说明

公司主导产品为东风系列轻型商用车、东风康明斯B、C系列柴油发动机和东风梅花铸件。2004年,公司汽车和柴油发动机市场占有率分别为5.64%和13.36%（六）、占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品单位:万元

币种:人民币分行业或分产品主营业务收入主营业务成本毛利率(%)汽车行业890,059.68777,798.8018.42汽车407,136.11393,545.785.90发动机482,923.56384,253.0226.03（七）、主要控股公司的经营情况及业绩单位:万元

币种:人民币公司名称业务性质主要产品或服务注册资本资产规模净利润东风康明斯发动机有限公司柴油发动机制造和销售康明斯B\C系列柴油发动机及其零部件10,062（美元）283,454.7274,216.63东风裕隆汽车销售有限公司汽车和配件销售及售后服务东风品牌汽车销售10,00033,494.68-32.29东风襄樊旅行车有限公司客车和底盘的制造各类东风轻型客车和底盘1,10030,680.5268.16东风襄樊专用汽车有限公司专用车制造和销售东风品牌厢式车和其它改装车1,419.4810,063.06-353.55东风襄樊物流工贸有限公司汽车及零部件的运输和储存东风品牌汽车和零部件1,0003,394.18889.75常州东风汽车有限公司汽车及零部件制造东风品牌轻型\小卡12,00017,889.99-1,031.40上海嘉华投资有限公司投资\财务经营/金融咨询公司收购兼并\投资理财和资产管理/企业财务顾问10,0009,182.93-899.17二、主要供应商、客户情况单位:元

币种:人民币前五名供应商采购金额合计1,352,725,947.41占采购总额比重(%)27.21前五名销售客户销售金额合计3,374,383,487.16占销售总额比重(%)55.32三、在经营中出现的问题与困难及解决方案（一）、问题与困难：1、原材料及能源价格居高难下，导致产品成本上升；2、电、气等能源紧缺造成生产组织被动；3、同业竞争加剧，轻型商用车竞争对手增多，且同质化日益严重；4、新产品研发周期过长，投放市场未达到预期效果；

5、新交法的实施，对轻卡的销售带来较大的影响；6、车险车贷上涨、人民币存贷利率上调、汽车燃油限值标准政策出台等；（二）、解决方案：1、通过技术降成本、采购降成本、制造降成本等措施降低各项成本，改善生产经营，促进经营质量和效益稳步提高；2、通过新产品推广、网点发展、服务战略等，实现整车销量突破；3、加快产品开发改进，并努力使新品在抢占市场的同时，也成为公司新的利润增长点；4、完善、固化“N+X”生产方式，不断提升快速满足市场需求的保障能力；5、加大海外市场拓展力度，力争在未来3~5年内，出口量达到国内总销量的10%；6、加强人事管理，尽快完善与市场竞争和公司发展相适应的人力资源管理新体制、新机制、新模式；第三节、公司投资情况报告期内公司投资额为18,622.47万元人民币，比上年减少52,821.42万元人民币，减少的比例为-73.94％。2004年,公司实施的重大投资项目有8项,共完成投资金额18622.47万元,完成投资计划金额的33.28%,比去年同期减少投资73.94%.一、募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。二、非募集资金项目情况项目名称项目金额（万元）项目进度项目收益情况（万元）备注补充冲压能力建设（襄樊）9,995.00已完成30%尚未产生效益补充冲压能力建设项目主要设备已订货完毕，厂房已开始施工。研发、销售阵地建设5,589.5已完成89%尚未产生效益研发、销售阵地建设项目办公大楼已购买并正进行装修，空调等办公设施已签订合同。铸造砂处理冷却系统改造604已完成66%尚未产生效益铸造砂处理冷却系统改造项目一台主要进口设备冷却器已招标完毕并即将到货。铸造工频炉更新为中频炉1,460已完成84%尚未产生效益铸造工频炉更新为中频炉项目设备正在进行安装阶段。铸造试制车间改造（设备部分）774已完成77%尚未产生效益铸造试制车间改造（设备部分）项目为跨年度项目，设备基本已订货完毕。商品研发院研发设备购置1375.25已完成//收购郑州日产公司51%股权35237已完成20%尚未产生效益收购郑州日产公司51%股权项目商务部已于2004年12月23日批复同意本次收购，证监会已于2005年1月10日批复同意本次收购。截至2004年12月31日，按协议已支付转让款20%，7047.4万元。东风襄樊物流工贸有限公司增资930已完成已产生效益根据

公司第二届董事会第十三次会议决议，公司以自有资金对子公司——东风襄樊物流工贸有限公司增资人民币930万元，增资后该公司注册资本为1千万元人民币，本公司持有其98%的股份。合计55964.75///报告期内公司财务状况经营成果分析单位:万元

币种:人民币项目名称期末数期初数增减额增减幅度（％）总资产711,069.64651,772.9459,296.719.10主营业务利润111,494.10104,336.267,157.846.86净利润46,587.4862,985.39-16,397.92-26.03现金及现金等价物净增加额9,559.8054,168.20-44,608.40-82.35股东权益429,713.84402,846.5926,867.256.67说明：1、总资产增长幅度为9.10%主要原因是本期存货增加29,486万元，增长幅度为60.96%。2、主营业务利润本期较上年同期增长6.86%，主要原因是本期发动机产品销量较上年同期有所增长所致。3、净利润本期较上年同期降低26.03%，主要原因是本期加大研发力度和计提存货跌价准备所致。4、股东权益较上年同期增长6.67%，主要原因是实现净利润46,587.48万元所致。第五节生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化的影响说明一、国家关于轻型货车产品欧1与欧2排放标准的实施。

1、在车型转换的过程中，公司需要较大的资金以及人力与物力的投入。

2、欧2产品在价格方面会影响部分公司潜在用户的购买行为。3、轻货欧2排放标准全面实施时间节点的不确定性以及各地方执行力度不统一将对公司在此市场的开拓带来一定影响。二、原材料价格（如钢材与橡胶价格）的不断持续上涨，导致DFAC轻货产品实际成本提高，一定程度上影响了DFAC的实际产品收益。三、新《道路安全交通法》的实施，对市场环境带来了深刻的变化，同时由于各地执法的不同及车辆使用环境的不同，对DFAC的市场开拓带来了一定影响。

第六节董事会日常工作情况一、董事会会议情况及决议内容（一）、东风汽车股份有限公司第二届董事会第十三次会议于2004年3月24日在北京召开。应到董事12人，实到10人，3名监事和部分高管人员列席了会议，会议审议通过了如下决议：1、通过了关于修订《公司章程》的议案2、通过了关于修订《董事会议事规则》的议案（全文见上交所网站）3、通过了公司2003年度会计政策变更及会计差错更正的议案4、通过了公司《巡检整改报告》5、通过了公司《2003年度董事会工作报告》6、通过了公司《2003年度总经理工作报告》7、通过了公司2003年度资产减值准备计提的议案8、通过了公司2003年度利润分配预案

公司拟按2003年末总股本10亿股为基数向全体股东每10股派发股票股利3股、每10股派发现金股利2.00元(含税)，合计派发现金股利2.0亿元。此利润分配预案需经股东大会审议通过后实施。9、通过了公司2003年度资本公积转增股本的议案

本公司拟按2003年末总股本10亿股为基数向全体股东每10股以资本公积金转增股本7股。该议案需经股东大会审议通过后实施。10、通过了公司续聘会计师事务所及其报酬的议案续聘天华会计师事务所为公司2004年度审计机构，2003年度报告审计报酬拟定为人民币73万元（含差旅费）。11、通过了公司2003年年度报告全文及摘要12、通过了公司2003年度财务决算报告13、通过了公司2004年度财务预算报告14、通过了与东风汽车工业投资有限公司之间的综合服务协议的议案15、通过了与东风汽车公司之间的《关于租赁位于襄樊汽车产业经济技术开发区车城大道1号的面积为629,042.90平方米宗地土地使用权的协议》的议案16、通过了实施6B发动机商务政策调整方案

发动机价格在2003年基础上下降3%，以66000台和70000台为两个目标台阶，东风汽车有限公司商用车公司本部及子公司年度总用量达到

6.6万台时；6.6万台~7万台每增加1000台，本公司以结算价格形式向商用车公司返利2500万元，支持其对配装康明斯发动机的重点车型的促销工作；总用量达到7万台时,

本公司将从超出7万台部分发动机产生的营业利润中拿出部分支持商用车公司的市场开拓工作。非东风市场同步调整商务政策，但以不低于商用车公司价格为原则。对于商用车公司不纳入装车计划的机型（主要是欧0产品），按市场定价原则执行。17、通过了对襄樊物流公司增资的议案2001年3月由本公司与东风襄樊实业公司共同创立，注册资本为50万元，其中本公司出资49万元，持有该公司98%的股权。增资后襄樊物流公司注册资本金合计为1000万元，其中：

1）、股份公司出资折人民币为980万元，占增资后注册资本的98%。

2）、东风襄樊附企公司现出资为人民币1万元，增资后增加到20万元，占2%。18、通过了托管柳汽的议案19、通过了于2004年4月28日召开公司2003年年度股东大会的议案，审议第一、五、八、九、十、十一、十二、十五、十六、十八项议题。本次会议决议公告已刊登在2004年3月26日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上。（二）、东风汽车股份有限公司第二届董事会第十四次会议于2004年4月26日在武汉召开。应到董事12人，实到8人，3名监事和部分高管人员列席了会议，会议审议通过了公司2004年第一季度报告。根据上海证券交易所规定，本次会议不需公告。公司2004年第一季度报告已刊登在2004年4月28日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上。（三）、东风汽车股份有限公司第二届董事会第十五次会议于2004年8月24日在北京召开，应到董事12人，实到8人，2名监事和部分高管人员列席了会议，会议审议通过了公司2004年半年度报告全文及摘要。根据上海证券交易所规定，本次会议不需公告。公司2004年半年度报告摘要已刊登在2004年8月26日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上。（四）东风汽车股份有限公司第二届董事会第十六次会议于2004年10月27日在北京召开。应到董事12人，实到8人，3名监事和部分高管人员列席了会议，会议审议并通过了如下决议：1、关于收购郑州日产汽车有限公司51%股权的议案1）、批准本公司受让中信汽车公司持有的郑州日产35%的股权，受让价格为人民币241,820,000元；并同时受让郑州轻型汽车制造厂持有的郑州日产16%的股权，受让价格为人民币110,550,000元。2）、批准本公司已经于2004年10月15日与中信汽车公司、郑州轻型汽车制造厂签订的《关于转让郑州日产汽车有限公司股权的协议书》。3）、批准《东风汽车股份有限公司重大资产收购报告书（草案）》。4）、授权本公司董事长苗圩或总经理朱福寿办理与本次股权转让相关的所有相关事宜，并签署需要本公司签署的所有文件。5）、本议案仍需中国证券监督管理委员会审核无异议后，提交股东大会审议。

该议案经全体董事审议表决，全票通过。关于本次股权收购的《重大资产收购报告书（草案）》将于2004年10月30日披露。本公司股票于10月29日全天停牌。有关本议案的相关资料见上海证券交易所网站（）。2、关于将本公司持有的部分子公司股权转让给上海嘉华投资有限公司的议案董事会决定将本公司持有的武汉东浦信息技术有限公司、东风裕隆旧车置换有限公司、北京盛世彩虹科技股份有限公司、深圳东裕保险代理有限公司、湖北中航精机科技股份有限公司等五个非主业子公司的股权按账面净值转让给上海嘉华投资有限公司。授权总经理朱福寿办理与本次股权转让相关的所有相关事宜，并签署需要本公司签署的所有文件。3、审议通过公司2004年第三季度报告本次会议决议公告已刊登在2004年10月29日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上。（五）、东风汽车股份有限公司第二届董事会第十七次会议于2004年11月26日以传真的方式召开。应到董事12人，实到10人，会议审议并通过了本公司与郑州日产汽车有限公司、郑州轻型汽车制造厂签订的《保证及反担保协议》，同意为郑州轻型汽车制造厂欠郑州日产汽车有限公司196,544,440.35元的债务未清偿部分提供担保。郑州轻型汽车制造厂同意将其持有的郑州日产汽车有限公司19%股权质押给本公司，向本公司提供反担保。本次会议决议公告已刊登在2004年11月30日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上。二、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议内容。2003年度公司董事会对股东大会决议的执行情况如下：

公司2003年度利润分配方案是：以公司2003年度末总股本1,000,000,000股为基数，向全体股东每10股送3股并派发现金红利2.00元（含税），共计分配利润500,000,000元，剩余836,378,766.31元结转下年度。以公司2003年度末总股本1,000,000,000股为基数，向全体股东每10股转增7股，共转增700,000,000股，本次转增后资本公积金尚剩余623,757,444.62元。派发现金红利股权登记日为2003年6月10日，派发现金红利于2003年6月17日完成。第七节利润分配预案公司拟按2004年末总股本20亿股为基数向全体股东、每10股派发现金股利0.75元(含税)，合计派发现金股利1.5亿元，剩余未分配利润1,076,648,852.57元结转下年度。不进行资本公积金转增股本。以上分配预案尚须股东大会审议通过。注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明天华会计师事务所审计了本公司2004年度会计报表，并出具了“天华审字（2005）第038—1号”无保留意见的审计报告。在年报审计过程中，根据《关于上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》[证监发（2003）56号]的规定和要求，会计师关注了本公司截至2004年12月31日控股股东及其他关联方占用资金情况，并说明如下：一、控股股东及关联方情况1、截至2004年12月31日存在控制关系的关联方企业名称注册地址主营业务中外合资 苗圩股份有限苗圩国有苗圩东风康明斯发动机有限公司襄樊中外合资JOHND东风襄樊旅行车有限公司襄樊有限罗军民上海嘉华投资有限公司上海有限卢锋东风裕隆汽车销售有限公司武汉有限朱福寿东风常州汽车有限公司常州有限朱福寿东风襄樊专用汽车有限公司襄樊有限罗军民东风襄樊物流工贸有限公司襄樊有限罗军民2、截至2004年12月31日不存在控制关系的关联方企业名称与本公司关系东风朝阳柴油机有限责任公司同属东风集团东风汽车工业进出口有限责任公司同属东风集团东风客车底盘有限公司同属东风集团东风汽车模具有限公司同属东风集团东风汽车紧固件有限公司同属东风集团东风汽车车轮有限公司同属东风集团东风汽车散热器有限公司同属东风集团东风汽车内饰件有限公司同属东风集团东风汽车变速箱有限公司同属东风集团东风汽车传动轴有限公司同属东风集团东风电子科技股份有限公司同属东风集团东风汽车悬架弹簧有限公司同属东风集团东风车桥股份有限公司同属东风集团东风汽车泵业有限公司同属东风集团东风精密铸造有限公司同属东风集团襄樊东风汽车电气有限责任公司同属东风集团风神汽车有限公司同属东风集团东风柳州汽车有限公司同属东风集团东风杭州汽车有限公司同属东风集团东风新疆汽车有限公司同属东风集团东风云南汽车有限公司同属东风集团襄樊风神汽车有限公司同属东风集团老河口东风创普专用汽车有限公司同属东风集团湖北东风汽车工业进出口有限公司同属东风集团深圳市东风置业有限公司同属东风集团东风思益有限责任公司同属东风集团武汉东风设计研究院有限公司同属东风集团湖北神力锻造有限责任公司同属东风集团东风建材工贸有限公司同属东风集团东风（十堰）特种商用车有限公司同属东风集团东风随州专用汽车有限公司同属东风集团武汉东风冲压件有限公司同属东风集团湖南东风汽车销售技术服务公司同属东风集团东风汽车惠州有限公司同属东风集团东风汽车集团股份有限公司同属东风集团东风电动车辆股份有限公司同属东风集团东风贝洱热系统有限公司同属东风集团东风襄樊实业公司同属东风集团上海弗列加滤清器有限公司同属东风集团东风钟祥汽车弹簧有限公司同属东风集团东风襄樊仪表系统有限公司同属东风集团东风襄樊旋压件有限公司同属东风集团东风汽车集团股份有限公司同属东风集团东风建材工贸有限公司同属东风集团二、控股股东及关联方资金占用情况公司原控股股东为东风汽车公司，2001年，东风汽车公司实施了债转股,

根据财政部“财企〖2002〗225号文”批复，控股股东变更为东风汽车有限公司。2003年9月，东风汽车有限公司的名称变更为东风汽车工业投资有限公司（以下简称东风投资）。

2003年7月，东风投资与日产合资组建合资公司——东风汽车有限公司（以下简称东风有限），2003年12月26日，国务院国有资产监督管理委员会根据原国家经贸委有关批复同意将上述国有股变更为东风有限持有。2004年10月，东风投资改制变更为东风汽车集团股份有限公司。鉴于上述实际情况，公司历年与控股股东及关联方的关联交易及关联往来均按同口径计算。1、应收、应付票据项目2003年12月31日2004年12月31日应收票据东风汽车有限公司339,096,222.00562,541,813.12风神汽车有限公司666,980,743.77东风柳州汽车有限公司28,265,242.00东风新疆汽车有限公司10,700,000.00东风杭州汽车有限公司600,000.00合计1,006,076,965.77602,107,055.12应付票据2003年12月31日2004年12月31日东风汽车集团股份有限公司6,020,000.0014,020,000.00东风朝阳柴油机公司219,350,000.00131,100,000.00东风襄樊实业公司14,556,436.467,700,000.00东风车桥股份有限公司13,480,000.0023,898,524.98东风汽车紧固件有限公司3,900,000.001,630,781.41东风汽车变速箱有限公司5,330,000.003,838,567.78东风汽车车轮有限公司15,940,000.005,615,115.48东风汽车散热器有限公司2,320,000.002,925,810.18东风汽车有限公司214,680,67.6910,622,680.61东风汽车公司418,713.65武汉东风冲压件有限公司47,383.33东风钟祥汽车弹簧有限公司9,300,000.00东风电子科技股份有限公司578,358.98东风建材工贸有限公司350,000.00东风贝洱热系统有限公司124,912.49合计302,364,504.15212,170,848.89公司与控股股东及关联方之间的应收、应付票据均属银行承兑汇票，属正常生产经营往来，均在不超过6个月的正常结算期内。2、除票据外的债权、债务应收账款东风汽车有限公司134,790,259.203,157,490,383.393,003,552,954.29288,727,688.30风神襄樊汽车有限公司13,664,408.6437,086,372.8948,100,795.462,649,986.07老河口东风创普专用汽车有限公司84,281.0084,281.00东风杭州汽车有限公司2,098,788.284,756,650.485,147,996.981,707,441.78东风新疆汽车有限公司10,925,603.8130,669,689.5434,055,920.007,539,373.35东风柳州汽车有限公司6,763,619.8076,508,246.3876,355,739.556,916,126.63东风汽车(惠州)有限公司4,092,981.745,295,730.005,500,000.003,888,711.74东风云南汽车有限公司1,963,084.00405,600.00423,900.001,944,784.00东风客车底盘有限公司734,320.00732,309.602,010.40湖北东风汽车工业进出口公司209,831.15209,831.15东风汽车集团股份有限公司17,761,764.1815,034,070.402,727,693.78东风思益有限责任公司18,265,747.7812,439,219.045,826,528.74东风车桥股份有限公司20,556.0020,556.00东风贝洱热系统有限公司4,000.004,000.00小计174,383,026.473,349,208,891.793,201,427,186.32322,164,731.94预付账款东风汽车有限公司4,763,860.005,283,697.947,025,570.383,021,987.56东风襄樊实业公司2,741,648.482,741,648.48湖北东风汽车工业进出口公司1,800,000.00900,000.00900,000.00小计7,505,508.487,083,697.9410,667,218.863,921,987.56债权合计181,888,534.953,356,292,589.733,212,094,405.18326,086,719.50应付账款东风汽车有限公司16,928,994.88311,322,301.10348,019,137.9053,625,831.67武汉东风冲压件有限公司315,405.95829,096.221,335,111.00821,420.73东风汽车模具有限公司1,058,919.3535,313,271.8543,666,782.989,412,430.48东风汽车紧固件有限公司1