【华谊兄弟企业并购东阳美拉中的对赌协议财务风险分析案例3300字】

华谊兄弟企业并购东阳美拉中的对赌协议财务风险分析案例目录TOC\o"1-3"\h\u3291华谊兄弟企业并购东阳美拉中的对赌协议财务风险分析案例 14261一、华谊兄弟并购过程 121348（一）并购动机及并购前后概况 16980（二）对赌协议设计及完成情况 2255971.东阳美拉简介 2303852.对赌并购过程 2200063.业绩承诺完成情况 222151二、华谊兄弟并购过程中签订对赌协议面临的财务风险 36361（一）估值风险 326738（二）融资风险 331530（三）偿债风险 4一、华谊兄弟并购过程（一）并购动机及并购前后概况2009年，华谊兄弟走到了中国影视娱乐的龙头位置。2010-2015年，华谊兄弟在实施并购前，净利润始终保持稳定上升，从2010年的1.5亿飞速增长到2015年的9.8亿，营业收入更是从2010年的11亿猛增到2015年39亿，几乎翻了2番。华谊兄弟在此阶段势如破竹，不论是当下运营还是未来发展，都十分可观。从图1可见详细情况。图1华谊兄弟并购前主要财务指标（单位：亿元）然而，在华谊兄弟在2015年对赌并购东阳美拉开始，其实是想要拿下冯小刚，因为华谊兄弟认为冯小刚的价值远不止眼前看到的那么多，所以急于把东阳美拉收入囊中。从华谊兄弟的对赌动因分析来看，可以看出华谊兄弟在实施并购前自身处于良性发展阶段，实施对赌并购只为提高发展速度。但是从并购的标的物分析可知，东阳美拉被并购前刚成立不到3个月，不仅所有者权益为-0.55万，并且公司的未来发展方向一片模糊，所以其价值实在是没办法具体论定。而华谊兄弟更是一次性支付现金对价10.5亿，如果不能实现预定目标，大股东可能不受波及，但是中小股东利益将直接被淹没在这场失败对赌的浪潮中。所以不得不让人怀疑利益输送存在的可能性。除此之外，即使东阳美拉5年均能完成规定业绩，也净赚3.76亿，因此针对此次并购，华谊兄弟即便是想获得冯小刚带来的巨大的商业价值，也仍然存在利益输送，通过二次分配，掏空上市公司，损害中小股东利益。加之，华谊兄弟自与东阳美拉对赌协议签订后频繁的进行股权抵押，这些信息都指向不合理的对赌动因，最终促成了不成功的对赌结果。（二）对赌协议设计及完成情况到现在，华谊兄弟总共完成的对赌并购有三次。先是2013年收购了浙江常升，又在2015年并购东阳浩瀚，最后是2015年并购东阳美拉。三次对赌并购让华谊兄弟先后与张国立、杨颖、冯绍峰、杜淳、冯小刚等影娱人。但是在2018年，崔永元公开怒怼冯小刚，揭露了以冯小刚为中心并波及周边的一系列罪状。例如冯小刚私生活不检点，华谊兄弟存在偷税漏税行为，旗下艺人签订阴阳合同。社会上一时之间流言四起，华谊兄弟也因此面临舆论危机和税务危机。随着时间的推移，这些事件都慢慢发酵，并且引发了一系列造假和丑闻事件，又或者说，是这些事件逐渐浮出水面。而影视行业在内外压力共同作用的重创之下，迎来寒冬。华谊兄弟对赌中，多用资金捆绑明星资源，这不仅没让企业重整旗鼓，反倒是深陷泥潭，面临重大财务危机。以下我们以华谊兄弟对赌并购东阳美拉为例展开研究探讨。1.东阳美拉简介2015年9月2日，东阳美拉传媒有限公司注册成立，注册资本500万元，经营范围为影视剧本创作、影视作品制作等。陆国强持股1%，冯小刚持股比例99%。到2015年11月19日为止，也就是并购日，东阳美拉是一个资产总额13600元，负债19100元，所有者权益为-5500元的空壳公司。2.对赌并购过程图2华谊兄弟对赌并购东阳美拉过程这次交易的估值是人民币15亿元，是目标公司2016年度在完成审计之后的税后净利润的15倍，以这个估值为数据基础，冯小刚与陆国强交给华谊兄弟的东阳美拉股权价值达到10.5亿元，股权占比70%。在从2015年11月19日到2020年12月31日为期5年的承诺期限内，第一年东阳美拉目标是审计税后净利润不低于1亿元，在之后的四年里，目标则是相较上年上浮15%的业绩。3.业绩承诺完成情况表1东阳美拉业绩承诺及完成情况资料来源于：华谊兄弟年报资料来源于：华谊兄弟年报201620172018年20192020承诺目标1.001.151.301.521.75完成业绩1.021.170.651.642016年、2017两年，相较于目标业绩，算是勉强达成。自2018年开始，净利润只有6501.5万元，华谊兄弟2018年计提的商誉减值准备里有三分之一出于东阳美拉。通过分析年度财务报告，可以看出2019年4月冯小刚拿出6821万元作为的业绩补偿款。再到2020年，东阳美拉的经济业务和项目完成度受疫情大环境影响，更是一拖再拖，未能完成业绩目标，按照业绩目标与实现的业绩差额，应补偿金额为16,804.29万元。二、华谊兄弟并购过程中签订对赌协议面临的财务风险（一）估值风险大多数情况下，影视业都会利用对赌进而与明星效益绑定，而这种行为很有可能导致溢价风险，影响企业的良性运营，严重的话还可能带来财务风险。估价高自然要影响支付和融资，牵一发而动全身;此外，被并购方的收益成果如果不尽人意，目标利润不能实现，对赌自然是不成功的。而估价低会造成企业的资源外流，并且这种情况产生基本都来源于明星资源竞争的失败。综上所述，对赌估值合理化显得极其重要，估值的清晰定位能让企业有效规避风险。华谊兄弟以10.5亿元的对价对赌并购东阳美拉70%的股权，通过投资公告不难看出，交易价格以东阳美拉2016年审计后税后净利润的15倍为依据，也就是1亿元的税后净利润。在并购协议确立之前的两个月，东阳美拉才成立，那么1亿元净利润是从何而来，与估值能否匹配，在这些质疑的基础之上，15倍的溢价更如同空穴来风，让人不得不心存疑虑。此次并购中，东阳美拉做出的业绩承诺是自标的股权转让完成之日起至2020年12月31日止的五年内，2016年的业绩目标为东阳美拉当年经审计的税后净利润不低于1亿元人民币，之后的每年度业绩目标为上一年度净利润目标基础上增长15%，即各年度目标分别为1亿元、1.15亿元、1.30亿元、1.52亿元、1.75亿元，共计6.74亿元。如果没能实现业绩目标，冯小刚就要补足差额。补差方式是现金方式为主以及其他双方达成共识的方式为辅。但这里的其他方式含糊不清，可操作性很小，如果现金补偿方式真的出了问题，那么问题被解决的可能性很小，华谊兄弟仍然面临着巨大的风险。在具体分析之后，发现上述情况确实在2018年出现过，冯小刚没能实现当年的业绩承诺，并且年报里也没有披露业绩补偿情况，如果后续对应的补偿方法不是现金支付，显然那么协议未能达到对华谊兄弟利益的保护作用。（二）融资风险影视行业在签订协议时遇到的最大的风险是融资风险，并购方除去支付高额溢价，还要把现金作为主要的支付方式，把发行债券作为融资方式。本篇文章始终把并购的支付方式放在并购行为致使成败因素的首要位置，所以，在双方签订协议之前，一定要以合适的支付方法为基础，有了稳定的支付基础，并购才有可能成功，企业才有可能因此获利，实现资源整。近些年来，影视行业快速占据资本市场，行业内部的企业竞争也愈演愈烈，企业家们在市场经济的发展中清楚认识到做大做强最为有效的方法并不是对立，而是合并。为了实现合并，高溢价的并购方式开始大肆泛滥。但对于企业来说，一下子拿出高额的现金是不现实的，即便是当时拿的出来，后续的经营和资金流通也会遇到难题。一步走错就步步错，后期再靠债券和借款来融资。企业与银行借款融资最大的差异在于企业融资利率非常高，年化利率甚至可以达到50%。显然，为了实现一时的目标和利益，放弃长远的思考，不计较结果和后续经营的得失，是非常不明智的选择。倘若并购成功，企业确实会得到许多优势资源和大额收益，但是如果失败，对于企业来说，很可能要面临不可脱身的危机。分析之下，这种想法无疑是一种赌徒心理，而企业之后还要面对的诸多财务隐患，甚至破产。（三）偿债风险华谊兄弟为了促成并购，支付现金对价10.5亿元，一次拿出这些现金，必然也不是轻松的，于是，华谊兄弟也就此背上负债。基于资产负债率数据，可以发现华谊兄弟2016-2020年的资产负债率居高不下，并且相较于同行业，也是高出甚多，基本浮动在45%-60%之间，即浮动比例也较大。资产负债率越高表明偿债能力越低。2018年开始，华谊兄弟资产负债率持续走高，一路上调，与此同时冯小刚相比较于1.3亿元的目标业绩，只实现了0.65亿元，也就是说本年度没能达成的绩未给华谊兄弟带来了巨大的偿债压力。流动比率越大，表明企业流动性越高并且短期债务的偿还能